GFL Environmental Inc. achète la division des déchets solides Matrec de TransForce Inc., réalise un placement privé de billets non garantis de premier rang et obtient un apport de capitaux propres de Macquarie Infrastructure Partners III, Highbridge Principal Strategies, LLC et d'autres investisseurs

TORONTO, le 1er févr. 2016 /CNW/ - GFL Environmental Inc. (« GFL ») a annoncé aujourd'hui avoir fait l'acquisition, pour 800 millions de dollars, de la division des déchets solides Matrec appartenant à TransForce Inc. (« TransForce ») (TSX : TFI), acquisition qui avait été annoncée le 29 octobre 2015. L'acquisition facilitera l'entrée de GFL sur le marché du Québec et de l'Est de l'Ontario.

L'acquisition a été financée en partie par le placement privé de billets non garantis de premier rang d'un capital global de 300 millions de dollars américains, échéant en 2021 (les « billets »), à intérêt de 9,875 % par an, dont la clôture a aussi eu lieu aujourd'hui. Les billets ont été émis par l'intermédiaire de la filiale en propriété exclusive de GFL, GFL Escrow Corporation (« GFL Escrow »). GFL Escrow et GFL ont fusionné essentiellement en même temps que se clôturait l'acquisition de Matrec, et la société issue de la fusion a pris en charge les obligations découlant des billets par effet de la loi.

L'acquisition a également a été financée en partie par un apport de 458,0 millions de dollars canadiens de capitaux propres par Macquarie Infrastructure Partners III (« MIP III »), un fonds d'infrastructure géré par Macquarie Infrastructure and Real Assets (« MIRA »), division du Groupe Macquarie (ASX: MQG; ADR: MQBKY), et un groupe d'investisseurs composé de Highbridge Principal Strategies, LLC (« Highbridge ») et d'actuels ou de nouveaux co‑investisseurs (le « groupe d'investisseurs HPS ») dans GFL Environmental Holdings Inc. (« Holdings »), dont la clôture a également eu lieu aujourd'hui. Holdings a affecté le produit du placement à l'acquisition d'actions de GFL. Sur le placement de 458,0 millions de dollars, MIP III a contribué 393,0 millions de dollars et le groupe d'investisseurs HPS, 65,0 millions de dollars.

Après l'acquisition de Matrec et les placements de Macquarie et du groupe d'investisseurs HPS, la valeur totale de l'entreprise de GFL s'élève à environ 2,4 milliards de dollars, ce qui fait de GFL l'une des plus grandes sociétés canadiennes de services environnementaux.

« Cette opération renforce la position de GFL aux premiers rangs de l'industrie canadienne des services environnementaux en étendant nos activités de traitement des déchets solides au Québec et dans l'Est de l'Ontario , a déclaré Patrick Dovigi, fondateur et chef de la direction de GFL. Matrec est dirigée par une équipe de direction chevronnée, avec à sa tête Dave Richmond, qui compte plus de 25 ans d'expérience, et nous sommes impatients de voir Dave et tous les employés de Matrec se joindre à l'équipe de GFL. Nous sommes heureux que Highbridge et ses co-investisseurs continuent d'appuyer GFL et nous avons hâte d'accueillir notre nouveau partenaire, MIP III, dont la grande expérience dans l'industrie des déchets solides encouragera notre équipe de direction à poursuivre l'exécution du plan d'affaires stratégique de la Société. »

Karl Kuchel, chef de l'exploitation de Macquarie Infrastructure Partners, a remarqué : « Nous sommes très impressionnés par le chemin parcouru par GFL et son équipe de direction depuis sa création. Nous nous réjouissons à l'idée de travailler en partenariat avec GFL pour appuyer la croissance continue de la Société dans les années à venir. »

Scot French, associé, Highbridge Principal Strategies, a déclaré : « Les annonces d'aujourd'hui font partie intégrante du plan d'affaires stratégique de la Société et nous aideront à mieux positionner GFL en vue de son succès à long terme. Nous nous réjouissons de voir Macquarie prendre une participation et nous avons hâte d'aider Patrick et toute son équipe de direction à poursuivre la stratégie de croissance qui leur est propre. »

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vendre ni la sollicitation d'une offre d'acheter un titre et ne constitue pas non plus une offre, une sollicitation ou une vente dans un territoire où une telle opération serait illégale.

À propos de GFL Environmental Inc.

Établie à Toronto (Ontario), GFL est une société canadienne de services environnementaux diversifiés se spécialisant en gestion des déchets solides et liquides et en remédiation des sols. Grâce à sa plateforme nationale d'activités canadiennes, depuis l'acquisition de Matrec, GFL sert environ 39 000 clients commerciaux, industriels et institutionnels et plus de 1,7 million de ménages en vertu de contrats de collecte municipaux. Ses effectifs comptent plus de 2 700 employés.

Information prospective

Le présent communiqué pourrait renfermer de l'information prospective, concernant notamment l'éventualité d'un placement et l'émission de billets par GFL ainsi que l'emploi du produit qui en est tiré. L'information prospective est fondée sur certaines hypothèses et analyses faites par GFL à la lumière de son expérience et de sa perception de la situation actuelle et de l'évolution prévue, ainsi que sur d'autres facteurs qu'elle estime appropriés dans les circonstances. Toutefois, le fait que les résultats, le rendement ou les réalisations réels soient ou non conformes aux attentes et aux prédictions de GFL est assujetti à la conjoncture du marché et à bon nombre de risques et d'incertitudes, connus et inconnus qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement des résultats et attentes prévus par GFL. D'autres facteurs qui pourraient avoir une incidence importante sur l'information prospective sont présentés en détails dans les facteurs de risque qui sont décrits dans les documents relatifs au placement que GFL a rédigés et remis dans le cadre de l'émission de billets.

SOURCE GFL Environmental

Patrick Dovigi, Président et chef de la direction, [phone], [email protected]; Roslyn Samtleben, Chef des finances, [phone], [email protected]