GFL Environmental Inc. annonce le lancement de son premier appel public à l'épargne et de son placement concomitant d'unités de capitaux propres corporels
TORONTO, le 25 févr. 2020 /CNW/ - GFL Environmental Inc. (« GFL ») a annoncé aujourd'hui le lancement de son premier placement dans le public de 73 170 733 actions à droit de vote subalterne et son placement concomitant de 14 000 000 d'unités de capitaux propres corporels (les « Unités »), ayant chacune un montant déclaré de 50,00 $ US (66,67 $ CA), dans chaque cas en vertu d'une déclaration d'inscription déposée auprès de la Securities and Exchange Commission et d'un prospectus de base ‑ RFPV provisoire modifié déposé auprès des autorités en valeurs mobilières de chaque province et territoire du Canada (les « organismes de réglementation canadiens »). Le prix d'offre initial des actions à droit de vote subalterne devrait s'établir entre 20,00 $ US et 21,00 $ US (26,66 $ CA et 28,00 $ CA) par action.
GFL s'attend à consentir aux preneurs fermes du placement d'actions à droit de vote subalterne une option de 30 jours qui leur permettra d'acheter jusqu'à 10 975 609 actions à droit de vote subalterne supplémentaires pour couvrir les surallocations éventuelles. GFL s'attend aussi à consentir aux preneurs fermes du placement d'Unités une option de 13 jours qui leur permettra d'acheter jusqu'à 2 100 000 Unités supplémentaires pour couvrir les surallocations éventuelles.
L'inscription des actions à droit de vote subalterne à la cote de la New York Stock Exchange sous le symbole « GFL » a été approuvée et l'inscription des actions à droit de vote subalterne à la cote de la Bourse de Toronto sous le symbole « GFL » a été approuvée sous condition. GFL a demandé l'inscription de ses Unités à la cote de la New York Stock Exchange sous le symbole « GFLU », sous réserve de la satisfaction de normes d'inscription minimales relatives aux Unités.
GFL a l'intention d'affecter le produit net tiré du placement au rachat de tous ses billets de premier rang à 5,625 % échéant en 2022 en circulation, au rachat de tous ses billets de premier rang à 5,375 % échéant en 2023, au rachat d'une tranche de capital de 270,0 millions de dollars américains au total de ses billets de premier rang à 7,000 % échéant en 2026, au rachat d'une tranche de capital de 240,0 millions de dollars américains au total de ses billets de premier rang à 8,500 % échéant en 2027, au paiement des frais, primes et intérêts courus et impayés connexes sur ces billets ainsi qu'au remboursement de ses dettes impayées aux termes de ses conventions de crédit. Tout produit net restant sera affecté aux fins générales de l'entreprise, notamment aux acquisitions.
J.P. Morgan, BMO Marchés des capitaux, Goldman Sachs & Co. LLC, RBC Marchés des Capitaux et Banque Scotia sont les chefs de file principaux conjoints du placement proposé. Barclays, BC Partners, Raymond James, Stifel et Valeurs mobilières TD Inc. sont les chefs de file conjoints du placement proposé. BofA Securities, Marchés des capitaux CIBC, HSBC et Financière Banque Nationale inc. sont les cochefs de file du placement proposé.
Une déclaration d'inscription provisoire comprenant des prospectus distincts, susceptible d'être modifiée et portant sur les titres décrits aux présentes a été déposée sur formulaire F-1 auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis (la « SEC »), mais n'a pas encore pris effet. Chaque prospectus de base ‑ RFPV provisoire contient de l'information importante au sujet des actions à droit de vote subalterne ou des Unités, selon le cas; il est encore susceptible d'être complété ou modifié. Les titres ne peuvent pas être vendus et aucune offre d'achat ne peut être acceptée tant que la déclaration d'inscription ne sera pas entrée en vigueur et que les prospectus de base ‑ RFPV définitifs n'auront pas été visés par les organismes de réglementation canadiens. Même dans ce cas, les titres ne pourront être vendus qu'en vertu de la déclaration d'inscription, des prospectus définitifs et des prospectus de base ‑ RFPV définitifs, selon le cas.
Aucune autorité en valeurs mobilières n'a approuvé ou désapprouvé le contenu du présent communiqué. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat, et les titres ne seront pas vendus, dans les États ou les territoires où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l'inscription ou l'admissibilité des titres en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables.
Chaque placement sera effectué uniquement au moyen du prospectus qui s'y rapporte. Un exemplaire de chaque prospectus provisoire et/ou prospectus de base - RFPV provisoire modifié peut être obtenu sur demande adressée à : J.P. Morgan Securities LLC, c/o Broadridge Financial Solutions, Attention : Prospectus Department, 1155 Long Island Avenue, Edgewood, NY 11717, par téléphone au 1 866 803‑9204 ou J.P. Morgan Valeurs Mobilières Canada Inc., bureau 4500, TD Bank Tower, 66 Wellington Street West, Toronto (Ontario) M5K 1E7 ou par téléphone Canada Sales 416 981‑9233; BMO Capital Markets Corp., Attention : Equity Syndicate Department, 3 Times Square, 25th Floor, New York, NY 10036, par téléphone au 1 800 414‑3627 ou par courriel au [email protected] ou BMO Marchés des capitaux, Centre de distribution de Brampton a/s The Data Group of Companies, 9195 Torbram Road, Brampton (Ontario) L6S 6H2, par téléphone au 1 905 791-3151, poste 4312 ou par courriel au [email protected]; Goldman Sachs & Co. LLC, Attention : Prospectus Department, 200 West Street, New York, NY 10282, par téléphone au 1 866 471-2526, par télécopieur au 212 902-9316 ou par courriel au [email protected] ou Goldman Sachs Canada Inc., TD North Tower, 77 King Street West Suite 3400, Toronto (Ontario) M5K 1B7; RBC Capital Markets, LLC, Attention : Equity Syndicate, 200 Vesey Street, 8th Floor, New York, NY 10281, par téléphone au 1 877 822-4089 ou par courriel au [email protected] ou RBC Dominion valeurs mobilières Inc., 180 Wellington Street West, 8th Floor, Toronto (Ontario) M5J 0C2, Attention : Distribution Centre, par téléphone au 1 416 842-5349 ou par courriel au [email protected]; Scotia Capital (USA) Inc., Attention : Equity Capital Markets, 250 Vesey Street, 24th Floor, New York, New York, 10281, par téléphone au 1 212 225-6853 ou par courriel au [email protected] ou Scotia Capitaux Inc., Attention : Equity Capital Markets, Scotia Plaza, 64th Floor, 40 King Street West, Toronto (Ontario) M5H 3Y2, par téléphone au 1 416 863-7704 ou par courriel au [email protected].
Dans le présent communiqué, les montants libellés en dollars canadiens sont calculés selon un taux de change de 1,00 $ US = 1,333 $ CA.
À propos de GFL
Établie à Vaughan, en Ontario, GFL est la quatrième société de services environnementaux diversifiés en importance en Amérique du Nord. Elle offre une gamme complète de services de gestion de déchets solides non dangereux, de services d'infrastructure et d'assainissement des sols et de services de gestion de déchets liquides par l'intermédiaire de sa plateforme d'installations situées partout au Canada et dans 23 États américains. Forte d'un effectif de plus de 11 500 employés au sein de son organisation, GFL offre sa vaste gamme de services environnementaux à plus de 135 000 clients commerciaux et industriels ainsi que des services de collecte de déchets solides à plus de 4 millions de ménages.
Déclarations prospectives
Le présent communiqué contient des « déclarations prospectives », c'est-à-dire des déclarations qui ne portent pas sur des faits passés. Les déclarations prospectives se reconnaissent à l'emploi de termes comme « croire » et « prévoir ». Elles se fondent sur les attentes et les hypothèses actuelles de GFL, sans qu'il s'agisse d'une garantie des résultats à venir. Comme elles portent sur l'avenir, elles sont exposées à des incertitudes, à des risques et à une évolution de la situation qui pourraient différer considérablement de ce qu'elles envisagent. Les facteurs importants qui pourraient entraîner une large différence entre les résultats réels et ceux indiqués dans les déclarations prospectives sont présentés dans la déclaration d'inscription sur formulaire F‑1 et dans les prospectus de base - RFPV provisoires modifiés de GFL, dans leur version éventuellement modifiée, à la rubrique « Facteurs de risque ». Les déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué valent uniquement à la date des présentes. GFL se dégage de toute obligation de les mettre à jour ou de les réviser publiquement par suite de nouveaux renseignements, de développements futurs ou autrement, sauf si la législation en valeurs mobilières applicable l'y oblige.
SOURCE GFL Environmental Inc.
Patrick Dovigi, Fondateur et chef de la direction, +1 905 326‑0101, [email protected]
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