TSX : GWO
Sauf indication contraire, toutes les sommes sont exprimées en dollars canadiens.
WINNIPEG, le 8 mars 2019 /CNW/ - Great-West Lifeco Inc. (« Great-West Lifeco » ou la « Société ») annonce aujourd'hui les modalités de l'offre publique de rachat importante déjà annoncée (l'« Offre ») dans le cadre de laquelle elle rachètera au comptant, auprès de ses actionnaires, une tranche de ses actions ordinaires d'une valeur pouvant aller jusqu'à 2,0 G$ (les « actions ») à des fins d'annulation. L'Offre entre en vigueur aujourd'hui et expire le 12 avril 2019, à moins qu'elle ne soit prolongée ou retirée.
« Nous sommes heureux d'annoncer aujourd'hui les modalités de l'offre publique de rachat que nous avions déjà annoncée. Cette opération nous permettra de rembourser du capital à nos actionnaires tout en conservant des capitaux excédentaires considérables qui pourront servir à financer des investissements stratégiques, par exemple des acquisitions, afin de stimuler la croissance et la rentabilité », a déclaré Paul Mahon, président et chef de la direction de Great‑West Lifeco.
L'Offre
L'Offre est réalisée selon le mécanisme de l'« adjudication à la hollandaise modifiée », qui permet à chacun des actionnaires qui participent à l'Offre de choisir le prix, se situant au moins à 30,00 $ et au plus à 35,00 $ par action (en multiples de 0,10 $), auquel il est disposé à vendre ses actions. Au moment de l'expiration de l'Offre, la Société établira le prix de rachat le plus bas (qui se situera au plus à 35,00 $ et au moins à 30,00 $ par action) qui lui permettra de racheter le nombre maximal d'actions déposées en bonne et due forme en réponse à l'Offre, sans être retirées en bonne et due forme, dont le prix de rachat global n'excédera pas 2,0 G$.
Les actionnaires qui souhaitent participer à l'Offre peuvent le faire selon l'une des méthodes suivantes : (i) un dépôt aux enchères dans le cadre duquel ils stipulent le nombre d'actions qu'ils déposent à un prix stipulé par action, (ii) un dépôt au prix de rachat dans le cadre duquel ils conviennent que la Société rachètera un nombre stipulé d'actions au prix de rachat qui sera établi au terme des enchères et que leurs actions seront réputées avoir été déposées au prix minimal de 30,00 $ aux fins de l'établissement du prix de rachat ou (iii) un dépôt proportionnel dans le cadre duquel ils conviennent de vendre à la Société, au prix de rachat qui sera établi au terme des enchères, le nombre d'actions qui fera en sorte que leur participation en actions proportionnelle dans la Société demeure la même après la réalisation de l'Offre. Les actionnaires qui auront déposé des actions en bonne et due forme sans préciser la méthode qu'ils ont choisie seront réputés avoir fait un dépôt au prix de rachat.
Si, une fois que les actions déposées dans le cadre de dépôts proportionnels auront été prises en considération, le prix de rachat global des actions déposées en bonne et due forme, sans être retirées, devait dépasser 2,0 G$, la Société rachètera les actions proportionnellement en tenant compte des dépôts proportionnels et des dépôts de « lots irréguliers » (c'est‑à‑dire les lots des actionnaires qui sont propriétaires véritables de moins de 100 actions); la réduction proportionnelle ne s'appliquera pas aux lots irréguliers. Toutes les actions qui auront été déposées à un prix égal ou inférieur au prix de rachat finalement établi seront rachetées, sous réserve de la réduction proportionnelle, au même prix de rachat que celui établi conformément aux modalités de l'Offre. Les actions qui n'auront pas été rachetées, y compris les actions déposées dans le cadre d'un dépôt aux enchères à un prix supérieur au prix de rachat, seront renvoyées aux actionnaires.
Les administrateurs et les dirigeants de la Société ont annoncé qu'ils ne déposeraient aucune de leurs actions en réponse à l'Offre. La Corporation Financière Power (la « Financière Power »), qui exerce une emprise, directement ou par l'intermédiaire de ses filiales en propriété exclusive, sur environ 67,8 % des actions de la Société, a annoncé récemment une offre publique de rachat importante en vue de racheter une tranche de ses actions ordinaires d'une valeur pouvant aller jusqu'à 1,65 G$. Elle a informé la Société qu'elle avait l'intention de l'appuyer au moyen de sa participation à l'Offre en déposant une partie appréciable de ses actions dans le cadre d'un dépôt proportionnel, et le reste des actions déposées, de façon non proportionnelle. Par conséquent, la Financière Power prévoit que sa participation dans la Société sera légèrement réduite après la réalisation de l'Offre.
La Société financière IGM Inc., société ouverte contrôlée par la Financière Power, est indirectement propriétaire d'une tranche supplémentaire de 4 % des actions de la Société et a informé la Société qu'elle avait actuellement l'intention de participer à l'Offre en effectuant un dépôt proportionnel.
Renseignements supplémentaires
En date du 4 mars 2019, 987 750 008 actions avaient été émises et étaient en circulation. Par conséquent, l'Offre vise un nombre d'actions pouvant aller jusqu'à 66 666 666, soit environ 6,75 % du nombre total d'actions émises et en circulation, sans tenir compte de la dilution, si le prix de rachat s'établit au prix de rachat minimal par action, soit 30,00 $, ou un nombre d'actions pouvant aller jusqu'à 57 142 857, soit environ 5,79 % du nombre total d'actions émises et en circulation, si le prix de rachat s'établit au prix de rachat maximal par action, soit 35,00 $ (dans chacun des cas, en présumant que l'Offre est entièrement souscrite).
L'Offre est facultative. Les actionnaires sont libres d'y participer ou non, de fixer le nombre d'actions qu'ils déposent et, dans le cas des dépôts aux enchères, le prix auquel ils déposent leurs actions en respectant la fourchette de prix établie. Les actionnaires qui ne déposeront aucune de leurs actions (ou dont les actions ne seront pas rachetées dans le cadre de l'Offre) verront leur participation en actions dans la Société augmenter proportionnellement à la mesure dans laquelle la Société rachètera des actions dans le cadre de l'Offre.
L'Offre n'est pas subordonnée au dépôt d'un nombre minimal d'actions, mais comporte diverses autres conditions qui sont énoncées dans l'offre de rachat et la note d'information. La Société se réserve le droit, sous réserve des lois applicables, de retirer ou de modifier l'Offre si certains événements se produisent. On prévoit que l'Offre pourra être acceptée jusqu'au 12 avril 2019 à 23 h 59 (heure de l'Est), à moins qu'elle ne soit prolongée ou retirée.
La TSX a autorisé la Société à racheter jusqu'à 20 millions d'actions ordinaires dans le cadre de l'offre publique de rachat dans le cours normal des activités (l'« offre dans le cours normal ») qui a débuté le 1er février 2019 et expirera le 31 janvier 2020. La Société n'a racheté aucune action dans le cadre de cette offre et n'en rachètera aucune avant l'expiration de l'Offre.
L'offre publique de rachat et la note d'information, la lettre d'envoi, l'avis de livraison garantie et les autres documents connexes (les « document relatifs à l'Offre ») contiennent de plus amples renseignements sur l'Offre, y compris la marche à suivre pour déposer des actions. On prévoit que les documents relatifs à l'Offre seront postés aux actionnaires et déposés auprès des organismes de réglementation des valeurs mobilières canadiens compétents et pourront être consultés, sans frais, sur le site de SEDAR, au www.sedar.com, et qu'ils seront affichés sur le site Web de la Société, au www.greatwestlifeco.com, dès aujourd'hui.
La Société a retenu les services de RBC Marchés des Capitaux à titre de conseiller financier et de courtier‑gestionnaire dans le cadre de l'Offre. Elle a également retenu les services de Société de fiducie Computershare du Canada (« Computershare ») à titre de dépositaire dans le cadre de l'Offre. On peut adresser les demandes d'aide ou de renseignements au sujet de l'Offre au courtier‑gestionnaire ou au dépositaire. Les coordonnées de RBC Marchés des Capitaux et de Computershare figurent dans les documents relatifs à l'Offre.
Le présent communiqué est diffusé à titre informatif seulement et ne constitue pas une offre d'achat ni la sollicitation d'une offre de vente des actions. La sollicitation et l'offre d'achat d'actions ne peuvent être faites que conformément aux documents relatifs à l'Offre qui ont été déposés auprès des organismes de réglementation des valeurs mobilières canadiens. L'Offre n'est pas faite aux porteurs d'actions qui se trouvent dans un territoire où la présentation ou l'acceptation d'offres de vente d'actions contreviendrait aux lois en vigueur et aucun dépôt effectué par de tels porteurs ou pour leur compte ne sera accepté. Ni Great‑West Lifeco, ni son conseil d'administration, ni le courtier‑gestionnaire ni le dépositaire ne font quelque recommandation que ce soit aux actionnaires quant à l'opportunité de déposer une partie ou la totalité de leurs actions en réponse à l'Offre ou de s'abstenir de le faire ou quant au prix de rachat auquel ils pourraient choisir de déposer leurs actions. Les actionnaires sont priés instamment de lire attentivement les documents relatifs à l'Offre et de consulter leur conseiller financier ou juridique ou leur fiscaliste avant de prendre quelque décision que ce soit relativement à l'Offre.
À propos de Great-West Lifeco Inc.
Great-West Lifeco est une société de portefeuille internationale spécialisée dans les services financiers. Elle détient des participations dans des sociétés qui évoluent dans les domaines de l'assurance‑vie, de l'assurance‑maladie, des services de retraite et de placement, de la gestion de patrimoine et de la réassurance. Elle exerce ses activités au Canada, aux États‑Unis et en Europe par l'intermédiaire de la Great‑West, de la London Life, de la Canada‑Vie, de Irish Life, de Great‑West Financial et de Putnam Investments. Great‑West Lifeco et ses sociétés administraient un actif consolidé d'environ 1,4 T$ au 31 décembre 2018 et font partie du groupe de sociétés de la Corporation Financière Power. Les actions de Great‑West Lifeco sont négociées à la Bourse de Toronto (la « TSX ») sous le symbole « GWO ». Pour obtenir de plus amples renseignements, veuillez consulter le site greatwestlifeco.com/fr.
Mise en garde relative aux renseignements prospectifs
Certains énoncés qui sont faits dans le présent communiqué constituent des énoncés prospectifs, notamment en ce qui a trait à l'intention de la Société de lancer une offre publique de rachat importante ainsi qu'aux modalités de celle‑ci, à la valeur des titres qui pourraient être rachetés et au moment où cette offre sera réalisée. Les énoncés prospectifs ne portent pas sur des faits historiques; ils représentent uniquement l'opinion de Great‑West Lifeco à l'égard d'événements futurs, dont un grand nombre sont, de par leur nature, essentiellement incertains et indépendants de la volonté de Great‑West Lifeco. Il est possible que les résultats effectivement obtenus diffèrent, peut‑être sensiblement, des résultats prévus dans ces énoncés. Les facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats effectivement obtenus diffèrent sensiblement de ceux qui sont prévus dans les énoncés prospectifs sont décrits dans les documents que Great‑West Lifeco dépose périodiquement auprès des organismes de réglementation des valeurs mobilières, y compris les facteurs dont il est question aux rubriques « Gestion des risques et pratiques relatives au contrôle » et « Sommaire des estimations comptables critiques » du rapport de gestion annuel de 2018 de Great‑West Lifeco, que l'on peut consulter, ainsi que les autres documents que la Société a déposés, à l'adresse www.sedar.com. De plus, les lecteurs sont priés d'examiner attentivement ces facteurs, incertitudes et événements éventuels, ainsi que d'autres qui ne sont pas mentionnés dans les présentes, et de ne pas se fier indûment aux énoncés prospectifs. Sauf si cela est exigé expressément par les lois applicables, Great‑West Lifeco n'a pas l'intention de mettre à jour les énoncés prospectifs pour tenir compte de nouveaux renseignements ou d'événements futurs ou pour une autre raison.
SOURCE Great-West Lifeco Inc. - French
Relations avec les médias : Liz Kulyk, 204 926-5012, [email protected]; Relations avec les investisseurs : Deirdre Neary, 416 552-3208, [email protected]
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