Great-West Lifeco annonce une offre de rachat de GREATs et de CLiCS ainsi
qu'une émission de débentures

    
    Les lecteurs sont priés de prendre connaissance de la mise en garde
    concernant les déclarations prospectives à la fin du présent communiqué.

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WINNIPEG , le 9 nov. 2009 /CNW/ - Great-West Lifeco Inc. (Lifeco) a annoncé aujourd'hui qu'elle avait déposé une offre (l'" Offre ") en vue de racheter jusqu'à concurrence de 170 000 titres en circulation de la Fiducie Great-West - série A (" GREATs" ), émis par la Fiducie de capital Great-West, et jusqu'à concurrence de 180 000 titres en circulation de la Fiducie de capital Canada-Vie - série A (" CLiCS "), émis par la Fiducie de capital Canada-Vie. Si les titres soumis dans le cadre de l'Offre dépassent 170 000 GREATs ou 180 000 CLiCS, leurs porteurs seront assujettis à une réduction proportionnelle.

Lifeco a également annoncé aujourd'hui qu'elle avait conclu une convention de placement pour compte avec un syndicat de preneurs dirigé conjointement par RBC Marchés des Capitaux et BMO Marchés des capitaux en vue de la vente d'un capital global de 200 millions de dollars de débentures (les " débentures ").

Aux termes de l'Offre, les porteurs de GREATs et de CLiCS auront la possibilité de vendre la totalité ou une partie de leurs avoirs en GREATs ou en CLiCS, le cas échéant, en contrepartie du prix d'achat applicable à l'égard des GREATs ou des CLiCS, au gré du porteur des titres déposés, soit a) en espèces, ou b) en débentures échéant dans environ 30 ans, plus une somme d'argent égale au montant, s'il y a lieu, par lequel le prix d'achat des GREATs (décrit ci-après) ou le prix d'achat des CLiCS (décrit ci-après), selon le cas, dépasse le prix des débentures (décrit ci-après).

Le prix d'achat des GREATs procurera jusqu'au 31 décembre 2012 un rendement égal au rendement de 2 % des obligations du gouvernement du Canada échéant le 1er septembre 2012, comme déterminé un jour ouvrable avant l'expiration de l'Offre, plus un différentiel de 1,20 %. Le prix d'achat des CLiCS procurera jusqu'au 30 juin 2012 un rendement égal au rendement de 3,75 % des obligations du gouvernement du Canada échéant le 1er juin 2012, comme déterminé un jour ouvrable avant l'expiration de l'Offre, plus un différentiel de 1,05 %. Par ailleurs, les débentures devant être émises dans le cadre de l'Offre procureront un rendement jusqu'à échéance égal au rendement jusqu'à échéance de 5 % sur les obligations du gouvernement du Canada échéant le 1er juin 2037, plus un différentiel de taux équivalent à être déterminé, et qui sera inclus dans l'Offre d'achat et note d'information postée sous peu à tous les porteurs de GREATs et de CLiCS.

La Compagnie publiera les prix d'achat des GREATs et des CLiCS, ainsi que d'autres précisions concernant les débentures offertes en contrepartie des GREATs et des CLiCS déposés, par la voie d'un communiqué de presse qu'elle affichera dans son site Web au plus tard à 17 h (heure de Toronto ) le jour ouvrable précédant la date d'expiration de l'Offre (il est maintenant entendu qu'il s'agira du 15 décembre 2009).

Dans le cadre de l'Offre, le rachat au comptant des GREATs et des CLiCS sera financé à même les réserves monétaires existantes de la Compagnie. Si l'Offre est acceptée au complet, la Compagnie fera l'acquisition d'environ 48,6 % des GREATs et d'environ 60 % des CLiCS en circulation. Les GREATs et les CLiCS acquis aux termes de l'Offre ne seront pas annulés et demeureront en circulation.

La Compagnie a retenu les services de Computershare Investor Services Inc. à titre de dépositaire. Les modalités de l'Offre seront décrites dans une offre d'achat et note d'information relative à l'offre publique de rachat, qui sera postée à tous les porteurs de GREATs et de CLiCS autour du 11 novembre 2009. L'Offre prendra fin à 17 h le 16 décembre 2009, ou à une date ultérieure advenant sa prorogation par la Compagnie.

Aucun des membres du personnel de la Compagnie, de son Conseil d'administration, de la Fiducie de capital Great-West ou de la Fiducie de capital Canada-Vie et aucun de leurs agents administratifs respectifs n'a fait de recommandations aux porteurs des GREATs et des CLiCS, dans le but de les encourager ou de les décourager à déposer leurs GREATs ou leurs CLiCS, le cas échéant, aux termes de l'Offre.

Great-West Lifeco Inc. (TSX : GWO) est une société de portefeuille de services financiers qui détient des participations dans les secteurs de l'assurance-vie, de l'assurance-maladie, de l'épargne-retraite, de la gestion de placements et de la réassurance. La Compagnie exerce des activités au Canada , aux États-Unis, en Europe et en Asie par l'intermédiaire de La Great-West, compagnie d'assurance-vie, de la London Life, Compagnie d'Assurance-Vie, de La Compagnie d'Assurance du Canada sur la Vie, de Great-West Life & Annuity Insurance Company et de Putnam Investments, LLC. Lifeco et ses entreprises gèrent un actif de près de 455 milliards de dollars et sont membres du groupe de sociétés de la Corporation Financière Power.

Mise en garde à l'égard des déclarations prospectives

Le présent communiqué renferme certaines déclarations prospectives visant la Compagnie, ses activités commerciales, ses stratégies ainsi que sa performance et sa situation financières prévues. Les déclarations prospectives comprennent des énoncés de nature prévisionnelle, dépendent de conditions ou d'événements futurs ou s'y rapportent, ou comprennent des termes comme " prévoir ", " s'attendre à ", " avoir l'intention ", " compter ", " croire ", " estimer ", ainsi que les formes négatives de ces termes et d'autres expressions semblables. Par ailleurs, toute déclaration à l'égard de la performance financière future (y compris les produits, le bénéfice ou les taux de croissance), des stratégies ou perspectives commerciales courantes, des mesures que pourrait prendre la Compagnie ultérieurement, notamment les déclarations qu'elle pourrait faire à l'égard des avantages qu'elle prévoit retirer des acquisitions ou des dessaisissements, constitue également une déclaration prospective. Les déclarations prospectives sont fondées sur des prévisions et projections courantes à l'égard d'événements futurs et sont, de par leur nature, assujetties, entre autres, à des risques, à des incertitudes et à des hypothèses concernant la Compagnie, à des facteurs économiques et au secteur des services financiers dans son ensemble, y compris les secteurs de l'assurance et des fonds communs de placement.

Ces déclarations ne garantissent pas la performance financière future. En fait, les événements et les résultats réels pourraient s'avérer sensiblement différents de ceux qui sont énoncés ou prévus dans les déclarations prospectives de la Compagnie en raison, mais sans s'y limiter, d'importants facteurs comme le niveau des souscriptions, le revenu-primes, les honoraires, les charges, les résultats au chapitre de la mortalité et de la morbidité, les taux de déchéance et les impôts, ainsi que les conditions générales économiques, politiques et des marchés en Amérique du Nord et à l'échelle internationale, les taux d'intérêt et de change, les activités des marchés boursiers et financiers mondiaux, la concurrence, les changements technologiques, les changements sur le plan de la réglementation gouvernementale, les décisions judiciaires ou réglementaires inattendues, les catastrophes et la capacité de la Compagnie d'effectuer des opérations stratégiques et d'intégrer les entreprises acquises. Le lecteur est prié de noter que la liste des facteurs importants précités n'est pas exhaustive et qu'il existe d'autres facteurs, y compris ceux figurant à la rubrique " Gestion du risque et pratiques relatives au contrôle " du rapport de gestion annuel 2008 de la Compagnie et tous les facteurs mentionnés dans d'autres documents déposés auprès des autorités de réglementation des valeurs mobilières, lesquels peuvent être consultés à l'adresse www.sedar.com. Le lecteur est également incité à examiner attentivement ces facteurs, ainsi que d'autres facteurs, et à ne pas se fier indûment aux déclarations prospectives. Sauf si la loi applicable l'exige expressément, la Compagnie n'a pas l'intention de mettre à jour les déclarations prospectives à la lumière de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou autrement.

Renseignements: Marlene Klassen, ARP, Vice-présidente adjointe, Service des communications, [phone]