Green Mountain Coffee Roasters, Inc. se porte acquéreur de Van Houtte

- L'acquisition de l'une des principales marques de café fin du Canada, Van Houtte, facilitera la percée des cafetières uni-tasse Keurig® sur le marché pancanadien

WATERBURY, VT, le 14 sept. /CNW Telbec/ - Green Mountain Coffee Roasters, Inc. (NASDAQ : GMCR) annonce aujourd'hui qu'elle a conclu une entente d'achat en vertu de laquelle elle fera l'acquisition de toutes les actions en circulation de LJVH Holdings, Inc.(« Van Houtte »), d'une société affiliée de Littlejohn & Co, LLC, société de financement par capitaux propres dont le siège social est établi à Greenwich, au Connecticut, pour un prix d'achat au comptant de 915 millions $CA ou de 889 millions $US, calculé selon le taux de change à la fermeture des marchés au 13 septembre 2010, sous réserve d'ajustement. La transaction est soumise à des conditions de clôture habituelles, notamment certaines approbations d'organismes de réglementation. On s'attend à ce que cette transaction soit conclue d'ici la fin de l'année civile 2010. 

« Nous entretenons une relation forte et mutuellement avantageuse avec Van Houtte depuis 2001, soit depuis l'octroi initial de leur licence Keurig, et sommes confiant que l'entreprise tout comme ses marques Canadiennes bien connues, incluant Van Houtte^MD, Brûlerie St. Denis^MD, Les Cafés Orient Express ^MD et Brûlerie Mont Royal^MD enrichissent grandement GMCR et notre famille de cafés de spécialité », a affirmé Lawrence J. Blanford, président et chef de la direction de GMCR. « Nous croyons que Van Houtte, combinée à nos marques Green Mountain Coffee, Tully's, Timothy's et Diedrich's, contribuera à nos succès futurs tant au Canada qu'en Amérique du Nord. »

Avec son siège social situé à Montréal, au Québec, Van Houtte est une importante marque de café haute gamme au Canada, appréciée de sa clientèle tant à la maison qu'au bureau. Van Houtte torréfie et commercialise son café haute gamme pour consommation à la maison ou au bureau et le distribue par l'intermédiaire de ses réseaux de livraison directe au magasin et de services de café au Canada et aux États-Unis. Le chiffre d'affaires net de Van Houtte, au cours des 12 derniers mois, s'élevait à 445 millions $CA au 21 août 2010, soit environ 433 millions $US selon le taux de change en vigueur au 13 septembre 2010. Van Houtte produit du café de spécialité, du thé et d'autres boissons sous divers emballages, notamment les portions uniques K-Cup^MD pour les cafetières uni-tasse Keurig^MD vendues sous les marques Van Houtte^MD, Bigelow^MD et Wolfgang Puck^MD. L'entreprise compte environ 1 700 employés au Canada et aux États-Unis.

« Cette acquisition renforcera la présence de GMCR en sol canadien et on s'attend à ce qu'elle donne une impulsion à notre expansion géographique en Amérique du Nord grâce à une plateforme commerciale Canadienne comprenant des installations de torréfaction, de fabrication et de distribution », a poursuivi M. Blanford. « Nous admirons beaucoup l'équipe de direction de Van Houtte et sommes heureux que son président et chef de la direction actuel, Gérard Geoffrion, ait accepté de demeurer à la tête de Van Houtte au Canada après la conclusion de l'entente d'acquisition. »

« Titulaires d'une licence Keurig depuis longtemps, nous savons qu'une affiliation culturelle et stratégique forte unit GMCR et Van Houtte », a affirmé Gérard Geoffrion, président et chef de la direction de Van Houtte. « Nous sommes d'avis que la combinaison de nos marques, employés et positions de force géographiques nous aidera à former une entreprise plus forte dans son ensemble tout en nous permettant de continuer à étendre notre présence au Canada. »

GMCR entend financer l'acquisition en combinant de l'argent encaisse à un nouveau financement par emprunt d'une valeur de 1,35 million $US composé des éléments suivants : (i) une ligne de crédit renouvelable garanti de premier rang de 5 ans de 750 millions $US; (ii) un prêt à plus d'un jour A garanti de premier rang de 5 ans de 250 millions $US et (iii) un prêt à plus d'un jour B garanti de premier rang de 6 ans de 350 millions $US. Cette ligne de crédit et ces prêts  serviront à financer cette acquisition et à couvrir les dépenses engendrées par la transaction, de même qu'à refinancer la dette actuelle de GMCR et à soutenir notre croissance continue. La Société a obtenu un engagement de financement pour la transaction de la part de BofA Merrill Lynch et SunTrust Robinson Humphrey, Inc.

GMCR prévoit que l'acquisition aura un effet neutre sinon légèrement dilutif sur son bénéfice par action au cours des 12 premiers mois après la clôture de la transaction. L'effet sera relutif par la suite.

À la suite de la clôture de la transaction, GMCR prévoit mener un examen stratégique des services de café exploités par Van Houtte aux États-Unis (« Filterfresh ») en vue d'un possible dessaisissement de Filterfresh compte tenu de la structure de vente et de marketing courante de GMCR et de son réseau actuel de distributeurs indépendants autorisés Keurig partout aux États-Unis. Les produits tirés de ce dessaisissement serviraient à réduire la dette courante de GMCR.

BofA Merrill Lynch et la CIBC ont été retenus à titre de conseillers financiers et Ropes & Gray LLP et Goodmans LLP, à titre de conseillers juridiques de GMCR dans le cadre de cette acquisition.  UBS et Moelis & Company ont été retenus à titre de conseillers financiers et Stikeman Elliott LLP, à titre de conseillers juridiques de Littlejohn dans le cadre de cette acquisition.

Téléconférence et webdiffusion à l'intention des investisseurs
Les hauts dirigeants de GMCR discuteront de cette transaction et répondront aux questions des investisseurs à l'occasion d'une téléconférence et d'une webdiffusion en direct qui seront tenues Mardi le 14 septembre 2010 à 8:30 am (heure de l'est). Pour assister à la téléconférence, veuillez composer le [phone] et utiliser le code d'accès 5347154. Pour assurer votre participation à la téléconférence, veuillez appeler le numéro ci-haut et entrer le code d'accès au mois cinq minutes avant le début prévu de la téléconférence puisque les places sont limitées. The téléconférence sera aussi diffusée par webdiffusion en direct en accédant à la portion Events & Presentations de la section Investor Relations du site web de la Société au http://investor.gmcr.com/events.cfm.

On pourra également écouter une rediffusion audio de la conférence, au téléphone, à compter de 12:00 pm (Heure de l'est) Mardi le 14 septembre 2010 et pour quelque temps par la suite. Pour accéder à la rediffusion, veuillez composer le [phone] et utiliser le code d'accès 5347154.    De même, une reprise de la webdiffusion sera accessible en accédant à la portion Events & Presentations de la section Investor Services du site web de l'entreprise au http://investor.gmcr.com/events.cfm.

À propos de Green Mountain Coffee Roasters, Inc. (NASDAQ : GMCR)
En tant que leader dans l'industrie du café de spécialité, Green Mountain Coffee Roasters, Inc. est reconnue pour ses cafés récipiendaire de prix, sa technologie d'infusion innovatrice et ses pratiques commerciales socialement responsables.  Les opérations de GMCR sont gérées par deux divisions d'affaires. La division du café de spécialité produit du café, du thé et du cacao chaud sous sa propre gamme de marques telles que Tully's Coffee®, Green Mountain Coffee®, Newman's Own® Organics, Timothy's World Coffee® et Diedrich®, Coffee People® et Gloria Jeans®, marque de commerce appartenant à Gloria Jeans Coffees International Pty. Ltd. et utilisée en vertu d'une licence par GMCR en Amérique du Nord.  La division Keurig est une pionnière  et une fabricante de premier plan de cafetières uni-tasse de haut de gamme. Les portions uniques K-Cup® pour les cafetières uni-tasse Keurig® sont produites par divers torréfacteurs, y compris Green Mountain Coffee, Tully's Coffee, Timothy's et Diedrich. GMCR offre son soutien aux collectivités locales et mondiales en compensant 100 % de ses émissions directes de gaz à effet de serre, en investissant dans le café certifié équitable ™ et en faisant don d'au moins 5 % de son bénéfice avant impôt à des projets sociaux et environnementaux.  Visitez www.gmcr.com pour plus d'information.

GMCR présente fréquemment de l'information qui peut être pertinente pour les investisseurs dans la section Investor Relations de son site internet, y compris des communiqués de presse et des états financiers tels que ceux publiés auprès de la Securities and Exchange Commission. GMRC encourage les investisseurs à consulter cette section de son site internet régulièrement pour d'importantes nouvelles et informations.  De plus, en s'inscrivant aux courriels automatiques de l'entreprise (Automatic email news release delivery), vous pouvez recevoir des nouvelles directement de GMCR dès qu'elles seront publiées.

Énoncés prospectifs à propos de GMCR
Certains des énoncés ci-dessus ne sont pas basées sur des données historiques et constituent des « énoncés prospectifs » aux termes des lois et règlements applicables en matière de valeurs mobilières.  En règle générale, ces énoncés peuvent être identifiés par l'usage de mots comme « anticiper », « croire », « pouvoir », « estimer », « s'attendre à », « penser », « prévoir » « être d'avis que », « compter », « envisager », « planifier », « éventuel », « projeter », « devoir », « être susceptible de » ou d'autres expressions similaires qui ont pour fonction d'annoncer un énoncé prospectif. Il est toutefois à noter que certains énoncés prospectifs ne comportent aucun de ces mots ou expressions.  Compte tenu de l'incertitude propre aux énoncés prospectifs, les résultats réels peuvent différer considérablement des prévisions faites ci-dessus.  Les facteurs qui pourrait faire différer considérablement les résultats réels de ceux prévus dans les énoncés prospectifs comprennent, sans toutefois s'y limiter, l'incidence sur les ventes et la rentabilité du sentiment des consommateurs au sein d'un environnement économique difficile, la réussite de l'entreprise à étendre ses opérations et capacité de manière efficace pour répondre à la croissance, la réussite de l'entreprise à intégrer efficacement les activités de grossiste de Tully's, Timothy's, Diedrich et Van Houtte à sa division de café de spécialité, la réussite de l'entreprise à lancer et à fabriquer de nouveaux de produits, la capacité des prêteurs à honorer leurs engagements en vertu de les ententes de crédit de l'entreprise, la concurrence et d'autres conditions du marché dans l'industrie du café et de l'alimentation en général, les fluctuations de la disponibilité et du coût du café écologique de haute qualité, toute autre augmentation de coûts y compris ceux de carburant, la capacité de Keurig à continuer à croître et à faire des profits avec ses partenaires de torréfaction dans le cadre des activités locales et extérieures, la responsabilité légale de l'entreprise à l'égard de ses produits, le rappel de produits et des taux plus élevés que prévu de dépenses se rapportant aux garanties ou des retours sur ventes attribuables à un problème de sécurité ou de qualité de produit, l'impact de la perte de clients importants pour l'entreprise ou la réduction du volume d'achats par des clients importants, les retards dans le calendrier d'ajout de nouveaux établissements avec des clients actuels, le niveau de réussite de l'entreprise à continuer à attirer de nouveaux clients, la variabilité dans la composition des ventes, la météo et des événements spéciaux ou inhabituels, de même que d'autres risques décrits plus en détail dans les documents que l'entreprise dépose auprès de la Securities and Exchange Commission. Les énoncés prospectifs reflètent l'analyse par la direction à la date de ce communiqué de presse. L'entreprise ne compte pas réviser ces énoncés en fonction des événements futurs, sauf dans l'information contenue dans ses résultats trimestriels qu'elle divulgue régulièrement.

Renseignements:

Personne-ressource pour les investisseurs de GMCR :
Suzanne DuLong, vice-présidente, Relations avec les investisseurs et Communications d'entreprise, GMCR
Tél. : [phone]
[email protected]

Personne-ressource pour les médias de GMCR :
Seth Eisen, premier vice-président, MS&L
Tél. : [phone]
[email protected]

Personne-ressource pour Van Houtte :
Sophie Merven, HKDP Communications et Affaires Publique
Tél: [phone] ext 239
C: 514-266-7963