GreenFirst fera l'acquisition d'actifs liés à des produits de papier et à des produits forestiers en Ontario et au Québec dans l'expectative de devenir l'un des dix principaux producteurs de bois d'œuvre au Canada et annonce des projets de financements par actions et par emprunt

L'opération jette des bases solides pour la stratégie de GreenFirst d'investir dans des occasions axées sur le bois d'oeuvre et les produits forestiers en Amérique du Nord

VANCOUVER, BC, le 12 avril 2021 /CNW/ -  GreenFirst Forest Products Inc. (TSXV : GFP) (« GreenFirst ») est heureuse d'annoncer qu'elle a conclu une convention d'achat d'actifs exécutoire (« convention ») datée du 10 avril 2021, aux termes de laquelle une filiale en propriété exclusive de GreenFirst (« acheteur ») a convenu de faire l'acquisition d'un portefeuille d'actifs liés à des produits de papier et à des produits forestiers (« actifs achetés ») auprès de Rayonier A.M. Canada G.P. et de Rayonier A.M. Canada Industries Inc. (collectivement, « RYAM »), chacune étant une filiale de Rayonier Advanced Materials Inc. (NYSE : RYAM) qui n'a pas de lien de dépendance avec GreenFirst. L'acheteur fait l'acquisition des actifs achetés moyennant un prix d'achat de 140 M$ US, majoré de la valeur des stocks disponibles au moment de la clôture, ce qui représente un prix d'achat global prévu d'environ 214 M$ US (« prix d'achat »), dont environ 85 % seront versés en espèces et environ 15 %, en actions ordinaires du capital-actions de GreenFirst (chacune, une « action ordinaire »). De plus, un billet de crédit compensatoire au titre des copeaux sera émis à RYAM par l'acheteur, d'un montant de 7,9 M$ CA, qui peut être déduit des montants dus à GreenFirst pour les achats de copeaux dans une proportion égale au cours des cinq prochaines années (« billet compensatoire »).

Dans le cadre de la conclusion de la convention avec RYAM et en vue de régler une tranche du prix d'achat, GreenFirst entend réaliser un placement de droits (défini ci-après) afin de tirer un produit brut d'au moins 75 M$ US, qui sera garanti par un engagement de la part de Senvest Management, LLC (y compris ses personnes apparentées, « Senvest »), et a conclu un engagement avec un fonds de placement établi à  New York à l'égard d'une facilité de crédit à terme garantie de premier rang de 120 M$ US. Senvest et le fonds d'investissement se sont tous deux également engagés à mettre à la disposition de l'acheteur une facilité de crédit renouvelable adossée à des actifs garantie de premier rang d'un montant de 20 M$ US.

Motivation stratégique

Les actifs achetés comprennent six usines de bois d'œuvre qui sont situées à Chapleau, à Cochrane, à Hearst et à Kapuskasing, en Ontario, ainsi qu'à Béarn et à La Sarre, au Québec, en plus d'une usine de papier journal située à Kapuskasing, en Ontario. Les actifs achetés représentent une capacité de production annuelle de 755 Mpp et peuvent produire une grande variété de produits forestiers utilisés dans la construction résidentielle et commerciale, notamment du bois SPF, des copeaux de bois et des sous-produits. L'usine de papier journal a une capacité de production annuelle de 205 000 MT/an. Ensemble, les actifs achetés se classent parmi les 10 plus importants producteurs de bois d'œuvre au Canada selon les plus récents classements du secteur disponibles au public.

La direction de GreenFirst croit que l'opération proposée améliorera la valeur pour les actionnaires en raison d'un prix d'achat prévu attrayant pour les actifs achetés et des occasions anticipées de générer des efficiences opérationnelles importantes grâce à l'optimisation des activités et aux dépenses en immobilisation effectués dans les scieries à l'aide des flux de trésorerie tirés de l'exploitation. On s'attend aussi à ce que les actionnaires de GreenFirst profitent de l'opération pour les raisons suivantes :

• Occasions de croissance : GreenFirst croit qu'il existe des occasions de croissance concrètes qui peuvent être obtenues en investissant dans les actifs achetés et en optimisant le rendement des scieries en vue de réduire les coûts de production en espèces et d'augmenter potentiellement la capacité de production du bois d'œuvre.
• Approvisionnement en fibre : GreenFirst disposera de droits d'accès à un approvisionnement en fibre garanti d'environ 3,29 millions de m³ en Ontario et au Québec grâce aux actifs achetés, ce qui représente un approvisionnement en fibre suffisant pour la totalité des scieries visées par l'acquisition.
• Demande en copeaux garantie : GreenFirst conclura une convention d'approvisionnement en copeaux d'une durée de 20 ans (« convention d'achat de copeaux ») avec RYAM à la clôture et fera également l'acquisition de conventions d'approvisionnement en copeaux déjà en vigueur dans le cadre des actifs achetés qui fourniront un soutien et une demande stable de copeaux produits par les activités liées au bois d'œuvre. La convention d'achat de copeaux vise environ 60 % de la production de copeaux de 2020 des actifs achetés; le restant sera essentiellement utilisé par GreenFirst à l'interne.
• Prix d'achat attrayant : Le prix d'achat représente pour GreenFirst une occasion d'acquérir les actifs achetés à un prix attrayant à un multiple de 3,4x du BAIIA rajusté de 2020 et à un multiple d'achat de 185 $ US/Mpp.
• Dynamique favorable du secteur : GreenFirst est d'avis que la croissance de l'industrie de la construction, les mises en chantier d'unités d'habitation prévues aux États-Unis et l'évolution de la courbe des coûts au Canada sont des facteurs qui sont favorables au secteur du bois d'œuvre en Ontario et au Québec.
• Équipe de direction chargée de l'exploitation chevronnée : L'équipe de direction de GreenFirst est composée de personnes qui ont une expérience considérable du secteur du bois d'œuvre et du secteur forestier. Les activités acquises seront dirigées par Rick Doman, l'un des administrateurs nouvellement nommés de GreenFirst et un vétéran, fort de ses 40 ans d'expérience dans le secteur du bois d'œuvre, qui fut le fondateur et auparavant le président et chef de la direction de Eacom Timber.

Commentaire de la direction

Grâce à son équipe de direction chevronnée, GreenFirst estime que cette acquisition augmentera sensiblement son empreinte dans le secteur du bois d'œuvre à la suite de son investissement dans la scierie de Kenora, en Ontario.

Larry Swets, chef de la direction de GreenFirst, a déclaré que « cette acquisition représente un progrès important de nos projets de concentrer les investissements de GreenFirst dans le secteur du bois d'œuvre et le secteur forestier. L'acquisition augmente sensiblement notre empreinte en Ontario et au Québec et fait de nous l'une des plus grandes sociétés axées sur ces secteurs du nord-est. Nous croyons que cette acquisition est relutive et qu'elle apportera une valeur considérable à notre entreprise.»

Kyle Cerminara, président du conseil d'administration de GreenFirst, a pour sa part déclaré que « la série d'opérations que nous avons réalisée au cours des douze derniers mois est un succès sur toute la ligne pour les actionnaires de GreenFirst. Nous sommes ravis de cette opération et sommes impatients de voir ce que nous réserve cet investissement durable dans l'avenir. »

Paul Rivett, administrateur et prochain président du conseil d'administration de GreenFirst, a réagi comme suit : « GreenFirst a hâte d'accueillir chaleureusement les employés de RYAM plus tard cette année et de tisser des liens en se basant sur les relations que RYAM a établies avec ses clients dans les secteurs du bois d'œuvre et du papier journal. Nous sommes très heureux de pouvoir travailler avec un groupe d'investisseurs exceptionnel et plus particulièrement avec Senvest Management afin de bâtir une société de produits forestiers de premier plan axée principalement sur la production de bois d'œuvre et la gestion des forêts de manière durable et respectueuse de l'environnement. »

Rick Doman, administrateur et prochain chef de la direction de GreenFirst, a ajouté : « Comme nous l'avons fait précédemment avec Eacom lors du transfert des scieries acquises auprès de Domtar, notre équipe chevronnée est fébrile à l'idée de travailler avec les employés dévoués de RYAM en vue d'optimiser les scieries dans le seul objectif de maximiser la production de bois d'œuvre. »

Convention d'achat d'actifs

L'acheteur fera l'acquisition des actifs achetés auprès de RYAM au moment de la clôture des opérations envisagées dans la convention (« clôture »). Les actifs achetés comprennent les usines de bois d'œuvre et de papier journal ainsi que certains biens réels, machinerie, stocks, permis, licences et autres actifs connexes.

Le prix d'achat sera payé au moyen d'une combinaison d'espèces, d'actions ordinaires (« actions de contrepartie ») et de l'émission du billet compensatoire. GreenFirst émettra à RYAM un nombre d'actions de contrepartie correspondant (après conversion) à 14,9 % du prix d'achat, étant entendu que le nombre d'actions de contrepartie sera réduit si RYAM fait l'acquisition de plus de 19,9 % des actions ordinaires émises et en circulation immédiatement après les opérations décrites dans les présentes. À l'heure actuelle, il est prévu qu'à la suite de la clôture, RYAM détiendra environ 16,9 % des actions ordinaires émises et en circulation de GreenFirst, en supposant que le placement de droits soit entièrement souscrit. Chaque action de contrepartie sera soumise à une période de détention de quatre mois conformément aux lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables. RYAM a accepté de ne pas vendre ses actions de contrepartie pendant une période de six mois après la clôture.

Le billet compensatoire sera émis à RYAM par l'acheteur à la clôture. Il ne porte pas intérêt et son capital sera de 7 900 000 $ CA. Le capital est remboursable en cinq versements annuels égaux à la date anniversaire de la clôture. L'acheteur peut choisir de déduire le capital du billet compensatoire des montants dus par RYAM à l'acheteur aux termes de la convention d'achat de copeaux.

Les obligations qui incombent aux parties à la convention de réaliser les opérations prévues dans celle-ci sont assujetties aux conditions usuelles reliées à une opération de cette nature, notamment : l'exactitude des déclarations et des garanties; l'exécution de certains engagements de la part des parties; l'obtention de certaines approbations réglementaires, comme les approbations des autorités en matière de concurrence et d'antitrust, le transfert des permis d'exploitation forestière et l'approbation de la Bourse de croissance TSX (« TSXV »); l'obtention des consentements de certains tiers; et l'absence d'incidence défavorable importante sur les activités de RYAM au moment de la clôture.

L'opération sera considérée comme étant une « acquisition fondamentale » et une « opération sujette à examen » selon les politiques de la TSXV. Par conséquent, la clôture est assujettie à l'approbation de la TSXV. On prévoit que la TSXV suspendra la négociation des actions ordinaires de GreenFirst jusqu'à ce qu'elle ait décidé si l'opération est acceptable, en se fondant sur le dépôt de tous les documents requis par GreenFirst. Les politiques de la TSXV prévoient que la suspension sera de courte durée et qu'elle sera levée à la suite de l'examen des documents demandés par la TSXV. GreenFirst prévoit remettre tous les documents requis à la TSXV dans les jours à venir. La clôture n'est pas assujettie à l'approbation des actionnaires de RYAM, de GreenFirst ou de l'acheteur.

On prévoit actuellement que, sous réserve de l'obtention de toutes les approbations réglementaires et autres approbations, et du respect de toutes les conditions ou de la renonciation à celles-ci, la clôture aura lieu dans la seconde moitié de 2021.

Pour obtenir de plus amples renseignements sur les modalités de l'opération, veuillez consulter la convention qui sera déposée sur SEDAR par GreenFirst et disponible au public sous son profil à l'adresse www.sedar.com.

Sommaire financier

Afin de financer la tranche en espèces du prix d'achat et de financer les besoins courants du fonds de roulement et les dépenses en immobilisations prévues requises en lien avec les actifs achetés, GreenFirst et l'acheteur ont l'intention de réaliser les financements par titres de capitaux propres et par emprunt décrits ci-dessous.

GreenFirst a l'intention de déposer un prospectus pour mener à bien un placement de droits dont la souscription est garantie pour financer une tranche du prix d'achat  (« placement de droits »). GreenFirst entend émettre trois droits (chacun, un « droit ») à l'égard de chacune de ses actions ordinaires en circulation, chaque droit pouvant être exercé au prix de souscription de 1,50 $ CA (« prix d'exercice ») pour faire l'acquisition d'un reçu de souscription (chacun, un « reçu de souscription »). Chaque reçu de souscription sera, au moment de la clôture et sans autre contrepartie, automatiquement échangé contre une action ordinaire. Senvest a convenu, aux termes d'un engagement exécutoire, d'acheter, au prix d'exercice, tous les reçus de souscription qui ne sont pas autrement souscrits aux termes du placement de droits de sorte que des reçus de souscription d'un montant d'au moins 75 M$ US seront émis. Certains administrateurs et membres de la direction de GreenFirst ont convenu avec Senvest de ne pas exercer tout ou partie de leurs droits ou de transférer leurs droits à Senvest si le montant aux termes de l'engagement de souscription garantie est inférieur à 50 M$ US pour faire en sorte que Senvest détienne au moins 50 M$ US dans GreenFirst après la réalisation du placement de droits. En contrepartie de la fourniture de l'engagement de souscription garantie, Senvest se verra octroyer des bons de souscription pour faire l'acquisition d'actions ordinaires équivalant à 18 750 000 $ US à un prix d'exercice égal à 3,18 $ CA ou, s'il est inférieur, à tout autre prix que la TSXV peut accepter et des droits de nomination d'usage à l'égard d'un administrateur indépendant et des droits d'inscription d'usage pour autant que Senvest détienne au moins 15 % des actions ordinaires émises et en circulation. L'engagement de souscription garantie est assujetti aux modalités d'usage, lesquelles seront détaillées dans une convention officielle relative à l'engagement de souscription garantie. Les initiés de GreenFirst et leurs familles se sont vraisemblablement engagés, directement ou indirectement, à exercer des droits d'au moins 4 M$ US ou d'autres titres de GreenFirst déjà en circulation pouvant être exercés ou convertis et ils ont convenu de ne pas vendre ni transférer leurs actions ordinaires pendant une période de six mois après la clôture autrement qu'aux termes des exceptions d'usage.

Si les droits sont exercés en totalité, le produit brut que GreenFirst tirera du placement de droits devrait être d'environ 148 M$ CA et, par suite de l'engagement de souscription garantie, le produit brut minimal revenant à GreenFirst sera de 75 M$ US. GreenFirst prévoit déposer un prospectus au long dans chaque province et territoire du Canada pour que soit autorisé le placement des droits et des titres sous-jacents aux droits. D'autres renseignements concernant le placement de droits figureront dans le prospectus une fois qu'il sera déposé. Le début du placement de droits est assujetti à l'approbation de la TSXV et des autorités de réglementation en valeurs mobilières applicables. Le produit du placement de droits devrait être affecté au financement d'une tranche du prix d'achat payable à l'égard de l'acquisition des actifs achetés et à d'autres fins générales de l'entreprise.

L'acheteur a aussi conclu une lettre d'engagement  avec un fonds de placement établi à New York, pour son propre compte et pour le compte de certains membres de son groupe et de certains fonds gérés, conseillés ou sous-conseillés par lui (« prêteurs ») aux termes de laquelle les prêteurs ont convenu de mettre à la disposition de l'acheteur une facilité de crédit à terme garantie de premier rang de 120 M$ US, conditionnelle à la satisfaction de certaines conditions d'usage (« financement par emprunt »). La réalisation du financement par emprunt est assujetti à certaines conditions, y compris, mais sans s'y limiter, la réalisation d'un financement par titres de capitaux propres, qui devrait être satisfaite par le placement de droits. L'acheteur a aussi conclu une lettre d'engagement de souscription garantie avec les prêteurs et Senvest, pour son propre compte et pour le compte de certains membres de son groupe et de certains fonds gérés, conseillés ou sous-conseillés par lui, collectivement en tant que prêteurs, aux termes de laquelle ces prêteurs se sont engagés à mettre à la disposition de l'acheteur une facilité de crédit renouvelable adossée à des actifs garantie de premier rang d'un montant de 20 M$ US. L'acheteur entend obtenir un engagement de financement de remplacement à l'égard d'une facilité de crédit renouvelable adossée à des actifs de plus grande ampleur avant la clôture et il a retenu les services de la Banque Royale du Canada à cet égard. Il n'est pas prévu que la facilité de crédit renouvelable adossée à des actifs soit utilisée pour financer le paiement de tout montant dû aux termes du prix d'achat à la clôture.

Changements touchant la direction

Après la conclusion de la convention, certains changements touchant le conseil et la direction devraient avoir lieu pour refléter l'importance accordée par GreenFirst à l'industrie du bois d'œuvre. On s'attend à ce que Rick Doman remplace Larry Swets à titre de chef de la direction de GreenFirst et que Paul Rivett remplace Kyle Cerminara à titre de président du conseil d'administration de GreenFirst. Larry Swets et Kyle Cerminara devraient continuer à siéger au conseil. Rick Doman est un haut dirigeant aguerri au sein de l'industrie du bois d'œuvre et il possède plus de 45 ans d'expérience dans ce secteur.

Conférence téléphonique à l'intention des investisseurs

GreenFirst organisera un événement virtuel à l'intention des investisseurs et des analystes auquel participera la direction de GreenFirst le lundi 12 avril 2021 à 16h30 HNE. Pour participer, veuillez utiliser les renseignements de conférence téléphonique ci-dessous :

Numéro sans frais (Canada/États-Unis) :	1 800 898-3989
Numéro direct local :	416-406-0743
Numéros directs internationaux :	https://www.confsolutions.ca/ILT?oss=9P1R8008983989
Code du participant :	8464876#

Vous pourrez assister à une rediffusion de l'événement sur le site Web de GreenFirst. Une présentation fournissant un aperçu de l'opération, de la motivation stratégique soutenant l'acquisition des actifs achetés et du plan de financement de GreenFirst est disponible au : https://gffp.ca/home/investors/presentations/

Conseillers

Norton Rose Fulbright Canada S.E.N.C.R.L., s.r.l. agit à titre de conseiller juridique de GreenFirst, RBC Marchés des capitaux agit à titre de conseiller financier de GreenFirst, NordStar a agi à titre de conseiller en matière d'opérations de GreenFirst et Services transactionnels de KPMG a fourni une aide en matière de vérification diligente à Greenfirst. McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l. agit à titre de conseiller juridique de RYAM et BoA Securities agit à titre de conseiller financier de RYAM. Goodmans LLP agit à titre de conseiller juridique de Senvest et Wilkie Farr & Gallagher LLP agit à titre de conseiller juridique du fonds de placement établi à New York.

À propos de GreenFirst

GreenFirst est une entreprise entièrement vouée à la forêt, axée sur la gestion forestière et la production de bois d'œuvre de manière durable et respectueuse de l'environnement. Nous estimons que la plantation et la récolte de forêts durables, jumelées à l'avantage vert à long terme du bois d'œuvre fournissent à GreenFirst des avantages cycliques et durables importants sur le plan des produits de la construction. GreenFirst vise, à long terme, à devenir un leader mondial en matière de bois d'œuvre durable écologiquement. Pour plus de renseignements, veuillez vous rendre à www.gffp.ca.

Information prospective

Certains énoncés dans le présent communiqué et dans d'autres communications publiques orales et écrites de GreenFirst pourraient constituer des énoncés prospectifs qui reflètent les attentes de la direction relatives à la croissance future, au rendement financier et aux perspectives et occasions commerciales de GreenFirst, notamment en ce qui concerne l'opération proposée en date du présent communiqué. De façon générale, ces énoncés prospectifs se reconnaissent à l'utilisation de termes prospectifs comme « anticiper », « croire », « estimer », « planifier », « prévoir », « s'attendre à », « prédire », « avoir l'intention », « pouvoir », éventuellement employés au conditionnel, « si » et autres expressions semblables.

Le présent communiqué comprend notamment des énoncés prospectifs relatifs aux attentes de GreenFirst portant sur ce qui suit : les avantages anticipés et la motivation stratégique liés à l'opération; l'incidence de l'opération sur GreenFirst et ses activités; les efficiences opérationnelles attendues devant être obtenues du fait des dépenses en immobilisations de GreenFirst dans les actifs achetés; le calendrier et l'obtention prévus des approbations réglementaires requises; le calendrier prévu de la clôture de l'opération; la nature, la taille et les sources de financement disponibles pour GreenFirst; le calendrier, les détails et la fixation du prix du placement de droits; le remplacement de la facilité de crédit; la durée de la suspension de négociation des actions ordinaires; le calendrier aux fins du respect des conditions de clôture aux termes de la convention; le calendrier des changements touchant le conseil et la direction; et la date prévue de la clôture. Tous ces énoncés sont faits conformément aux règles refuges des lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables. Ces énoncés reflètent les attentes actuelles de la direction concernant les événements et le rendement opérationnel futurs et sont valables uniquement à la date du présent communiqué. En outre, les énoncés prospectifs sont fournis pour donner de l'information sur les attentes actuelles de la direction et les plans concernant l'avenir. Les lecteurs sont avisés qu'il peut être inopportun de se fier à ces renseignements à d'autres fins.

De par leur nature, les énoncés prospectifs nécessitent que la direction émette des hypothèses et sont assujettis à des risques et des incertitudes inhérents. Il existe un risque important que les prédictions, prévisions, conclusions ou projections se révèlent inexactes, que les hypothèses de la direction soient inexactes et que les résultats, le rendement ou les accomplissements réels diffèrent considérablement des prédictions, prévisions, conclusions ou projections présentées explicitement ou implicitement dans ces énoncés prospectifs. Nous avertissons les lecteurs de ne pas accorder une importance indue aux énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué, puisque plusieurs facteurs pourraient faire en sorte que les résultats, les conditions, les actions ou les événements futurs diffèrent considérablement des cibles, perspectives, attentes, objectifs, estimations ou intentions exprimés dans les énoncés prospectifs.

Ces facteurs comprennent notamment ce qui suit : les conditions économiques, du marché et commerciales mondiales générales; les exigences gouvernementales et réglementaires et les actions des autorités gouvernementales; les relations avec les employés, clients, partenaires commerciaux et concurrents; et le temps que la direction doit consacrer à des questions liées à l'opération. Il existe aussi les risques inhérents à la nature de l'opération, notamment le défaut de satisfaire les conditions reliées à la réalisation de l'opération et le défaut d'obtenir toute approbation réglementaire ou autre approbation requise (ou de les obtenir en temps opportun). Le calendrier prévu pour la clôture de l'opération pourrait changer pour de nombreuses raisons, notamment l'incapacité d'obtenir les approbations réglementaires ou les autres approbations nécessaires dans les délais présumés ou la nécessité de disposer de plus de temps pour respecter les conditions de la clôture de l'opération. Par conséquent, les lecteurs ne devraient pas se fier indûment à l'information prospective contenue dans le présent communiqué relative au calendrier de l'opération.

GreenFirst met en garde les lecteurs que la liste des facteurs qui précède n'est pas une liste exhaustive de tous les facteurs possibles, puisque d'autres facteurs pourraient avoir une incidence défavorable sur nos résultats. Les investisseurs et autres personnes qui se fient à nos énoncés prospectifs pour prendre des décisions ayant trait à GreenFirst et à ses titres doivent examiner attentivement les facteurs susmentionnés et d'autres incertitudes et événements potentiels. GreenFirst n'a pas l'intention ni l'obligation de mettre à jour tout énoncé prospectif que ce soit verbalement ou par écrit à la lumière de nouveaux renseignements ou autrement, sauf comme la loi peut l'exiger.

La TSXV et son fournisseur de services de réglementation (selon la définition de ce terme dans les politiques de la TSXV) n'acceptent aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué.

SOURCE GreenFirst Forest Product Inc.

Jonathan Lowenstein, [email protected] au 647-969-3536.