Groupe Aecon convient d'être acquis par CCCI pour la somme de 20,37 $ par action

• Contrepartie entièrement en espèces de 20,37 $ par action; prime de 42 % par rapport au cours non touché de l'action¹
• Aecon aura accès à de nouvelles plateformes et à de nouveaux partenariats permettant une croissance continue au Canada et à l'étranger; CCCI poursuit sa stratégie de croissance mondiale
• De nouvelles possibilités de croissance et d'emplois s'ouvrent à Aecon, qui gagnera d'importantes capacités et une vigueur financière en adhérant au plus grand réseau de sociétés d'ingénierie et de construction du monde
• Aecon conservera sa dénomination, maintiendra son siège social au Canada et continuera d'être dirigée par son équipe de direction canadienne
• Aecon et CCCI partagent le même solide engagement envers l'excellence du service client et une culture commune axée sur la sécurité d'abord
• Le conseil d'administration d'Aecon recommande à l'unanimité aux actionnaires d'approuver l'opération

TORONTO, le 26 oct. 2017 /CNW/ - Groupe Aecon Inc. (TSX : ARE) (« Aecon ») et CCCC International Holding Limited (« CCCI ») ont annoncé aujourd'hui qu'ils ont conclu une convention définitive selon laquelle CCCI acquerra la totalité des actions ordinaires émises et en circulation d'Aecon pour la somme en espèces de 20,37 $ par action, ce qui représente une valeur d'entreprise de 1,51 milliard de dollars.

Le prix d'achat représente une prime de 42 % par rapport au cours non touché de l'action d'Aecon le 24 août 2017[1] et un multiple VE/BAIIA des DDM de 9,2 x. Le conseil d'administration d'Aecon recommande l'opération à l'unanimité.

« Nous estimons qu'il s'agit d'un dénouement très positif pour Aecon et ses principales parties prenantes, » a dit L'honorable Brian V. Tobin, C.P., O. C., président du conseil d'Aecon. « Cette opération est l'aboutissement d'un processus de vente actif et diligent qui nous a permis de choisir un partenaire d'exception et de créer une valeur significative pour les actionnaires. »

« Nous voyons une excellente complémentarité entre nos deux sociétés, » a affirmé M. Lu Jianzhong, président de CCCI. « Aecon possède une solide équipe de gestion et une impressionnante feuille de route qui l'ont propulsée parmi les grandes sociétés de construction au Canada et en ont fait une pionnière des partenariats public-privé et des ouvrages en concession. Elle aura maintenant accès à d'importants capitaux, à une expertise en infrastructure complémentaire et à un réseau international capable d'appuyer ses ambitions de croissance. »

M. Lu a déclaré : « La vision et le leadership de John M. Beck, président et chef de la direction, ont fait d'Aecon la société prospère qu'on connaît aujourd'hui, une entreprise diversifiée axée sur l'innovation et le service client gérée par une formidable équipe de direction. Nous continuerons de compter sur l'expérience et le leadership de John pour amener ensemble Aecon à un niveau supérieur. »

« Cette opération crée une valeur significative et immédiate pour les actionnaires d'Aecon, renforce notre position concurrentielle au Canada et à l'étranger grâce à des capacités et à des ressources financières accrues, et offre des perspectives élargies à nos gens, » a dit M. Beck. « Nous nous réjouissons de nous associer à un leader mondial, tout en maintenant le siège canadien et les valeurs d'Aecon. Je suis heureux et fier de prendre part à ce nouveau chapitre de l'histoire pour Aecon et le Canada. Et je m'engage personnellement à travailler de concert avec l'équipe de direction d'Aecon et avec CCCI à la planification de la succession du chef de la direction, processus qui a débuté l'année dernière, avant que nous commencions à étudier la possibilité de vendre la société. »

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1 Le 24 août 2017 était le jour de bourse qui a précédé l'annonce d'Aecon confirmant qu'elle avait retenu les services de conseillers financiers pour étudier la vente éventuelle de la société.

Avantages pour le Canada

CCCI voit en Aecon un fournisseur de services de construction de premier plan dans ses quatre secteurs clés des infrastructures, de l'énergie, de l'exploitation minière et des concessions grâce à son savoir-faire concurrentiel, à ses installations de pointe, à son personnel chevronné et à sa position de chef de file sur le marché. CCCI reconnaît l'importance d'Aecon au Canada et est résolue à faire en sorte que l'opération se traduise par des avantages pour le Canada grâce, notamment, à ce qui suit :

• la taille et la solidité financière de CCCI renforceront l'accès d'Aecon aux capitaux et accroîtront sa capacité de soumissionner des projets plus complexes et de plus grande ampleur au Canada, ce qui favorisera la concurrence nationale en matière de services de construction, et lui permettront de livrer concurrence dans le cadre de projets d'envergure internationale;
• CCCI recherchera des domaines où Aecon pourrait déployer son expertise unique dans le réseau international de CCCI;
• Aecon conservera son siège au Canada;
• les employés d'Aecon au Canada conserveront leurs postes, ce qui offrira aux Canadiens des occasions de bénéficier de la croissance future attendue;
• la direction canadienne demeurera en place et les normes de gouvernance canadiennes continueront d'être respectées;
• la marque emblématique d'Aecon au Canada sera préservée;
• la politique sur la responsabilité sociale et le développement durable d'Aecon continuera de s'appliquer, et Aecon continuera de soutenir les fournisseurs et les organismes communautaires canadiens et de s'efforcer d'exercer ses activités de façon sécuritaire et responsable.

CCCI est l'entité d'investissement et de financement à l'étranger et une filiale en propriété exclusive de China Communications Construction Company Limited (« CCCC »), un des plus importants groupes d'ingénierie et de construction au monde. Ses activités commerciales principales comprennent la construction d'infrastructures, la conception d'infrastructures et le dragage. Elle se consacre principalement à la prestation de services de solutions intégrées pour chacune des étapes des actifs d'infrastructure, dont les ports, les terminaux, les routes, les ponts, les chemins de fer et les tunnels, en faisant appel à sa vaste expérience opérationnelle, ainsi qu'à l'expertise et au savoir-faire qu'elle a accumulés dans le cadre de projets qu'elle a réalisés dans une multitude de domaines au cours des six dernières décennies. CCCC compte plus de 118 000 employés (dont 48 000 à l'étranger) dans plus de 140 pays et régions. Elle est actuellement classée au troisième rang de la liste des 225 premiers entrepreneurs internationaux au monde en 2016 établie par Engineering News Record et ses produits d'exploitation et son BAIIA s'élevaient respectivement à 62 milliards de dollars américains et à 5 milliards de dollars américains en 2016. CCCC est inscrite à la cote de la bourse de Hong Kong (1800.HK) et à la bourse de Shanghai (601800.SH).

CCCI a connu une croissance considérable au cours des dernières années, y compris au moyen de l'acquisition en 2015 de John Holland, une des sociétés d'ingénierie et de construction les plus importantes d'Australie. Depuis l'acquisition, John Holland a continué à exercer ses activités sous sa dénomination avec une équipe de direction australienne, a connu une importante croissance en Australie et a étendu ses activités outre-mer. En 2010, CCCI a acquis Friede & Goldman, leader et innovateur mondial dans le domaine de l'architecture et de l'ingénierie extracôtières établi à Houston, au Texas. Après avoir été acquise par CCCI, Friede & Goldman a vu ses produits d'exploitation quintupler.

Recommandation du conseil d'administration d'Aecon

L'opération est l'aboutissement du processus de vente mené par Aecon, annoncé le 25 août 2017. Le conseil d'administration d'Aecon, après consultation de ses conseillers financiers et de ses conseillers juridiques, a conclu à l'unanimité que l'opération est dans l'intérêt d'Aecon et que la contrepartie offerte aux actionnaires d'Aecon est équitable du point de vue financier. Le conseil d'Aecon a résolu de recommander à l'unanimité aux actionnaires d'Aecon d'exercer les droits de vote rattachés à leurs actions en faveur de la résolution relative à l'arrangement à l'assemblée extraordinaire des actionnaires devant se tenir au plus tard le 21 décembre 2017. Dans le cadre de l'opération proposée, chacun des administrateurs et des membres de la haute direction d'Aecon a convenu d'appuyer la résolution relative à l'arrangement et d'exercer ses droits de vote en faveur de la résolution.

BMO Marchés des capitaux et Valeurs Mobilières TD agissent à titre de coconseillers financiers d'Aecon et chacune a remis au conseil d'administration d'Aecon un avis selon lequel, sous réserve des hypothèses, des limitations et des réserves que contient leur avis respectif, la contrepartie que doivent recevoir les actionnaires d'Aecon dans le cadre de l'opération est équitable du point de vue financier. Chaque avis sera reproduit dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction qui sera déposée et envoyée par la poste aux actionnaires d'Aecon relativement à l'approbation de l'opération à une assemblée extraordinaire des actionnaires.

Barclays agit à titre de conseiller financier de CCCI. Le cabinet Davies Ward Phillips & Vineberg s.e.n.c.r.l., s.r.l. agit à titre de conseiller juridique d'Aecon et le cabinet Blake, Cassels & Graydon s.e.n.c.r.l., s.r.l agit à titre de conseiller juridique de CCCI.

Détails supplémentaires sur l'opération

L'opération, qui sera réalisée au moyen d'un plan d'arrangement en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, est assujettie aux conditions préalables à la clôture usuelles, dont l'approbation de l'arrangement par la cour; l'approbation aux deux tiers au moins des voix exprimées par les porteurs d'actions ordinaires présents ou représentés par fondé de pouvoir à une assemblée extraordinaire des actionnaires d'Aecon; et l'obtention des approbations requises auprès des autorités gouvernementales et de réglementation en vertu de la Loi sur Investissement Canada, de la Loi sur la concurrence du Canada ainsi qu'auprès des autorités chinoises compétentes. Les parties s'attendent à ce que la clôture de l'opération ait lieu d'ici la fin du premier trimestre de 2018. L'opération n'est assujettie à aucune condition de financement.

La convention définitive intervenue entre CCCI et Aecon comporte, entre autres choses, un engagement de non‑sollicitation de la part d'Aecon, sous réserve des clauses usuelles de retrait par devoir fiduciaire autorisant Aecon à examiner et à accepter une proposition supérieure avant que l'opération ne soit approuvée par les actionnaires d'Aecon et elle confère à CCCI le droit de soumettre une proposition équivalente à toute proposition supérieure. Si la convention définitive est résiliée en certaines circonstances, notamment si Aecon conclut une convention relative à une proposition supérieure ou si le conseil d'administration d'Aecon retire ou modifie sa recommandation relative à l'opération proposée, CCCI a droit à une indemnité de résiliation de 50 millions de dollars. CCCI devra verser une indemnité de résiliation de 75 millions de dollars à Aecon si la clôture de l'opération ne se produit pas dans certaines circonstances, y compris dans le cas où les approbations requises des autorités chinoises compétentes ne sont pas obtenues.

De plus amples détails concernant l'opération seront présentés dans la déclaration de changement important et dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction, qui devrait être expédiée par la poste aux actionnaires d'Aecon à la fin du mois de novembre. Des exemplaires de la convention définitive, de la déclaration de changement important et de la circulaire de sollicitation de procurations par la direction pourront être consultés sur SEDAR au www.sedar.com.

Conférence téléphonique

Aecon tiendra une conférence téléphonique avec des analystes et des actionnaires aujourd'hui à 10 h (heure avancée de l'Est). Veuillez utiliser les numéros suivants pour accéder à la conférence : 416‑981‑9023 ou 1‑800‑785‑6380, numéro de réservation 21860750. Un diaporama pourra également être consulté au aecon.com/investing. Un enregistrement de la conférence téléphonique pourra être écouté au 416‑626‑4100 ou au 1‑800‑558‑5253, numéro de réservation 21860750, jusqu'au 2 novembre 2017.

À propos d'Aecon

Groupe Aecon Inc. (TSX : ARE) est un chef de file canadien et un partenaire de choix dans le domaine de la construction et de l'aménagement d'infrastructures. Aecon offre des services clé en main intégrés aux clients des secteurs privé et public dans les domaines des infrastructures, de l'énergie et de l'exploitation minière, en plus de proposer des services de gestion de projet, de financement et d'aménagement par l'intermédiaire de son secteur des concessions. Aecon a aussi le plaisir d'être constamment reconnue comme l'un des Meilleurs employeurs du Canada. Pour de plus amples renseignements, veuillez visiter le www.aecon.com et nous suivre sur Twitter au mot‑clic @AeconGroup.

À propos de CCCI

CCCC International Holding Limited (« CCCI ») est une filiale en propriété exclusive de China Communications Construction Company Limited (« CCCC »), l'une des plus importantes sociétés d'infrastructures du monde. Comptant plus de 118 000 employés, CCCC est une société ouverte inscrite à la cote de la bourse de Hong Kong (1800.HK) et à la cote de la bourse de Shanghai (601800.SH). Ayant son siège à Hong Kong, CCCI est la principale plateforme d'investissements et de financements étrangers de CCCC, y compris en ce qui a trait aux fusions et acquisitions multinationales et à la gestion post-acquisition, aux investissements liés aux infrastructures et au développement immobilier. Les filiales de CCCI comprennent John Holland Group Pty Ltd (« John Holland »), une des sociétés d'ingénierie et de construction les plus importantes d'Australie, et Friede and Goldman, Ltd. (« F&G »), leader et innovateur mondial dans le domaine de l'architecture et de l'ingénierie extracôtières établi à Houston, au Texas.

Mise en garde concernant les énoncés prospectifs

L'information présentée dans le présent communiqué comporte certains énoncés prospectifs. Ces énoncés prospectifs sont fondés sur les données actuellement disponibles sur la concurrence, la situation financière, la conjoncture économique et les plans d'exploitation, mais sont assujettis à certains risques et à certaines incertitudes. Plus particulièrement et sans limitation, le présent communiqué contient des énoncés prospectifs et des renseignements concernant les avantages attendus de l'opération pour les parties, pour les actionnaires d'Aecon et pour certains des pays dans lesquels Aecon exerce ses activités; l'obtention prévue des approbations requises pour l'opération auprès des organismes de réglementation, de la cour et des actionnaires et les délais connexes; la capacité des parties à remplir les autres conditions de l'opération et à réaliser celle‑ci; ainsi que le moment prévu pour la tenue de l'assemblée des actionnaires d'Aecon à laquelle l'opération sera examinée et pour la clôture de l'opération.

Les énoncés prospectifs peuvent porter, notamment, sur les activités, l'entreprise, la situation financière, les résultats financiers prévus, la performance, les perspectives, les objectifs continus et les stratégies d'Aecon. Dans certains cas, on reconnaît les énoncés prospectifs à l'emploi de termes tels que « planifier », « croire », « s'attendre à », « prévoir », « estimer », « projeter », « avoir l'intention », ou de la forme négative de ces termes ou d'expressions similaires, ou à l'emploi du futur ou du conditionnel. Sauf si la législation en valeurs mobilières applicable l'exige, les énoncés prospectifs ne valent qu'à la date à laquelle ils sont faits et Aecon ne s'engage nullement à mettre à jour ou à réviser publiquement un énoncé prospectif, que ce soit à la suite d'une nouvelle information, d'événements futurs ou autrement.

Aecon et CCCI ont formulé les énoncés prospectifs et l'information concernant les avantages attendus et la réalisation de l'opération projetée ainsi que le moment prévu de la réalisation de l'opération en se fondant sur certaines hypothèses qu'elles estiment raisonnables à l'heure actuelle, y compris des hypothèses concernant le temps nécessaire à l'établissement et à la mise à la poste des documents relatifs à l'assemblée des actionnaires, la capacité des parties à recevoir en temps opportun et selon des modalités satisfaisantes les approbations requises des organismes de réglementation, de la cour, des actionnaires et d'autres tiers, y compris, sans limitation, l'approbation applicable aux investissements étrangers qui est requise au Canada et les approbations requises des autorités compétentes en Chine; la capacité des parties à remplir, en temps opportun, les autres conditions préalables à la clôture de l'opération; ainsi que d'autres attentes et hypothèses concernant l'opération et les plans d'exploitation et d'immobilisations d'Aecon à la suite de la réalisation de l'opération. Les dates prévues qui sont indiquées dans les présentes peuvent changer pour divers motifs, notamment en raison de retards imprévus dans l'établissement des documents relatifs à l'assemblée des actionnaires, de l'incapacité d'obtenir les approbations nécessaires de la part des actionnaires, des organismes de réglementation, de la cour ou d'autres tiers en temps opportun ou de délais plus longs qui sont nécessaires pour remplir les autres conditions préalables à la réalisation de l'opération. Par conséquent, le lecteur ne devrait pas accorder une confiance excessive aux énoncés prospectifs et à l'information contenus dans le présent communiqué.

Étant donné qu'ils portent sur des événements et des situations futurs, les énoncés prospectifs comportent, de par leur nature, des risques et des incertitudes. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ceux qui sont actuellement prévus en raison d'un certain nombre de facteurs et de risques. Les risques et incertitudes inhérentes à l'opération comprennent l'incapacité d'Aecon et de CCCI à obtenir les approbations requises de la part des actionnaires, des organismes de réglementation, de la cour et d'autres tiers, y compris celles des organismes mentionnés ci‑dessus, ou par ailleurs l'incapacité à remplir les conditions préalables à la réalisation de l'opération, ou à les remplir en temps opportun. Advenant l'incapacité d'obtenir ces approbations ou l'incapacité des parties à remplir par ailleurs les conditions de l'opération ou de réaliser l'opération, il se pourrait que l'opération ne soit pas réalisée ou qu'elle ne le soit pas selon les modalités projetées. En outre, si l'opération n'est pas réalisée et qu'Aecon demeure une entité indépendante, l'annonce de l'opération et l'ampleur des ressources qu'Aecon aura consacrées à sa réalisation pourraient avoir une incidence sur les relations d'affaires actuelles d'Aecon (y compris avec ses employés, ses clients, ses distributeurs, ses fournisseurs et ses partenaires futurs et éventuels) et pourraient avoir un effet défavorable important sur ses activités, sa situation financière et ses perspectives actuels et futurs. En outre, le défaut d'Aecon de se conformer aux modalités de la convention définitive pourrait obliger Aecon à verser une indemnité à CCCI, ce qui pourrait avoir un effet défavorable important sur la situation financière et les résultats d'exploitation d'Aecon et sur sa capacité à financer ses perspectives de croissance et ses activités actuelles.

SOURCE Aecon Group Inc.

Relations avec les médias : Nicole Court, 416-297-2600, poste 3824, [email protected]; Relations avec les investisseurs : Stephen King, 416-297-2600, poste 3825, [email protected]; Personnes‑ressources chez CCCI : Cindy Wei, (852) 2359 8837, [email protected]; Yilin Li, (86) 10 8519 1580, [email protected]

Liens connexes

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