Groupe Canam annonce l'approbation par ses actionnaires de l'opération de privatisation et l'obtention des approbations des organismes de réglementation

À moins d'indication contraire, tous les montants figurant dans ce communiqué de presse sont exprimés en dollars canadiens.

SAINT-GEORGES, QC, le 13 juin 2017 /CNW Telbec/ - Groupe Canam inc. (TSX: CAM) (« Canam » ou la « Société ») annonce aujourd'hui que ses actionnaires (les « actionnaires ») ont approuvé la résolution (la « résolution relative à l'arrangement ») autorisant l'arrangement prévu par la Loi sur les sociétés par actions (Québec) (l'« arrangement ») annoncé précédemment aux termes duquel Acquisition Canaveral Inc. (l'« acheteur »), une société qui sera détenue par les membres de la famille Dutil (le « groupe familial »), American Industrial Partners, la Caisse de dépôt et placement du Québec (la « Caisse ») et le Fonds de solidarité FTQ (le « FSTQ » et, collectivement, avec le groupe familial et la Caisse, les « actionnaires procédant à un transfert »), fera l'acquisition de toutes les actions ordinaires émises et en circulation de Canam (les « actions »), à l'exception des actions devant être fournies à l'acheteur, directement ou indirectement, par les actionnaires procédant à un transfert (les « actions visées par le transfert ») en échange des actions de l'acheteur, moyennant une contrepartie au comptant de 12,30 $ l'action.

La résolution relative à l'arrangement a été approuvée par (i) 99,88 % des voix exprimées par les actionnaires présents en personne ou représentés par procuration à l'assemblée extraordinaire des actionnaires tenue plus tôt aujourd'hui (l'« assemblée ») et (ii) 99,81 % des voix exprimées par les actionnaires autres que les actionnaires procédant à un transfert, présents en personne ou représentés par procuration, à l'assemblée. La résolution relative à l'arrangement devait être approuvée par au moins (i) les deux-tiers des voix exprimées par les actionnaires présents en personne ou représentés par procuration à l'assemblée, chaque actionnaire ayant droit à une voix par action et (ii) une majorité des voix exprimées par les actionnaires présents en personne ou représentés par procuration à l'assemblée et ayant le droit d'y voter, autres que les actionnaires procédant à un transfert, comme il est prévu dans le Règlement 61‑101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières.

La Société est également heureuse d'annoncer qu'elle a été avisée, le 19 mai 2017, par le Premerger Notification Office de la Federal Trade Commission des États‑Unis, de la levée anticipée de la période d'attente applicable à l'arrangement en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act of 1976 (États-Unis) et qu'elle a reçu une lettre de non-intervention du Commissaire de la concurrence du Canada le 2 juin 2017, laquelle met fin au délai d'attente prévu en vertu de la Loi sur la concurrence (Canada).

La mise en œuvre de l'arrangement demeure assujettie à l'approbation de la Cour supérieure du Québec lors d'une audience définitive qui doit se tenir le 15 juin 2017 au Palais de justice situé au 1, rue Notre‑Dame Est, Montréal (Québec) à 8 h 30 (heure de Montréal). À l'heure actuelle, il est prévu que l'arrangement sera réalisé vers la fin du mois de juin 2017, sous réserve, notamment, de l'approbation de la Cour supérieure du Québec comme il est prévu ci‑dessus et du respect des autres conditions préalables à l'arrangement ou de la renonciation à celles‑ci. Jusqu'à ce que l'arrangement soit réalisé, les actions demeureront inscrites à la cote de la Bourse de Toronto. De plus amples renseignements sur l'arrangement figurent dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction datée du 11 mai 2017, laquelle peut être consultée sous le profil de Canam à l'adresse www.sedar.com.

À propos de Groupe Canam inc.

Canam se spécialise dans la conception de solutions intégrées et la fabrication de produits sur mesure pour l'industrie de la construction en Amérique du Nord. Chaque année, Canam participe en moyenne à 10 000 projets de bâtiments, de charpentes métalliques et de ponts qui peuvent inclure des services de préconstruction, de gestion de projets et d'installation. La Société exploite 23 usines en Amérique du Nord et emploie plus de 4 650 personnes au Canada, aux États-Unis, en Roumanie et en Inde.

À propos de American Industrial Partners

American Industrial Partners est une société d'investissement privé du marché intermédiaire axée sur l'exploitation qui effectue des investissements de contrôle dans des entreprises industrielles nord-américaines actives sur les marchés nationaux et mondiaux. L'entreprise est bien ancrée dans l'économie industrielle et est active dans le domaine des investissements privés depuis 1989. Jusqu'à maintenant, American Industrial Partners a réalisé plus de 70 transactions de type plateforme et de transactions complémentaires et compte actuellement un actif sous gestion de 4,1 G$ US pour le compte de caisses de retraite, de fonds de dotation et d'institutions financières de premier plan. American Industrial Partners investit dans tous les types de transactions de dessaisissement de sociétés, d'opérations de rachat par la direction, de restructuration du capital et d'opérations de privatisation d'entreprises établies ayant des parts de marché importantes et des revenus entre 200 M$ US et 2 G$ US.

À propos de la Caisse de dépôt et placement du Québec

La Caisse est un investisseur institutionnel de long terme qui gère des fonds provenant principalement de régimes de retraite et d'assurances publics et parapublics. Son actif net s'élevait à 270,7 G$ au 31 décembre 2016. Un des plus importants gestionnaires de fonds institutionnels au Canada, la Caisse investit dans les grands marchés financiers, ainsi qu'en placements privés, en infrastructures et en immobilier à l'échelle mondiale.

À propos du Fonds de solidarité FTQ

Le Fonds de solidarité FTQ est un fonds d'investissement en capital de développement qui fait appel à l'épargne des Québécoises et des Québécois. Avec un actif net de 12,2 milliards de dollars au 30 novembre 2016, le Fonds contribue à la création et au maintien de plus de 187 000 emplois. Le Fonds est partenaire de plus de 2 600 entreprises et compte plus de 618 000 actionnaires-épargnants. Pour plus d'informations, visitez le fondsftq.com.

Mise en garde concernant les déclarations prospectives

Ce communiqué de presse peut contenir des énoncés prospectifs comportant des risques et des incertitudes. Tous les énoncés autres que des énoncés de faits historiques inclus dans ce communiqué de presse, y compris des énoncés sur les perspectives de l'industrie et sur les perspectives, les projets, la situation financière et la stratégie d'affaires de Canam, peuvent constituer des énoncés prospectifs au sens de la législation et la réglementation canadiennes en matière de valeurs mobilières. Les énoncés prospectifs se reconnaissent habituellement à l'emploi de termes comme « pouvoir », « prévoir », « devoir », « avoir l'intention de », « estimer », « planifier », « entrevoir », « croire », « continuer » ou « maintenir », la forme négative de ces termes, leurs variations ou une terminologie semblable. Plus particulièrement et sans restriction, ce communiqué de presse renferme des énoncés et de l'information de nature prospective concernant le moment prévu de la réalisation de la transaction proposée.

En ce qui a trait aux énoncés et à l'information de nature prospective concernant le moment prévu de la réalisation de la transaction proposée, Canam les a fournis en se basant sur certaines hypothèses qu'elle croit raisonnables à l'heure actuelle, y compris des hypothèses quant à la capacité des parties d'obtenir, en temps utile et à des conditions satisfaisantes, les approbations requises des tribunaux et la capacité des parties de remplir, en temps utile, les autres conditions de clôture de la transaction. Les dates prévues indiquées peuvent changer pour de nombreuses raisons, notamment l'incapacité d'obtenir, dans les délais prévus, les approbations requises des tribunaux et la nécessité de prolonger les délais pour satisfaire aux autres conditions de la réalisation de la transaction proposée. Bien que Canam estime que les attentes présentées dans ces énoncés prospectifs soient raisonnables, elle ne peut garantir qu'elles se révéleront exactes, que la transaction proposée sera menée à bien ou qu'elle le sera selon les modalités et conditions prévues dans le présent communiqué de presse. En conséquence, les investisseurs et autres sont avisés de ne pas se fier outre mesure aux énoncés prospectifs.

Les risques et incertitudes inhérents à la nature de la transaction proposée comprennent, sans restriction, l'incapacité des parties d'obtenir les approbations requises des tribunaux ou de remplir par ailleurs les conditions à la réalisation de la transaction; et l'incapacité des parties d'obtenir de telles approbations ou de remplir de telles conditions en temps utile. L'incapacité d'obtenir les approbations requises des tribunaux, ou l'incapacité par les parties de remplir par ailleurs les conditions à la réalisation de la transaction ou de réaliser celle-ci, pourrait faire en sorte que la transaction ne soit pas réalisée ou qu'elle ne le soit pas selon les conditions proposées. De plus, si la transaction n'est pas réalisée et si Canam demeure une entité indépendante, il y a des risques que l'annonce de la transaction proposée et l'affectation de ressources considérables de la Société à la réalisation de la transaction aient une incidence sur ses relations d'affaires et ses relations stratégiques (y compris avec des employés, des clients, des fournisseurs et des partenaires futurs et éventuels), ses résultats d'exploitation et ses activités en général, ainsi qu'un effet défavorable important sur ses activités, sa situation financière et ses perspectives actuelles et futures. De plus, si Canam n'est pas en mesure de respecter les conditions de la convention d'arrangement, elle pourrait, dans certains cas, être tenue de payer des frais à l'acheteur, ce qui pourrait avoir un effet défavorable important sur sa situation financière et ses résultats d'exploitation ainsi que sur sa capacité de financer ses perspectives de croissance et ses activités actuelles. Par conséquent, le lecteur est prié de ne pas se fier indûment aux déclarations prospectives et aux renseignements contenus dans le présent communiqué.

Les énoncés prospectifs au présent document reflètent les attentes de la Société en date des présentes et sont sujets à changement après cette date. La Société rejette expressément toute obligation ou intention de mettre à jour ou de réviser les énoncés prospectifs, que ce soit par suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou autrement, à moins que les lois applicables en matière de valeurs mobilières ne l'y obligent.

Aucune offre ou sollicitation

Cette annonce est présentée essentiellement à des fins d'information et ne constitue pas une offre d'achat ou la sollicitation d'une offre de vente des actions de Canam.

SOURCE Groupe Canam Inc.

François Bégin, Vice-président aux communications, Groupe Canam inc, 418 228-8031/ 418 225-1355 (cellulaire), [email protected]