MONTRÉAL, le 9 août 2022 /CNW Telbec/ - Groupe d'Alimentation MTY inc. (« MTY ») (TSX: MTY) et BBQ Holdings, Inc. (« BBQ Holdings ») (NASDAQ: BBQ) annoncent aujourd'hui la signature d'un accord de fusion définitif (l' « Accord de Fusion ») en vertu duquel MTY acquerra toutes les actions ordinaires émises et en circulation de BBQ Holdings par une transaction au comptant de 17,25 $ US par action de BBQ Holdings représentant une valeur totale de transaction d'environ 200 millions $ US (257 millions $ CA) (la « Transaction »), incluant la dette nette de BBQ Holdings. Les modalités et les conditions de l'Accord de Fusion ont été unanimement approuvées par les conseils d'administration des deux sociétés. La Transaction est assujettie à des conditions de clôture habituelles, notamment l'obtention des approbations réglementaires requises. Suite à la clôture de la transaction, BBQ Holdings deviendra une filiale en propriété exclusive de MTY et ses actions ordinaires cesseront d'être inscrites sur le NASDAQ.
BBQ Holdings est un franchiseur et opérateurs qui exploite des établissements de restauration informelle dans 37 états aux États-Unis, au Canada et dans les Émirats arabes unis. Ses marques phares de restaurants sont exploitées sous les bannières « Famous Dave's », « Village Inn », « Barrio Queen » et « Granite City ». En date du 8 août 2022, BBQ Holdings exploite plus de 200 restaurants franchisés et est propriétaire de plus de 100 restaurants corporatifs. Pour l'exercice fiscal 2022 se terminant le 1er janvier 2023, et tel que divulgué publiquement par BBQ Holdings, la société devrait générer des ventes et un BAIIA entre 685 millions et 725 millions $ US et 25,5 millions et 27,5 millions $ US, respectivement.
MTY est parmi les plus grands franchiseurs de restaurants en Amérique du Nord. Au 31 mai 2022, son réseau comptait 6 660 établissements en activité, dont 99% étaient franchisés. La société a établi sa présence aux États-Unis avec l'acquisition de Kahala Brands en juillet 2016 et a depuis continué à augmenter son empreinte dans le pays par l'ouverture de nouveaux restaurants et par acquisitions. Avec cette Transaction, MTY ajoutera des marques de restaurants de premier plan à son réseau qui atteindra un total d'environ 7 000 emplacements, dont plus de 3 900 aux États-Unis.
« Cette transaction représente une autre acquisition clé pour MTY, alors que nous continuons à développer et à améliorer notre portefeuille existant aux États-Unis grâce à l'ajout de neuf marques uniques. BBQ Holdings est un réseau hautement complémentaire à celui de MTY et cette transaction permet l'ajout de concepts de restauration informelle sous les bannières reconnues de BBQ Holdings. Les restaurants de BBQ Holdings sont bien établis dans chacun de leurs marchés respectifs, avec un solide réseau de partenaires franchisés, des établissements bien gérés par l'entreprise et une équipe de gestion de premier plan. Nous sommes enthousiastes à l'idée d'ajouter les marques de BBQ Holdings à la famille MTY et nous sommes heureux d'accueillir Jeff Crivello et son équipe ainsi que leurs partenaires franchisés de l'entreprise », a commenté Eric Lefebvre, Président Directeur Général de MTY.
Jeff Crivello, Président Directeur Général de BBQ Holdings, a déclaré : « Nous sommes ravis de nous associer à MTY et à sa talentueuse équipe d'exploitants de restaurants. Au cours des quatre dernières années, nous avons considérablement augmenté nos revenus et notre portefeuille de restaurants tout en constituant une équipe d'entrepreneurs de classe mondiale. Nous avons hâte de poursuivre l'exécution de nos trois piliers de croissance, qui, selon nous, s'alignent très étroitement à la vision de MTY. Avec plus de 80 marques, MTY apporte un vaste pouvoir d'achat et une équipe de leaders du secteur qui apporteront un soutien supplémentaire à nos partenaires franchisés. Comme le dit notre fondateur, Dave Anderson, nous nous efforçons d'offrir des expériences exceptionnelles grâce à notre hospitalité du type « oui est la réponse, quelle est la question ? » ».
- Ajout de marques établies de qualité au portefeuille de restaurants de MTY
- 9 nouvelles marques de restaurants s'ajoutant au portefeuille de MTY
- Le chiffre d'affaires réseau anticipé total de MTY devrait atteindre plus de 4,8 milliards $ CA suivant la clôture de la Transaction, selon les ventes projetées de BBQ Holdings, ce qui représente une augmentation de 23% comparativement à son niveau actuel
- Augmentation de l'empreinte géographique de MTY aux États-Unis
- Densification de la présence de MTY aux États-Unis avec plus de 3,900 établissements à travers le pays, ce qui représente une augmentation de 9% des établissements
- Le chiffre d'affaires réseau estimé de MTY aux États-Unis passera de 58% à 66% du chiffre d'affaires réseau total après la Transaction
- Diversification des concepts de restaurants de MTY avec une plus grande exposition aux concepts de restauration informelle
- Les concepts de restauration informelle estimés passeront de 29% du chiffre d'affaires réseau actuel de MTY à 43% du chiffre d'affaires réseau total après la Transaction
- Les marques de BBQ Holdings apportent une combinaison complémentaire de concepts de restaurants tout en réduisant le niveau de saisonnalité
- Une équipe de direction et des employés très talentueux
- Une équipe de gestion chevronnée avec de solides expériences opérationnelles et un historique de fusions et acquisitions réussies
- Soutenu par une structure organisationnelle bien établie et des employés expérimentés
- Procure un effet relutif immédiat sur les flux de trésorerie par action de MTY
- La Transaction représente un multiple de 7,5x sur le BAIIA moyen estimé de BBQ Holdings pour l'année 2022, soit 26,5 millions $ US
La Transaction n'est soumise à aucune condition de financement et sera financée 100% en espèces. MTY utilisera ses liquidités disponibles et sa facilité de crédit existante pour financer la contrepartie en espèces et pour rembourser la dette nette de BBQ Holdings à la clôture de la Transaction.
La dette nette / BAIIA (excluant les paiements de loyer) pro forma de MTY devrait s'élever à environ 2,4x à la clôture, ratio demeurant dans une zone confortable et offrant une bonne flexibilité financière si d'autres opportunités se présentaient à court et moyen terme.
Selon les termes de l'Accord de Fusion, une filiale de MTY initiera une offre d'achat de toutes les actions ordinaires en circulation de BBQ Holdings pour 17,25 $ US par action en espèces. La clôture de l'offre d'achat est assujettie aux conditions de clôture usuelles, incluant les approbations réglementaires et le dépôt de la majorité des actions en circulation de BBQ Holdings. Suite à la réussite de l'offre de l'achat d'actions, MTY procèdera à l'acquisition du reste des actions qui n'auront pas été déposées en réponse à l'offre au prix de l'offre initiale.
La Transaction devrait être complétée au cours du quatrième trimestre de 2022. Il n'y a aucune garantie que la transaction sera complétée ou qu'elle le sera selon les termes décrits ci-haut ou selon l'échéancier actuellement envisagé. Suite à la clôture de la transaction, les actions ordinaires de BBQ Holdings cesseront d'être inscrites sur le NASDAQ et BBQ Holdings deviendra une filiale en propriété exclusive de MTY et continuera d'opérer de façon indépendante.
La transaction a reçu l'accord unanime du conseil d'administration de MTY ainsi que le support unanime du conseil d'administration de BBQ Holdings. Certains actionnaires clés de BBQ Holdings ont conclu des conventions de soutien en faveur de l'Accord de Fusion, représentant au total approximativement de 37% des actions actuellement en circulation. La réalisation de la Transaction est conditionnelle, entre autres, au dépôt d'au moins 50% des actions ordinaires sur une base pleinement diluée de BBQ Holdings et l'obtention des diverses approbations règlementaires applicables.
Financière Banque Nationale inc. agit comme conseiller financier exclusif de MTY et Morrison & Foerster LLP agit comme conseiller juridique. Kroll, LLC agit comme conseiller financier exclusifs de BBQ Holdings et Dentons Sirote PC et Lathrop GPM LLP agissent comme conseillers juridiques.
L'offre d'achat décrite dans ce communiqué de presse n'a pas encore commencée. Le présent communiqué de presse ne constitue pas une recommandation, une offre d'achat ni une sollicitation d'offre de vente des actions de BBQ Holdings. Au moment du début de l'offre d'achat, Grill Merger Sub, Inc., une société incorporée au Minnesota (« Merger Sub ») et filiale détenue à 100% par MTY Franchising USA, Inc., filiale détenue à 100% par MTY, déposera une déclaration d'offre d'achat ainsi que des pièces justificatives connexes auprès de la US Securities and Exchange Commission (« SEC ») et BBQ Holdings déposera une déclaration de sollicitation / recommandation concernant l'offre d'achat. Il est vivement conseillé aux investisseurs et aux actionnaires de BBQ Holdings de lire la déclaration d'offre d'achat (y compris les documents associés) et la déclaration de sollicitation / recommandation, qui peuvent être modifiées de temps à autre, lorsqu'elles deviennent disponibles, car elles contiendront des informations importantes, les actionnaires devraient prendre connaissance des termes et conditions avant de prendre une décision en ce qui concerne le dépôt de leurs actions. La déclaration d'offre d'achat (y compris les documents associés) et la déclaration de sollicitation / recommandation seront disponibles gratuitement sur le site Web de la SEC à l'adresse www.sec.gov. En outre, la déclaration d'offre d'achat et les autres documents que Merger Sub transmet à la SEC seront mis gratuitement à la disposition de tous les actionnaires de BBQ Holdings par l'agent d'information chargé de l'offre d'achat. La déclaration de sollicitation / recommandation et les autres documents déposés par BBQ Holdings auprès de la SEC seront mis gratuitement à la disposition de tous les actionnaires de BBQ Holdings à l'adresse https://ir.bbqholdco.com.
De plus amples informations concernant la Transaction seront contenues dans l'Accord de Fusion, des copies de l'accord seront disponibles sur SEDAR à www.sedar.com.
Toutes les valeurs en dollars des présentes sont présentées en dollars canadiens, sauf indication contraire. Les valeurs en dollars américains sont converties en dollars canadiens au taux de 1.29
Le présent communiqué de presse fait référence à certaines mesures financières hors PCGR. Ces mesures ne sont pas des mesures reconnues aux termes des PCGR et n'ont pas de sens normalisé aux termes de celles-ci; il est donc peu probable qu'elles soient comparables à des mesures semblables présentées par d'autres sociétés. Ces mesures sont plutôt présentées à titre d'information complémentaire afin de compléter les mesures conformes aux PCGR et visent à favoriser une meilleure compréhension des résultats d'exploitation de MTY ou de BBQ Holdings du point de vue de la direction. Par conséquent, elles ne doivent pas être prises isolément ni considérées comme un substitut aux analyses des informations financières de MTY ou de BBQ Holdings présentées conformément aux PCGR, respectivement. MTY ou BBQ Holdings utilisent des mesures hors PCGR notamment le « chiffre d'affaires réseau » et le BAIIA ajusté afin de présenter aux investisseurs des mesures complémentaires de son rendement d'exploitation et ainsi mettre en lumière les tendances de ses principales activités, que la seule utilisation des mesures financières conformes aux PCGR pourrait ne pas faire ressortir. MTY et BBQ Holdings sont également d'avis que les analystes en valeurs mobilières, les investisseurs et les autres parties intéressées ont fréquemment recours aux mesures hors PCGR pour évaluer les émetteurs. La direction de MTY ou de BBQ Holdings utilise également des mesures hors PCGR pour faciliter la comparaison du rendement d'exploitation d'une période à une autre, préparer les budgets annuels de fonctionnement et déterminer les éléments de la rémunération de la direction.
Le « chiffre d'affaires réseau » représente les ventes nettes provenant des clients des restaurants, autant des restaurants d'entreprise et que les restaurants exploités en franchise, y compris les commandes pour emporter et les livraisons aux clients. Le chiffre d'affaires réseau comprend à la fois les ventes des restaurants bien établis que celles des nouveaux restaurants. La direction de MTY et de BBQ Holdings est d'avis que le chiffre d'affaires réseau est pour les investisseurs une source d'informations utiles en ce qui concerne la taille des réseaux de restaurants de MTY et de BBQ Holdings, la part de marché totale de leurs marques et le rendement financier global de leurs marques et des restaurateurs, qui en fin de compte ont une incidence sur les résultats financiers consolidés de MTY et de BBQ Holdings.
Le « BAIIA », une mesure hors PCGR présenté par MTY, est défini par le bénéfice net (des pertes nettes) tiré des activités poursuivies avant les intérêts nets et autres frais de financement, les pertes (gains) sur les instruments dérivés, les impôts, l'amortissement des immobilisations corporelles, l'amortissement des actifs incorporels et la dépréciation d'actifs, déduction faite des écritures de contre-passation.
Certaines informations contenues dans ce communiqué de presse constituent des énoncés « prospectifs » qui comportent des risques connus et inconnus ainsi que des incertitudes inhérentes aux prévisions et d'autres facteurs pouvant faire en sorte que les résultats financiers, le rendement ou les accomplissements réels de MTY, de BBQ Holdings ou de l'entité regroupée, diffèrent considérablement des prévisions de résultats, de rendement ou d'accomplissements qui y sont explicitement ou implicitement indiqués. Tous les énoncés autres que les énoncés de faits historiques inclus dans le présent communiqué de presse peuvent constituer des énoncés prospectifs. En particulier, le présent communiqué contient des énoncés qui peuvent constituer des énoncés prospectifs concernant, notamment, la réalisation de la transaction, la date potentielle de clôture de la transaction et l'incidence potentielle de la transaction sur les activités futures de l'entité regroupée, la convenance de la transaction pour MTY et BBQ Holdings; les répercussions de la transaction sur les parties prenantes de BBQ Holdings; le BAIIA prévu, les revenus, le chiffre d'affaires réseau et la croissance potentielle de l'entité regroupée; les possibilités d'acquisitions futures potentielles. Les énoncés prospectifs sont généralement signalés par l'utilisation d'une terminologie prospective comme « prédire », « s'attendre à », « estimer », « anticiper », « avoir l'intention de » ou « prévoir » ou des variantes de ces mots et expressions ou encore la mention que certaines mesures ou certains événements ou résultats « pourraient » être pris, survenir ou être obtenus ou « seraient » ou « seront » pris ou atteints. Ces énoncés prospectifs ne sont pas des faits ni des garanties de rendement futur, mais seulement des réflexions sur les estimations et les attentes de la direction de MTY et de BBQ Holdings et ils comportent un certain nombre de risques, d'incertitudes et d'hypothèses.
Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué de presse reflètent les attentes et les hypothèses actuelles de MTY et de BBQ Holdings à l'égard des événements et du rendement d'exploitation futurs et ne sont valables qu'à la date du présent communiqué de presse. Ces attentes et hypothèses comprennent, sans toutefois s'y limiter : les taux de change utilisés pour calculer les attentes en dollars canadiens; l'acceptation de la transaction par le marché; l'accomplissement de manière satisfaisante de toutes les conditions préalables à la transaction; l'obtention de toutes les autorisations et de tous les consentements nécessaires; les résultats futurs des activités et opérations de BBQ Holdings atteignant ou dépassant les résultats historiques; le succès de l'intégration des opérations et de l'équipe de direction de BBQ Holdings aux opérations et activités de MTY; et l'acceptation par le marché des futures acquisitions potentielles de MTY. Bien que ces hypothèses et attentes soient jugées raisonnables, un certain nombre de facteurs pourraient faire en sorte que les résultats, le volume d'activité, le rendement ou les réalisations réels diffèrent sensiblement des attentes et des hypothèses de MTY et de BBQ Holdings, y compris ceux abordés dans les documents publics de MTY qui sont affichés sur www.sedar.com et en particulier dans sa plus récente notice annuelle à la rubrique « Facteurs de risque » et dans son rapport de gestion pour l'exercice terminé le 30 novembre 2021 à la rubrique « Risques et incertitudes »;
Les risques et les incertitudes inhérents à la nature de la transaction comprennent notamment le défaut d'obtenir toutes les autorisations et tous les consentements nécessaires ou par ailleurs de remplir toutes les conditions préalables à la transaction, en temps opportun ou pas du tout; les coûts importants de la transaction ou les passifs inconnus; le défaut d'obtenir les retombées attendues de la transaction; et la conjoncture économique en général. Le défaut d'obtenir toutes les autorisations et tous les consentements nécessaires, ou par ailleurs de remplir toutes les conditions préalables à la transaction peut avoir pour conséquence que la transaction ne soit pas réalisée selon les modalités proposées ou qu'elle ne soit pas réalisée du tout. Rien ne garantit que les avantages stratégiques prévus et les synergies en matière d'exploitation, de concurrence et de coûts découlant de la transaction seront obtenus. De plus, si la transaction n'est pas réalisée et si BBQ Holdings demeure une entité indépendante, il y a des risques que l'annonce de la transaction proposée et l'affectation de ressources considérables de BBQ Holdings à la réalisation de la transaction aient une incidence sur les relations commerciales et stratégiques de BBQ Holdings, ses résultats d'exploitation et ses activités en général, ainsi qu'un effet défavorable important sur ses activités, sa situation financière et ses perspectives actuelles et futures. De plus, le défaut de BBQ Holdings de se conformer aux modalités de l'Accord de Fusion pourrait, dans certaines circonstances, obliger BBQ Holdings à payer des frais à MTY, ce qui pourrait avoir un effet défavorable important sur la situation financière de BBQ Holdings et sur ses résultats d'exploitation ainsi que sur sa capacité de financer ses perspectives de croissance et ses activités actuelles.
Les lecteurs sont en outre avertis de ne pas se fier indûment à toute information de nature prospective, car rien ne garantit que les plans, intentions ou prévisions sur lesquels elle se fonde se concrétiseront. Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué de presse sont expressément visés par cette mise en garde. À moins que la loi ne l'exige, ni MTY ni BBQ Holdings n'est tenue de mettre à jour ces énoncés prospectifs ou de les réviser pour tenir compte de nouveaux événements ou de nouvelles circonstances. Les informations de nature prospective contenues dans ce nouveau communiqué de presse ont pour but, entre autres, de fournir une perspective financière possible de l'entité regroupée et ces informations ne peuvent pas convenir à d'autres fins. Tous ces énoncés prospectifs sont formulés sous réserve des dispositions d'exonération des lois applicables en matière de valeurs mobilières.
Groupe d'Alimentation MTY inc. est un franchiseur qui exploite des établissements de restauration minute, à service rapide et informelle sous plus de 80 bannières au Canada, aux États-Unis et à l'International. Établi à Montréal, MTY est une famille dont le cœur bat au rythme de ses marques, l'âme même de sa stratégie multimarque. Depuis plus de 40 ans, il a su s'imposer en mettant au monde de nouveaux concepts de restauration et en réalisant des acquisitions et alliances stratégiques qui lui ont permis d'atteindre de nouveaux sommets année après année. En mariant tendances émergentes et savoir-faire opérationnel, les marques qui forment MTY touchent, à leur manière, la vie de millions de personnes chaque année. Avec 6 660 établissements en activité, les multiples saveurs du MTY sauront assurément répondre aux différents goûts et besoins des consommateurs d'aujourd'hui et de demain.
Pour plus d'information sur MTY ou la transaction, bien vouloir contacter Eric Lefebvre, bureau du Président Directeur Général de la direction au 1-514-336-8885 ou par courriel électronique au [email protected] ou bien vouloir visiter notre site web au https://mtygroup.com ou le site web de SEDAR au www.sedar.com sous le nom de la compagnie.
BBQ Holdings, Inc. (NASDAQ: BBQ) est une société internationale de restauration engagée dans le franchisage et l'exploitation de restaurants à service rapide et informelle. En date du 8 août 2022, BBQ Holdings possède plusieurs marques avec plus de 100 établissements appartenant à la société et plus de 200 établissements franchisés, y compris des cuisines fantômes fonctionnant dans la cuisine d'un autre restaurant ou dans un espace de cuisine partagé. Bien que BBQ Holdings continue de se diversifier dans la communauté des restaurants, elle a été fondée avec le principe de combiner « l'art et la science » du barbecue pour servir le meilleur du meilleur aux amateurs de barbecue du monde entier. En plus d'une grande variété de barbecues favoris, BBQ Holdings exploite également les restaurants Granite City Food and Brewery, qui proposent des bières artisanales primées et un menu fait maison, dirigé par un chef, mettant en vedette une cuisine américaine contemporaine. Village Inn et Bakers Square ajoutent un élément de restauration familiale légendaire à BBQ Holdings en se spécialisant dans les petits déjeuners et les tartes. Tahoe Joe's est connu pour ses steaks et ses côtelettes cuits sur un gril à granulés de bois ouvert. Barrio Queen, récemment acquis, ajoute une cuisine mexicaine authentique à la société, et les marques Famous Craft Concepts ajoutent des restaurants de type bars pour diversifier davantage son portefeuille.
Pour plus d'informations sur BBQ Holdings ou la Transaction, veuillez contacter [email protected] ou visiter notre site Web, https://ir.bbqholdco.com/ ou le site Web de la SEC, www.sec.gov, sous le nom de BBQ Holdings.
SOURCE MTY Food Group Inc.
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