Groupe d'alimentation MTY réalise son regroupement avec Groupe Restaurants Imvescor

MONTRÉAL, le 1er mars 2018 /CNW Telbec/ - Groupe d'alimentation MTY inc. (« MTY ») (TSX: MTY) et Groupe Restaurants Imvescor inc. (« Imvescor ») (TSX: IRG) ont annoncé aujourd'hui la réalisation, en vertu de l'article 181 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, de la fusion déjà annoncée (la « fusion ») d'Imvescor et d'une filiale en propriété exclusive directe de MTY.

Dans le cadre de la fusion, les anciens actionnaires d'Imvescor (sauf les actionnaires dissidents) recevront, au total, 4,10 $ en espèces par action ordinaire relativement à environ 20 % de toutes les anciennes actions ordinaires d'Imvescor (pour un paiement en espèces total d'environ 49,9 millions de dollars), ainsi que 0,0785 action ordinaire de MTY par action ordinaire relativement à environ 80 % de toutes les anciennes actions ordinaires d'Imvescor, soit une contrepartie totale d'une valeur d'environ 247 millions de dollars selon le cours moyen pondéré en fonction du volume sur cinq jours des actions ordinaires de MTY le dernier jour de bourse précédant la date du présent communiqué.

Les lettres d'envoi ont été postées aux anciens actionnaires inscrits d'Imvescor et peuvent être aussi consultées sous le profil d'émetteur d'Imvescor sur SEDAR (www.sedar.com). La lettre d'envoi explique aux anciens actionnaires inscrits d'Imvescor la marche à suivre pour déposer leurs actions ordinaires et en obtenir la contrepartie. Les anciens actionnaires inscrits d'Imvescor doivent retourner leur lettre d'envoi dûment remplie à Computershare pour recevoir la contrepartie à laquelle ils ont droit pour leurs actions ordinaires. Les anciens actionnaires non inscrits doivent suivre de près les instructions du courtier, du négociant en valeurs, de la banque, de la société de fiducie, du dépositaire, du prête‑nom ou de l'autre intermédiaire qui détenait d'anciennes actions ordinaires d'Imvescor pour leur compte. Les questions sur le dépôt d'anciennes actions ordinaires d'Imvescor et la manière de remplir la lettre d'envoi doivent être adressées à Société de fiducie Computershare du Canada par téléphone au 1 800 564‑6253 (sans frais en Amérique du Nord) ou au 514 982‑7555 (appels à frais virés non acceptés), ou bien par courriel au [email protected].

Les anciens actionnaires d'Imvescor recevront la contrepartie de leurs actions ordinaires dans les meilleurs délais après la date des présentes. Il est prévu que les actions ordinaires d'Imvescor seront radiées de la Bourse de Toronto à la clôture des opérations vers le 5 mars 2018. Imvescor a également présenté une demande en vue de cesser d'être un émetteur assujetti en vertu de la législation en valeurs mobilières de l'ensemble des provinces et des territoires du Canada.

Autres informations

La fusion a été réalisée conformément à la convention de regroupement du 11 décembre 2017 conclue par MTY et Groupe Restaurants Imvescor inc. (l'« ancienne Imvescor »), société qui a précédé Imvescor, et à la convention de fusion datée du 1^er mars 2018 conclue entre MTY, la filiale en propriété exclusive de MTY (« MTY Subco ») et l'ancienne Imvescor.

La fusion avait pour but de permettre à MTY d'acquérir la propriété et le contrôle de la totalité des actions ordinaires émises et en circulation d'Imvescor. Juste avant la fusion, MTY détenait 60 894 625 actions ordinaires de MTY Subco et n'avait pas la propriété ou le contrôle des titres de l'ancienne Imvescor. Aux termes de la fusion, les actions ordinaires de MTY Subco détenues par MTY ont été converties en 60 894 625 actions ordinaires d'Imvescor, ce qui représente la totalité des actions émises et en circulation d'Imvescor.

Information prospective

Le présent communiqué contient de l'information prospective qui comprend des risques et incertitudes connus et inconnus. Toutes les déclarations du présent communiqué qui ne portent pas sur des faits passés peuvent constituer des déclarations prospectives au sens de la législation et de la réglementation canadiennes en valeurs mobilières. En particulier, les déclarations du présent communiqué qui portent notamment sur la date de radiation prévue des actions ordinaires d'Imvescor de la Bourse de Toronto peuvent constituer des déclarations prospectives au sens de la législation et de la réglementation canadiennes en valeurs mobilières. On reconnaît généralement les déclarations prospectives à l'emploi  de termes comme « prévoir », « estimer », « s'attendre à », « croire », « planifier » et d'autres termes semblables éventuellement employés au futur ou au conditionnel, ou encore à l'emploi d'expressions voulant que certains faits ou résultats se produisent ou se concrétisent. Les déclarations prospectives ne sont pas des faits ni des garanties, mais reflètent seulement les attentes qui sont considérées comme raisonnables par MTY et la direction d'Imvescor et elles comprennent un certain nombre de risques, d'incertitudes et d'hypothèses. Le lecteur ne doit pas se fier indûment à l'information prospective puisque rien ne garantit que les attentes sur lesquelles elle se fonde se réaliseront. L'information prospective contenue dans le présent communiqué est fournie expressément sous réserve de la présente mise en garde. Sauf si la loi l'exige, MTY et Imvescor déclinent toute obligation de l'actualiser ou de la réviser à la lumière de nouvelles circonstances. Toutes les déclarations prospectives sont présentées sous réserve des dispositions d'exonération des lois sur les valeurs mobilières applicables.

Aucune offre ni sollicitation

Le présent communiqué est publié uniquement à titre d'information et ne constitue pas une offre d'achat ou la sollicitation d'une offre de vente des actions ordinaires d'Imvescor ni une offre de vente ou la sollicitation d'une offre d'achat des actions ordinaires de MTY.

À propos de Groupe d'alimentation MTY

Groupe d'alimentation MTY inc. est une société canadienne dont le siège social est situé à Montréal (Québec) et dont les actions sont cotées en bourse. MTY est un franchiseur qui exploite des restaurants dans le monde entier sous les bannières suivantes : Tiki-Ming, Sukiyaki, La Crémière, Au Vieux Duluth Express, Carrefour Oriental, Panini Pizza Pasta, Franx Supreme, Croissant Plus, Villa Madina, Cultures, Thaï Express, Vanellis, Kim Chi, "TCBY", Sushi Shop, Koya Japan, Vie & Nam, Tandori, O'Burger, Tutti Frutti, Taco Time, Country Style, Buns Master, Valentine, Jugo Juice, Mr. Sub, Koryo Korean Barbeque, Mr. Souvlaki, Sushi Go, Mucho Burrito, Extreme Pita, PurBlendz, ThaïZone, Madisons New York Grill & Bar, Café Dépôt, Muffin Plus, Sushi-Man, Fabrika, Van Houtte, Manchu Wok, Wasabi Grill & Noodle and SenseAsian, Tosto, Big Smoke Burger, Cold Stone Creamery, Blimpie, Surf City Squeeze, The Great Steak & Potato Company, NrGize Lifestyle Café, Samurai Sam's Teriyaki Grill, Frullati Café & Bakery, Rollerz, Johnnie`s New York Pizzeria, Ranch One, America's Taco Shop, Cereality, Tasti D-Lite, Planet Smoothie, Maui Wowi, Pinkberry USA, Baja Fresh Mexican Grill, La Salsa Fresh Mexican Grill, La Diperie, Steak Frites St-Paul, Giorgio Ristorante, The Works Gourmet Burger Bistro, Houston Avenue Bar & Grill, Industria Pizzeria + Bar, The Counter Custom Burgers, et Built Custom Burgers. Le siège social de MTY est situé au 8150, autoroute Transcanadienne, bureau 200, Saint-Laurent (Québec) H4S 1M5.

À propos de Groupe Restaurants Imvescor

Groupe Restaurants Imvescor inc. est une organisation novatrice et dynamique du secteur des restaurants familiaux et décontractés. Imvescor est une entreprise de franchisage et de concession de licences qui exploite des restaurants dans l'est du Canada sous cinq bannières : Bâton Rouge®, présente au Québec, en Ontario et en Nouvelle-Écosse dans le secteur des restaurants décontractés; Pizza Delight®, présente surtout dans le Canada atlantique dans le secteur des restaurants familiaux et milieu de gamme; Scores® et Toujours Mikes, présentes surtout au Québec dans le secteur des restaurants familiaux et décontractés et celui des établissements offrant un service de livraison et des plats à emporter; et Ben & Florentine®, présente surtout au Québec, avec des restaurants individuels en Ontario et au Manitoba, dans le secteur des petits déjeuners et des repas du midi. Imvescor accorde aussi à des tiers des licences leur permettant de fabriquer et de vendre des aliments préparés sous les marques Bâton Rouge®, Pizza Delight®, Scores® et Toujours Mikes. Le siège social d'Imvescor est situé au 8150, autoroute Transcanadienne, bureau 200, Saint-Laurent (Québec) H4S 1M5.

 

SOURCE Groupe d'Alimentation MTY inc.

Eric Lefebvre, chef de la direction financière, Tél. : [phone], poste 288, Courriel : [email protected] ; Médias : Daniel Granger, Tél. : [phone]

Liens connexes

http://www.mtygroup.com