Groupe d'alimentation MTY se regroupe avec Groupe Restaurants Imvescor pour créer un leader nord-américain des franchises de restaurants

/NE DOIT PAS ÊTRE DISTRIBUÉ AUX ÉTATS-UNIS/  

Faits saillants

• Création d'un franchiseur de restaurants plus fort, plus diversifié, avec un solide bilan et un portefeuille de marques et de concepts de restaurants reconnus à fort potentiel d'expansion
• 4,10$ par action ordinaire d'Imvescor, représentant une contrepartie totale d'environ 248 million de dollars et une prime de 13,3% par rapport au cours moyen pondéré non-affecté en fonction du volume des actions ordinaires pendant la période de 10 jours de bourse se terminant le 26 octobre 2017
• Offre aux actionnaires d'Imvescor une plus-value immédiate ainsi que l'opportunité de participer à la création de valeur future en recevant une considération d'approximativement 20% en espèces et d'approximativement 80% en actions ordinaires de MTY
• Le regroupement des activités des deux sociétés devrait générer approximativement 2,9 milliards de dollars en chiffre d'affaires réseau et un BAIIA estimé à entre 125-130 millions de dollars, incluant des synergies de coûts et de revenus
• Accroissement immédiat anticipé des flux de trésorerie et du BAIIA de MTY; et accroissement du résultat net lorsque les synergies de coûts et de revenus se réaliseront
• Appui unanime des conseils d'administration des deux sociétés; des actionnaires d'Imvescor détenant 18% des actions ordinaires émises et en circulation ont conclu des conventions de vote et de soutien en faveur de la transaction

MONTRÉAL, le 12 déc. 2017 /CNW/ - Groupe d'alimentation MTY inc. ("MTY" ou la "Compagnie") (TSX: MTY) et Groupe Restaurants Imvescor Inc. ("Imvescor") (TSX: IRG) ont annoncé aujourd'hui qu'ils avaient conclu une entente de regroupement définitive (« entente ») aux termes de laquelle une entité détenue entièrement par MTY fera l'acquisition de toutes les actions ordinaires d'Imvescor (« actions ») au prix de 4,10$ par action d'Imvescor, soit une contrepartie totale représentant environ 248 millions de dollars, sous réserve des conditions de clôture usuelles et de l'obtention de l'approbation des organismes de réglementation et des actionnaires d'Imvescor (« transaction »).

Selon les modalités de la transaction, les actionnaires d'Imvescor toucheront une contrepartie globale composée d'approximativement 20% en espèces et d'approximativement 80% en actions ordinaires de MTY. Le prix par action d'Imvescor équivaut à une prime de 13,3% par rapport au cours moyen pondéré non-affecté en fonction du volume des actions ordinaires pendant la période de 10 jours de bourse se terminant le 26 octobre 2017 (le jour précédent l'annonce par communiqué de presse de la réception d'une indication d'intérêt non-contraignante d'une tierce partie).

Le regroupement de MTY et Imvescor créera un leader de l'industrie de la franchise de restauration multi-marques avec un portefeuille de plus de 5,700 restaurants sous 75 marques et approximativement 2,9 milliards de dollars en chiffre d'affaires réseau avec un potentiel de croissance significatif. MTY, tout comme Imvescor, a un réseau de franchises multi-marques avec un fort potentiel d'expansion, une capacité prouvée de générer de fortes marges de BAIIA et d'en convertir le maximum en flux de trésorerie libres qui permettent le réinvestissement continu dans les opérations de la compagnie et la continuité d'initiatives de croissance et d'acquisition d'entreprises.

François-Xavier Seigneur, Président du conseil d'administration d'Imvescor a déclaré : « Ce regroupement avec MTY crée l'opportunité pour les actionnaires d'Imvescor de réaliser une plus-value immédiate et de participer à une croissance accélérée, à moindre risque. La transaction d'aujourd'hui reconnait la pleine valeur de notre portefeuille de marques de restaurants et récompense nos investisseurs pour leur patience pendant que nous exécutions avec succès notre stratégie de transformation. »

Monsieur Seigneur a poursuivi: « Le conseil d'administration est unanime dans cette recommandation et considère que cette transaction est dans les meilleurs intérêts de tous nos actionnaires. Nous sommes arrivés à cette conclusion à la suite d'un processus détaillé et rigoureux de révision stratégique de nos activités. Nous invitons tous nos actionnaires à se joindre à nous et devenir propriétaires d'une compagnie plus forte, plus diversifiée, avec de solides antécédents de création de valeur et un avenir prometteur. » 

Stanley Ma, Président du conseil d'administration, Président et chef de la direction de MTY, a déclaré: « Ceci est un jalon marquant dans l'histoire de MTY puisque nous ajoutons plusieurs marques reconnues à notre portefeuille existant. Ce regroupement des marques et de l'expertise des deux compagnies générera des opportunités formidables de croissance en Amérique du nord. De plus, les restaurants avec service d'Imvescor seront hautement complémentaires à notre compagnie existante et devraient permettre de générer des synergies de revenus significatives pour nos restaurants avec service existants, ainsi que ceux récemment acquis. L'expertise dans le commerce de détail d'Imvescor combinée avec la grande variété de produits de MTY devrait générer de grandes opportunités dans le futur. »

Frank Hennessey, Président et chef de la direction d'Imvescor a déclaré: « Ce regroupement est une étape naturelle pour notre compagnie. Dans un environnement de plus en plus compétitif, nous serons en meilleure position pour investir dans nos marques et dans nos employés en étant dans une entreprise regroupée avec plus de ressources et de portée. Cette transaction offre aux actionnaires, franchisés, employés et autres parties-prenantes des deux compagnies une opportunité significative de création de valeur. »

Description de la transaction

Selon les modalités de la transaction, les actionnaires d'Imvescor recevront approximativement 50 millions de dollars en espèces et le restant en actions ordinaires de MTY, équivalent à 0,8259$ en espèces et 0,0626 action ordinaire de MTY pour chaque action d'Imvescor qu'ils détiennent, de sorte que la contrepartie globale versée aux actionnaires d'Imvescor sera composée d'approximativement 20% en espèces et d'approximativement 80% en actions ordinaires de MTY.

Approximativement 3,8 millions d'actions ordinaires de MTY seront émises dans le cadre de la transaction d'après un cours de référence de 52,26$, calculé selon le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires de MTY pendant la période de 10 jours de bourse se terminant le 8 décembre 2017, et représenteront une participation pro forma d'environ 15% des actions ordinaires en circulation de MTY lors de la clôture de la transaction. De plus, post-clôture de la transaction, un représentant d'Imvescor se joindra au conseil d'administration de MTY. La transaction offre aux actionnaires canadiens d'Imvescor la possibilité de bénéficier de la plus-value issue du regroupement en roulant leurs actions de façon à reporter l'imposition.

Le financement de la transaction a été structuré pour permettre à MTY de maintenir un bilan solide et flexible lui permettant de poursuivre sa stratégie d'acquisitions. MTY financera la portion en espèces de la transaction avec les facilités bancaires existantes. L'entité issue du regroupement continuera de générer des flux de trésorerie significatifs, fournissant les liquidités suffisantes pour poursuivre la stratégie d'acquisition d'entreprises et favorisera le processus de désendettement.

Approbation de la transaction et assemblée extraordinaire des actionnaires d'Imvescor

La transaction sera structurée sous forme de fusion et devra recevoir l'approbation de 66 2/3 % des voix exprimées par les actionnaires d'Imvescor présents en personne ou représentés par un fondé de pouvoir à l'assemblée extraordinaire des actionnaires d'Imvescor devant avoir lieu en février 2018 (« assemblée extraordinaire »). Outre le fait d'être assujettie à l'approbation des actionnaires d'Imvescor, la transaction est également assujettie aux approbations des organismes de réglementation, à l'approbation par la TSX de l'inscription des actions ordinaires de MTY devant être émises, ainsi qu'à d'autres conditions de clôture usuelles.

Le conseil d'administration d'Imvescor, après avoir reçu la recommandation unanime de son comité spécial composé exclusivement d'administrateurs indépendants (« comité spécial »), a approuvé à l'unanimité la transaction et recommande aux actionnaires d'Imvescor de voter en faveur de la transaction à l'assemblée extraordinaire. Certains actionnaires d'Imvescor, incluant les administrateurs et les membres de la haute direction d'Imvescor, détenant approximativement 18% des droits de vote, ont également conclu des conventions de vote et de soutien aux termes desquelles ils ont convenu d'exercer, à l'assemblée extraordinaire, tous les droits de vote se rattachant à leurs actions d'Imvescor en faveur de la transaction (« actionnaires favorables »).

L'actionnaire favorable Eric Shahinian de Camac Partners LLC a déclaré : « En tant qu'actionnaire de longue date d'Imvescor, je suis fier d'annoncer mon plein support au regroupement avec MTY qui permet d'immédiatement faire ressortir la valeur de la compagnie, tout en préservant le potentiel de croissance future. La stratégie est claire et l'opportunité pour les actionnaires significative. »

L'entente entre Imvescor et MTY comporte un engagement de non-sollicitation en faveur de MTY. Une indemnité de résiliation de 8 millions de dollars payable à MTY dans certaines circonstances est aussi prévue. La clôture de la transaction devrait avoir lieu au cours de la première moitié de l'année calendrier 2018. Il n'y a aucune garantie que la transaction sera complétée tel que décrit ou même dans son entièreté, et que la date de clôture anticipée se réalise.

De plus amples renseignements concernant la transaction seront fournis dans la circulaire de sollicitation de procurations qu'Imvescor doit préparer, déposer et envoyer par la poste aux actionnaires d'Imvescor avant la tenue de l'assemblée extraordinaire. Des exemplaires de l'entente et de la circulaire de sollicitation de procurations pourront être consultés sur SEDAR à l'adresse www.sedar.com.

Avis quant au caractère équitable de la transaction

Le conseiller financier indépendant d'Imvescor, Ernst & Young S.E.N.C.R.L., s.r.l., a remis un avis selon lequel, sous réserve des hypothèses, restrictions et réserves énoncées dans l'avis, la contrepartie devant être versée aux actionnaires d'Imvescor dans le cadre de la transaction est équitable, d'un point de vue financier, pour ces derniers.

Conseillers juridiques et financiers

GMP Valeurs Mobilières S.E.C. agit comme conseiller financier d'Imvescor et Ernst & Young S.E.N.C.R.L., s.r.l. agit comme conseiller financier indépendant du comité spécial d'Imvescor. Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l. agit à titre de conseiller juridique d'Imvescor. Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l. agit à titre de conseiller juridique de MTY.

Conférence téléphonique

MTY et Imvescor tiendront une conférence téléphonique accompagnée de diapositives le 12 décembre 2017 à 10:00 (HE). Les participants sont invités à se joindre à la conférence téléphonique en composant le 1 [phone].

Il sera possible de suivre la conférence téléphonique en différé peu de temps suivant celle-ci en téléphonant sans frais au 1 [phone] (code d'accès 1957) jusqu'au 12 janvier 2018, 23:59 (HE).

Mesures financières autres que les IFRS

Le présent communiqué de presse fait référence à certaines mesures financières non conformes aux IFRS. Ces mesures ne sont pas des mesures reconnues aux termes des IFRS et n'ont pas de sens normalisé aux termes de celles-ci; il est donc peu probable qu'elles soient comparables à des mesures semblables présentées par d'autres sociétés. Ces mesures sont plutôt présentées à titre d'information complémentaire afin de compléter les mesures conformes aux IFRS et visent à favoriser une meilleure compréhension des résultats d'exploitation de MTY ou d'Imvescor du point de vue de la direction. Par conséquent, elles ne doivent pas être prises isolément ni considérées comme un substitut aux analyses des informations financières de MTY ou d'Imvescor présentées conformément aux IFRS. MTY ou Imvescor utilisent des mesures non conformes aux IFRS notamment le « chiffre d'affaires réseau » et le BAIIA afin de présenter aux investisseurs des mesures complémentaires de son rendement d'exploitation et ainsi mettre en lumière les tendances de ses principales activités, que la seule utilisation des mesures financières conformes aux IFRS pourrait ne pas faire ressortir. MTY et Imvescor sont également d'avis que les analystes en valeurs mobilières, les investisseurs et les autres parties intéressées ont fréquemment recours aux mesures non conformes aux IFRS pour évaluer les émetteurs. La direction de MTY ou d'Imvescor utilise également des mesures non conformes aux IFRS pour faciliter la comparaison du rendement d'exploitation d'une période à une autre, préparer les budgets annuels de fonctionnement et déterminer les éléments de la rémunération de la direction.

Le « chiffre d'affaires réseau » représente les ventes nettes provenant des clients des restaurants, autant des restaurants d'entreprise et que les restaurants exploités en franchise, y compris les commandes pour emporter et les livraisons aux clients. Le chiffre d'affaires réseau comprend à la fois les ventes des restaurants bien établis que celles des nouveaux restaurants. La direction de MTY et d'Imvescor est d'avis que le chiffre d'affaires réseau est pour les investisseurs une source d'informations utiles en ce qui concerne la taille des réseaux de restaurants de MTY et d'Imvescor, la part de marché totale de leurs marques et le rendement financier global de leurs marques et des restaurateurs, qui en fin de compte ont une incidence sur les résultats financiers consolidés de MTY et d'Imvescor.

Le « BAIIA » s'entend du bénéfice net (des pertes nettes) tiré des activités poursuivies avant les intérêts nets et autres frais de financement, les pertes (gains) sur les instruments dérivés, les impôts, l'amortissement des immobilisations corporelles, l'amortissement des actifs incorporels et la dépréciation d'actifs, déduction faite des écritures de contre-passation.

Énoncés prospectifs

Certaines informations contenues dans ce communiqué de presse constituent des énoncés « prospectifs » qui comportent des risques connus et inconnus ainsi que des incertitudes inhérentes aux prévisions et d'autres facteurs pouvant faire en sorte que les résultats financiers, le rendement ou les accomplissements réels de MTY, d'Imvescor ou de l'entité regroupée, diffèrent considérablement des prévisions de résultats, de rendement ou d'accomplissements qui y sont explicitement ou implicitement indiqués. Tous les énoncés autres que les énoncés de faits historiques inclus dans le présent communiqué de presse peuvent constituer des énoncés prospectifs au sens de la législation et la réglementation canadiennes en matière de valeurs mobilières. En particulier, le présent communiqué contient des énoncés qui peuvent constituer des énoncés prospectifs au sens des lois et règlements canadiens en matière de valeurs mobilières concernant, notamment, la réalisation de la transaction, la date potentielle de clôture de la transaction et l'incidence potentielle de la transaction sur les activités futures de l'entité regroupée, la convenance de la transaction pour MTY et Imvescor; les répercussions de la transaction sur les parties prenantes d'Imvescor; le BAIIA prévu, les revenus, le chiffre d'affaires réseau et la croissance potentielle de l'entité regroupée; les possibilités d'acquisitions futures potentielles. Les énoncés prospectifs sont généralement signalés par l'utilisation d'une terminologie prospective comme « prédire », « s'attendre à », « estimer », « anticiper », « avoir l'intention de » ou « prévoir » ou des variantes de ces mots et expressions ou encore la mention que certaines mesures ou certains événements ou résultats « pourraient » être pris, survenir ou être obtenus ou « seraient » ou « seront » pris ou atteints. Ces énoncés prospectifs ne sont pas des faits ni des garanties de rendement futur, mais seulement des réflexions sur les estimations et les attentes de la direction de MTY et d'Imvescor et ils comportent un certain nombre de risques, d'incertitudes et d'hypothèses.

Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué de presse reflètent les attentes et les hypothèses actuelles de MTY et d'Imvescor à l'égard des événements et du rendement d'exploitation futurs et ne sont valables qu'à la date du présent communiqué de presse. Ces attentes et hypothèses comprennent, sans toutefois s'y limiter : les taux de change utilisés pour calculer les attentes en dollars canadiens; l'acceptation de la transaction par le marché; l'accomplissement de manière satisfaisante de toutes les conditions préalables à la transaction; l'obtention de toutes les autorisations et de tous les consentements nécessaires, y compris des approbations réglementaires, de la Bourse de Toronto, des actionnaires ainsi que de toute autre approbation; les résultats futurs des activités et opérations d'Imvescor atteignant ou dépassant les résultats historiques; le succès de l'intégration des opérations et de l'équipe de direction d'Imvescor aux opérations et activités de MTY; et l'acceptation par le marché des futures acquisitions potentielles de MTY. Bien que ces hypothèses et attentes soient jugées raisonnables, un certain nombre de facteurs pourraient faire en sorte que les résultats, le volume d'activité, le rendement ou les réalisations réels diffèrent sensiblement des attentes et des hypothèses de MTY et d'Imvescor, y compris ceux abordés dans les documents publics de MTY et d'Imvescor qui sont affichés sur www.sedar.com et en particulier (i) en ce qui concerne MTY, dans sa plus récente notice annuelle à la rubrique « Facteurs de risque » et dans son rapport de gestion pour l'exercice terminé le 30 novembre 2016 à la rubrique « Risques et incertitudes »; et (ii) en ce qui concerne Imvescor, dans sa plus récente notice annuelle à la rubrique « Facteurs de risque » et dans son rapport de gestion pour l'exercice terminé le 30 octobre 2016 à la rubrique « Risques et incertitudes ».

Les risques et les incertitudes inhérents à la nature de la transaction comprennent notamment le défaut d'obtenir toutes les autorisations et tous les consentements nécessaires, y compris les approbations réglementaires, de la Bourse de Toronto, des actionnaires ainsi que toute autre approbation ou par ailleurs de remplir toutes les conditions préalables à la transaction, en temps opportun ou pas du tout; les coûts importants de la transaction ou les passifs inconnus; le défaut d'obtenir les retombées attendues de la transaction; et la conjoncture économique en général. Le défaut d'obtenir toutes les autorisations et tous les consentements nécessaires, y compris les approbations réglementaires, de la Bourse de Toronto, des actionnaires ainsi que toute autre approbation ou par ailleurs de remplir toutes les conditions préalables à la transaction peut avoir pour conséquence que la transaction ne soit pas réalisée selon les modalités proposées ou qu'elle ne soit pas réalisée du tout. Rien ne garantit que les avantages stratégiques prévus et les synergies en matière d'exploitation, de concurrence et de coûts découlant de la transaction seront obtenus. De plus, si la transaction n'est pas réalisée et si Imvescor demeure une entité indépendante, il y a des risques que l'annonce de la transaction proposée et l'affectation de ressources considérables d'Imvescor à la réalisation de la transaction aient une incidence sur les relations commerciales et stratégiques d'Imvescor, ses résultats d'exploitation et ses activités en général, ainsi qu'un effet défavorable important sur ses activités, sa situation financière et ses perspectives actuelles et futures. De plus, le défaut d'Imvescor de se conformer aux modalités de l'entente pourrait, dans certaines circonstances, obliger Imvescor à payer des frais à MTY, ce qui pourrait avoir un effet défavorable important sur la situation financière d'Imvescor et sur ses résultats d'exploitation ainsi que sur sa capacité de financer ses perspectives de croissance et ses activités actuelles.

Les lecteurs sont en outre avertis de ne pas se fier indûment à toute information de nature prospective, car rien ne garantit que les plans, intentions ou prévisions sur lesquels elle se fonde se concrétiseront. Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué de presse sont expressément visés par cette mise en garde. À moins que la loi ne l'exige, ni MTY ni Imvescor n'est tenue de mettre à jour ces énoncés prospectifs ou de les réviser pour tenir compte de nouveaux événements ou de nouvelles circonstances. Les informations de nature prospective contenues dans ce nouveau communiqué de presse ont pour but, entre autres, de fournir une perspective financière possible de l'entité regroupée et ces informations ne peuvent pas convenir à d'autres fins. Tous ces énoncés prospectifs sont formulés sous réserve des dispositions d'exonération des lois applicables en matière de valeurs mobilières.

Aucune offre ou sollicitation

Cette annonce est présentée essentiellement à des fins d'information et ne constitue pas une offre d'achat ou la sollicitation d'une offre de vente des actions d'Imvescor ni une offre de vente ou la sollicitation d'une offre d'achat des actions de MTY.

À propos de MTY

Groupe d'alimentation MTY inc. est une société canadienne basée à Montréal, Québec dont les actions sont cotées en bourse. MTY franchise et opère des restaurants à travers le monde sous les bannières suivantes: Tiki-Ming, Sukiyaki, La Crémière, Au Vieux Duluth Express, Carrefour Oriental, Panini Pizza Pasta, Franx Supreme, Croissant Plus, Villa Madina, Cultures, Thaï Express, Vanellis, Kim Chi, "TCBY", Sushi Shop, Koya Japan, Vie & Nam, Tandori, O'Burger, Tutti Frutti, Taco Time, Country Style, Buns Master, Valentine, Jugo Juice, Mr. Sub, Koryo Korean Barbeque, Mr. Souvlaki, Sushi Go, Mucho Burrito, Extreme Pita, PurBlendz, ThaïZone, Madisons New York Grill & Bar, Café Dépôt, Muffin Plus, Sushi-Man, Fabrika, Van Houtte, Manchu Wok, Wasabi Grill & Noodle and SenseAsian, Tosto, Big Smoke Burger, Cold Stone Creamery, Blimpie, Surf City Squeeze, The Great Steak & Potato Company, NrGize Lifestyle Café, Samurai Sam's Teriyaki Grill, Frullati Café & Bakery, Rollerz, Johnnie`s New York Pizzeria, Ranch One, America's Taco Shop, Cereality, Tasti D-Lite, Planet Smoothie, Maui Wowi, Pinkberry, Baja Fresh Mexican Grill, La Salsa Fresh Mexican Grill, La Diperie, Steak Frites St-Paul, Giorgio Ristorante, The Works Gourmet Burger Bistro, Houston Avenue Bar & Grill, Industria Pizzeria + Bar, The Counter Custom Bugers, et Built Custom Burgers.

À propos d'Imvescor

Groupe Restaurants Imvescor Inc. est une organisation novatrice et dynamique dans l'industrie des restaurants familiaux et décontractés. La compagnie est une entreprise de franchisage qui opère des restaurants dans l'est du Canada sous cinq bannières : Bâton Rouge®, opérant principalement au Québec, en Ontario et en Nouvelle-Écosse dans le segment des restaurants décontractés, Pizza Delight®, opérant principalement dans les régions de l'Atlantique du Canada dans les segments des restaurants familiaux et milieu de gamme, Scores® et Toujours Mikes, opérant principalement au Québec dans les segments des restaurants familiaux et décontractés ainsi que dans les repas pour emporter et en livraison, et Ben & Florentine®, opérant principalement au Québec, avec des restaurants uniques en Ontario et au Manitoba, dans le segment des restaurants à déjeuner et dîner. La compagnie octroie aussi à de tierces parties le droit de manufacturer et de vendre des aliments préparés sous les marques Bâton Rouge®, Pizza Delight®, Scores® et Toujours Mikes.

SOURCE Groupe Restaurants Imvescor Inc.

Groupe d'alimentation MTY : Eric Lefebvre, Chef de la direction financière, Tél : [phone], ext. 288, Courriel : [email protected]; Groupe Restaurants Imvescor : Frank Hennessey, Président et chef de la direction, Tél : [phone], Courriel : [email protected]; Médias : Daniel Granger, 514-840-7990

Liens connexes

http://www.imvescor.ca