Groupe Restaurants Imvescor inc. publie sa lettre aux actionnaires et dépose son avis de convocation à l'assemblée extraordinaire des actionnaires et sa circulaire d'information de la direction

MONTRÉAL, le 12 janv. 2018 /CNW Telbec/ - Groupe Restaurants Imvescor inc. (TSX: IRG) (« GRI » ou la « Société ») a publié aujourd'hui une lettre aux actionnaires de la Société (les « actionnaires ») et déposé sa circulaire d'information de la direction (la « circulaire ») auprès des autorités de réglementation des valeurs mobilières de chaque province et territoire du Canada, en vue de son assemblée extraordinaire des actionnaires (l'« assemblée ») qui aura lieu le lundi 19 février 2018 à 11 h (heure de Montréal) à l'Hôtel Ruby Foo's, 7655, boulevard Décarie, Montréal (Québec) H4P 2H2.

À l'assemblée, les actionnaires seront invités à approuver la fusion déjà annoncée (la « fusion ») de la Société et d'une filiale en propriété exclusive directe ou indirecte de Groupe d'alimentation MTY inc. (« MTY ») qui sera constituée pour la circonstance, fusion qui sera opérée en vertu de l'article 181 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions conformément aux dispositions de la convention de regroupement datée du 11 décembre 2017 (la « convention de regroupement ») intervenue entre la Société et MTY.

Les actionnaires inscrits à la fermeture des bureaux le 3 janvier 2018 recevront un avis de convocation à l'assemblée et auront le droit d'y voter. La circulaire, que les actionnaires devraient recevoir dans les prochains jours, explique la fusion, la procédure de vote et fournit d'autres informations utiles. La fusion est conditionnelle à l'approbation d'au moins les deux tiers (66 ⅔ %) des voix exprimées par les porteurs d'actions ordinaires de la Société présents ou représentés par procuration à l'assemblée et habiles à voter et à la satisfaction des conditions de clôture usuelles. Il est prévu que la fusion sera réalisée dans la première moitié de l'année civile 2018.

Le conseil d'administration de la Société a déterminé à l'unanimité que la fusion est dans l'intérêt de la Société et il recommande à l'unanimité aux actionnaires, pour les motifs énoncés dans la circulaire, de voter EN FAVEUR de la résolution spéciale visant à approuver la fusion bien avant la date limite du vote, soit le 15 février 2018 à 17 h (heure de Montréal). Il y a lieu de se reporter à la lettre aux actionnaires qui figure dans la circulaire et qui peut être consultée sur le site Web de la Société à l'adresse www.imvescor.ca/investor-relations et sous le profil de la Société sur SEDAR au www.sedar.com. Cette lettre est également reproduite ci-après.

Lettre aux actionnaires de Groupe Restaurants Imvescor inc.

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

Voici l'occasion de valoriser vos avoirs

Participez aux avantages offerts par un franchiseur de restaurants plus fort et plus diversifié

Le 12 décembre 2017, nous avons annoncé une prochaine étape prometteuse dans l'évolution de notre société, soit notre fusion avec MTY, qui créera un franchiseur de restaurants nord-américain de premier plan au bilan solide et au vaste potentiel de croissance. Voici ce qui vous est offert :

• Valeur immédiate et prospective - La contrepartie offerte, composée à environ 20 % en espèces et à environ 80 % en actions de MTY, vous procure une valeur et une liquidité immédiates. Elle vous donne par ailleurs l'occasion de prendre une participation prometteuse dans la nouvelle société issue du regroupement : un franchiseur de restaurants de premier plan bien positionné pour se développer et affronter les pressions concurrentielles;
• Liquidité accrue - Après la fusion, la société issue du regroupement aura un actionnariat plus large, un plus grand flottant et une meilleure liquidité sur le marché;
• Juste valeur - La juste valeur a été établie par un avis indépendant sur le caractère équitable.

La fusion est déjà plus intéressante pour les actionnaires aujourd'hui qu'elle ne l'était lors de son annonce le 12 décembre 2017.

• Selon le cours moyen pondéré en fonction du volume sur cinq jours des actions de MTY le 11 janvier 2018, soit le dernier jour de bourse qui précède la date de la circulaire, la contrepartie totale représente 252 millions de dollars pour les actionnaires existants, ou une valeur d'entreprise de 267 millions de dollars, ce qui donne aux actionnaires l'équivalent de 4,16 $ par action de GRI.
• Cela représente une prime de 15,6 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume sur cinq jours des actions de MTY le 11 janvier 2018, soit le dernier jour de bourse qui précède la date de la circulaire, et par rapport au cours non affecté des actions de GRI le 26 octobre 2017, comparativement à une prime de 13,3 % le jour de l'annonce.
• Le multiple du BAIIA qui se dégage de cette opération indique l'une des valorisations d'entreprise les plus élevées constatées dans les regroupements d'entreprises de restauration à service rapide et de restauration décontractée au cours des dernières années : 15,0 fois le BAIIA de 17,5 millions de dollars de l'exercice 2017, ou 15,2 fois selon le cours moyen pondéré en fonction du volume sur cinq jours des actions de MTY le 11 janvier 2018, soit le dernier jour de bourse qui précède la date de la circulaire.

L'échange d'actions offre aux actionnaires de GRI une exposition au potentiel de croissance future de la société issue du regroupement - un chef de file multimarque doté d'un portefeuille de plus de 5 700 établissements exploités sous 75 bannières, générant un chiffre d'affaires du réseau de 2,9 milliards de dollars et un BAIIA annuel prévu dans une fourchette d'environ 125 à 130 millions de dollars.

Signalons que la valeur des actions de MTY a augmenté de 152 % au cours de la période de cinq ans terminée le 31 décembre 2017 et de 11 % au cours de la période d'un an terminée le 31 décembre 2017. Au cours de ces mêmes périodes, l'entreprise a rapporté des rendements totaux de 161 % et de 12 %, respectivement.

La fusion est le bon choix pour GRI et ses actionnaires

Cette opération créatrice de valeur représente l'aboutissement de plus de trois années de travail acharné, d'engagement et de dévouement de la part des dirigeants, des employés et des franchisés de GRI. Vous serez nombreux à vous rappeler que Frank Hennessey a été nommé chef de la direction en septembre 2014. À ce moment, nous venions tout juste de terminer un examen stratégique qui n'avait fait ressortir aucun acheteur intéressé par une société qui présentait une croissance négative, des indicateurs de rendement clés en baisse et un cours de l'action stagnant autour de 1,73 $. Cette situation contraste fortement avec la valeur de l'offre que MTY présente aux actionnaires aujourd'hui. La valeur offerte aux actionnaires de GRI est due à la réussite de notre stratégie de redressement.

Synergie + Taille + Échelle = Potentiel de croissance accélérée

Même si nous croyons que GRI serait encore capable de croître, il nous faut envisager de manière réaliste l'ampleur et le rythme possibles de notre croissance organique future dans nos secteurs d'activités clés. Le secteur fortement consolidé de l'épicerie nous livre une concurrence féroce. De plus, les modifications du salaire minimum en Ontario entrées en vigueur au début de l'année risquent d'avoir un effet négatif sur les franchisés et de restreindre la capacité de la Société à croître sur le marché ontarien.

Étant donné cette conjoncture et les faibles possibilités de croître significativement par des acquisitions synergétiques et complémentaires, le rythme de notre croissance en tant que société indépendante pourrait décélérer.

En revanche, la société issue du regroupement de GRI et de MTY sera mieux placée pour faire face aux défis signalés ci-dessus et aura la taille, l'échelle, la portée géographique et le bilan nécessaires pour réussir dans un contexte opérationnel de plus en plus difficile, où le pouvoir d'achat, les synergies et la capacité de réaliser des acquisitions comptent encore plus.

Appuyez la fusion comme le conseil et les principaux actionnaires de GRI

Pour toutes les raisons énoncées dans la circulaire d'information de la direction, le conseil appuie la fusion à l'unanimité. Comme il est indiqué à la rubrique « La fusion - Contexte de la fusion » de la circulaire, nous ne sommes pas parvenus à cette conclusion à la légère. Depuis plus trois ans, dans l'exécution de son mandat de renforcer l'entreprise et d'augmenter la valeur pour les actionnaires de la Société, le conseil a régulièrement revu la stratégie d'entreprise de GRI et pris en considération diverses options stratégiques et d'autres occasions susceptibles d'avantager la Société. C'est ainsi que le conseil a mené, en 2014 et en 2016, des examens approfondis d'opérations possibles avec des partenaires stratégiques et certaines sociétés de capital-investissement au Canada et aux États-Unis.

Compte tenu de ce démarchage intense du marché au cours des dernières années, des longues négociations avec MTY en vue de dégager la plus grande valeur possible pour les actionnaires et des autres raisons énoncées dans la circulaire, le projet de fusion avec MTY est la meilleure solution stratégique qui s'offre aux actionnaires de MTY.

Nous vous encourageons à lire attentivement la circulaire, notamment les rubriques « La fusion - Contexte de la fusion » et « La fusion - Motifs des conclusions et des recommandations », qui résument les principaux faits ayant conduit à la signature de la convention de regroupement et certaines réunions, négociations, discussions, suspensions, pauses et autres mesures semblables des parties qui ont précédé l'annonce publique de la fusion le 12 décembre 2017.

Pour toucher la valeur rapportée par l'opération avec MTY, votez EN FAVEUR de la résolution relative à la fusion bien avant la date limite du vote, soit le 15 février 2018 à 17 h (heure de Montréal). Une fois unie avec MTY, GRI sera en meilleure position pour assurer sa croissance et créer de la valeur pour tous les actionnaires.

Vous pouvez voter par procuration sur la page consacrée au vote sur notre site Web (http://www.imvescor.ca). Si vous avez besoin d'aide pour voter, communiquez avec Kingsdale Advisors, notre conseiller stratégique en relations avec les actionnaires et agent de sollicitation de procurations, au 1 855 682-2023 (sans frais en Amérique du Nord) ou au 416 867-2272 (à l'extérieur de l'Amérique du Nord) ou par courriel à [email protected].

Au nom de tout le conseil d'administration, je vous remercie pour votre appui au cours des dernières années. Nous avons travaillé fort pour redresser notre société et dégager la valeur de notre portefeuille. C'est grâce aux efforts exceptionnels de nos franchisés, de nos employés et de notre équipe de direction que nous sommes maintenant en position de franchir cette prochaine étape. La patience de nos actionnaires est aujourd'hui récompensée.

Veuillez agréer, Mesdames, Messieurs les actionnaires, l'expression de mes sentiments les meilleurs.

Signée par le président du conseil d'administration, François-Xavier Seigneur

INDICATEURS DE RENDEMENT CLÉS ET MESURES NON CONFORMES AUX IFRS

Le présent communiqué fait mention de certaines mesures de résultats non conformes aux Normes internationales d'information financière (les « IFRS »). Les indicateurs de rendement clés et les mesures non conformes aux IFRS ne sont pas reconnues selon les IFRS et n'ont pas de sens normalisé prescrit par les IFRS. Vu leur absence de sens normalisé prescrit par les IFRS, ces indicateurs de rendement et mesures ne sont pas nécessairement comparables aux mesures analogues présentées par d'autres émetteurs.

Indicateur de rendement clé

Le « chiffre d'affaires du réseau » correspond aux ventes nettes rapportées par les restaurants exploités par la Société et par les franchisés, y compris les commandes pour emporter et les livraisons aux clients. Le chiffre d'affaires du réseau comprend les ventes des restaurants établis et des nouveaux restaurants. La direction de la Société est d'avis que le chiffre d'affaires du réseau fournit des renseignements utiles aux investisseurs au sujet de la taille du réseau de restaurants, de la part de marché totale des marques et de la performance financière globale des marques et de l'ensemble des propriétaires de ses restaurants.

Mesure non conforme aux IFRS

La société a recours à des mesures non conformes aux IFRS comme complément aux mesures conformes aux IFRS, afin de fournir aux investisseurs de l'information additionnelle sur ses résultats d'exploitation et de permettre une meilleure compréhension de ses résultats d'exploitation du point de vue de la direction. Par ailleurs, la Société estime que les analystes financiers, les investisseurs et d'autres parties intéressées s'appuient souvent sur des mesures non conformes aux IFRS pour évaluer les émetteurs. Ces mesures non conformes aux IFRS ne doivent donc pas être considérées isolément ou comme un substitut à l'analyse de l'information financière de la Société présentée selon les IFRS. La définition et justification de la mesure non conforme aux IFRS utilisée par la Société dans le présent communiqué figure ci-dessous.

Le « BAIIA » s'entend du bénéfice ou de la perte avant les produits d'intérêts, les charges d'intérêts, les amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles et la charge d'impôt sur le résultat. La Société est d'avis que cette mesure est utilisée par les investisseurs pour comparer et évaluer les sociétés qui évoluent dans le même secteur que la Société. La Société se sert du BAIIA parce que cette mesure permet à la direction d'évaluer sa performance opérationnelle et qu'elle constitue un indicateur financier de la capacité de la Société à rembourser ou à contracter des emprunts. Le résultat des activités d'exploitation est la mesure financière conforme aux IFRS la plus directement comparable. Pour de plus amples renseignements, voir « Rapprochements des mesures non conformes aux IFRS » dans le rapport de gestion de la Société pour les périodes de 13 et de 52 semaines terminées le 29 octobre 2017, que l'on peut consulter sur le site Web de la Société à l'adresse www.imvescor.ca/investor-relations et sous le profil de la Société sur SEDAR au www.sedar.com.

MISE EN GARDE CONCERNANT LES DÉCLARATIONS PROSPECTIVES

Le présent communiqué contient de l'information prospective, notamment des déclarations sur les attentes de GRI quant au calendrier et au résultat de la fusion, au sens de la législation applicable (collectivement appelée aux présentes les « déclarations prospectives »). Les déclarations prospectives visent à fournir des renseignements sur les attentes et les projets actuels de la direction relativement à la fusion et à d'autres situations et événements futurs. Les lecteurs sont avisés que ces déclarations pourraient ne pas convenir à d'autres fins. Les déclarations prospectives peuvent être de nature prédictive, dépendre de situations ou d'événements futurs ou en faire mention, ou inclure des mots tels « prévoir », « s'attendre à », « planifier », « croire », « estimer », « avoir l'intention de », « projeter », « chercher à », « vraisemblablement » ou d'autres expressions semblables, éventuellement employées à la forme négative, au futur ou au conditionnel.

Plus précisément, et sans que soit limitée la portée générale de ce qui précède, sont des déclarations prospectives toutes les déclarations figurant dans le présent communiqué qui portent sur les activités, les événements ou les faits qui, selon les prévisions ou les attentes de GRI, se produiront ou pourraient se produire à l'avenir, notamment l'obtention de l'approbation requise des actionnaires et des approbations des autorités de réglementation à l'égard de la fusion, le moment prévu de l'assemblée et la date d'effet prévue de la fusion, les effets et les avantages attendus de la fusion, certains avantages stratégiques, les synergies sur les plans opérationnel et concurrentiel et les synergies de coûts, la capacité de GRI et de MTY de remplir les conditions de la fusion ainsi que les autres déclarations qui ne sont pas des faits historiques. Ces déclarations reposent sur des hypothèses et sont exposées à d'importants risques et incertitudes. En outre, les dates prévues indiquées dans le présent communiqué peuvent changer pour un certain nombre de raisons, notamment des retards imprévus et la nécessité de prévoir un délai supplémentaire pour le respect des conditions de la fusion.

Même si GRI estime que les attentes exprimées dans les déclarations prospectives sont fondées sur des hypothèses raisonnables, rien ne garantit que ces attentes se révéleront exactes. Puisque les déclarations prospectives portent sur des situations et des événements futurs, elles comportent des risques et des incertitudes, connus ou inconnus, et d'autres facteurs en conséquence desquels les résultats ou les événements réels pourraient différer considérablement de ceux prévus dans les déclarations prospectives. Les incertitudes et risques inhérents à la fusion comprennent la non-satisfaction pure et simple des conditions de la fusion, ou leur satisfaction tardive ou incomplète, notamment la condition selon laquelle la Société ne doit subir aucun effet défavorable important. Si les parties ne parviennent pas à remplir les conditions de la fusion ou à la mener à terme, la fusion pourrait ne pas avoir lieu aux conditions prévues ou du tout. En outre, si la fusion n'est pas réalisée et que la Société demeure une entité indépendante, l'annonce de la fusion et l'ampleur des ressources que la Société y aura consacrées risquent d'avoir une incidence sur les relations d'affaires actuelles de la Société et d'avoir un effet défavorable important sur ses activités, sa situation financière et ses perspectives actuelles et futures. De plus, le non‑respect par la Société des conditions de la convention de regroupement pourrait, dans certaines circonstances, l'obliger à payer une indemnité ou des frais de résiliation. Pour toutes ces raisons, les actionnaires ne doivent pas se fier indûment aux déclarations prospectives qui figurent dans le présent communiqué.

Les déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué valent à la date des présentes. Sauf si la loi l'exige expressément, la Société décline toute obligation de les actualiser ou de les réviser par suite de nouveaux faits arrivés depuis ou en raison d'événements imprévus, que ce soit à la lumière d'une nouvelle information, d'événements ou de résultats futurs ou pour d'autres raisons. Les déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué sont fournies expressément sous réserve de la présente mise en garde.

Les actionnaires sont avisés que la liste des risques et incertitudes qui précède n'est pas exhaustive et n'indique pas l'ensemble des risques et des incertitudes susceptibles d'avoir une incidence sur les déclarations prospectives. D'autres risques et incertitudes capables d'influer sur les activités ou les résultats financiers de la Société ou de MTY et qui, par conséquent, pourraient avoir une incidence sur le respect des conditions de la fusion sont exposés dans les rapports déposés auprès des autorités de réglementation des valeurs mobilières compétentes, notamment à la rubrique intitulée « Risques et incertitudes » figurant dans le rapport de gestion de la Société pour les périodes de 13 et de 52 semaines terminées le 29 octobre 2017 et à la rubrique « Facteurs de risque » de la dernière notice annuelle de la Société, documents qui peuvent être consultés sous le profil d'émetteur de GRI sur SEDAR au www.sedar.com, dans le rapport de gestion retraité de MTY pour les périodes de trois mois et de neuf mois terminées le 31 août 2017 et dans le rapport de gestion retraité de MTY pour l'exercice terminé le 30 novembre 2016, documents qui peuvent être consultés sous le profil d'émetteur de MTY sur SEDAR au www.sedar.com. Les actionnaires sont priés d'étudier attentivement ces risques et incertitudes, entre autres, et de ne pas se fier indûment aux déclarations prospectives figurant dans le présent communiqué qui pourraient être affectées par ces risques et incertitudes. La circulaire indique les facteurs capables d'avoir une incidence sur la fusion. Vous êtes prié d'examiner attentivement ces facteurs. Veuillez lire la rubrique « Facteurs de risque » de la circulaire pour obtenir de plus amples renseignements sur ces risques et incertitudes.

À PROPOS DE GROUPE RESTAURANTS IMVESCOR INC.

GRI se livre principalement au franchisage et au développement d'un réseau de restaurants familiaux et milieu de gamme, de restaurants décontractés et d'établissements qui offrent un service de livraison et des plats à emporter de grande qualité. Les restaurants de GRI sont exploités sous les bannières Pizza Delight^MD, Toujours Mikes, Scores^MD, Bâton Rouge^MD et Ben & Florentine^MD. L'entreprise de GRI se compose surtout de restaurants franchisés et de restaurants appartenant à la Société, y compris des comptoirs de plats à emporter et des restaurants avec service dotés d'un permis d'alcool. GRI s'occupe aussi de produits fabriqués sous licence et vendus au détail par des tiers sous les bannières Pizza Delight^MD, Toujours Mikes, Scores^MD et Bâton Rouge^MD. Les restaurants de GRI se reconnaissent facilement grâce aux bannières Pizza Delight^MD, Toujours Mikes, Scores^MD, Bâton Rouge^MD et Ben & Florentine^MD. Ils sont grandement appréciés dans les collectivités où on les trouve.

Nos marques :
Pizza Delight^MD: www.pizzadelight.com	Scores^MD: www.scores.ca
Toujours Mikes: www.mikes.ca	Bâton Rouge^MD: www.batonrouge.ca
Ben & Florentine^MD: http://benetflorentine.com

SOURCE Groupe Restaurants Imvescor Inc.

Groupe Restaurants Imvescor inc. : 514 341-5544, http://www.imvescor.ca; Actionnaires : Kingsdale Advisors, 1 855 682-2023 (sans frais en Amérique du Nord), 416 867-2272 (à l'extérieur de l'Amérique du Nord), Courriel : [email protected]; Relations avec les médias : ACJ Communication - Daniel Granger 514 840-7990

Liens connexes

http://www.imvescor.ca