Groupe Sportscene annonce une entente de privatisation menée par son PDG, Jean Bédard, et un consortium d'investisseurs québécois dirigé par Champlain moyennant une contrepartie en espèces de 7,25 $ par action

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MONTRÉAL, le 18 nov. 2021 /CNW Telbec/ - Groupe Sportscene inc. (« Sportscene » ou la « Société »(TSXV: SPS.A) annonce aujourd'hui la conclusion d'une convention de regroupement définitive (la « convention de regroupement ») en vertu de laquelle le président et chef de la direction de Sportscene, Jean Bédard et un consortium d'investisseurs québécois dirigé par la Corporation Financière Champlain (« Champlain » et collectivement avec Jean Bédard, les « offrants »), feront l'acquisition, par l'intermédiaire d'une société nouvellement constituée (l' « acquéreur »), de la totalité des actions de catégorie A émises et en circulation de Sportscene (les « actions »), à l'exception de 1 715 288 actions détenues directement ou indirectement par Jean Bédard, au prix de 7,25 $ en espèce par action (la « transaction »). Aux termes de la transaction, Sportscene deviendra donc une société fermée moyennant une contrepartie totale d'environ 51,25 millions dollars, montant qui exclut la valeur de certaines actions et les options de la Société détenues par Jean Bédard et son entité affiliée, et les actions cesseront d'être inscrites à la cote de la Bourse de croissance TSX (la « TSX-V »).

La contrepartie en espèces de 7,25 $ l'action représente une prime d'environ 84 % par rapport au cours de clôture des actions à la TSX-V le 18 novembre 2021, soit le dernier jour de négociation avant le présent communiqué, et une prime de 79 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume des actions échangées à la TSX-V sur une période de 20 jours se terminant à clôture des marchés le 18 novembre 2021.

« Dix-huit mois après le début de la pire crise ayant affecté l'industrie de la restauration, nous estimons que privatiser l'entreprise permettra de simplifier les opérations de la Société et de mieux poursuivre, avec mon équipe de direction et nos nouveaux partenaires, la réalisation de notre plan stratégique amorcé avant la pandémie. Je tiens à souligner le précieux soutien des actionnaires dont au premier chef, Charles St-Germain et sa famille qui, depuis 25 ans, ont donné à l'entreprise l'appui et les ressources nécessaires pour faire de Sportscene un chef de file de la restauration au Québec et ainsi contribuer à sa croissance exemplaire, » a affirmé Jean Bédard, président et chef de la direction de Sportscene.

« Nous sommes fiers de nous associer à Jean Bédard et à tous les employés, franchisés et partenaires de Groupe Sportscene. Ceux-ci ont su faire preuve d'une grande créativité, d'une capacité d'innovation et d'adaptation avant comme pendant la pandémie. » a dit Pierre Simard, président de Champlain. « Nous croyons fermement que la vision de l'équipe de Sportscene cadre parfaitement avec notre désir de créer de fortes marques québécoises et notre approche de création de valeur. »

Processus d'évaluation indépendant

Conformément aux lois applicables en matière de valeurs mobilières, le conseil d'administration de la Société a formé un comité spécial composé d'administrateurs indépendants en vue, notamment, d'examiner et d'étudier la transaction envisagée, et de faire des recommandations au conseil d'administration de la Société à savoir si la conclusion de la transaction envisagée est dans les meilleurs intérêts de la Société, et si le conseil d'administration de la Société devra approuver la convention de regroupement et recommander aux actionnaires désintéressés (tel que défini ci-dessous) de voter leurs actions en faveur de la conclusion de la transaction. Les membres du comité spécial, Nelson Gentiletti (président du comité spécial), Annick Mongeau et Katia Marquier, ont retenu les services de Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l. en tant que conseillers juridiques indépendants et les services de PricewaterhouseCoopers LLP/s.r.l./s.e.n.c.r.l. (« PwC ») ont été retenus comme conseillers financiers indépendants afin qu'elle conseille le comité spécial et prépare un avis sur le caractère équitable de la transaction du point de vue financier.

PwC a fait part au comité spécial de son avis (« avis sur le caractère équitable ») selon lequel, en date des présentes, sous réserve des hypothèses, restrictions et limitations contenues dans celui-ci, la contrepartie que les actionnaires de la Société, autres que Jean Bédard et les sociétés qu'il contrôle (les « actionnaires désintéressés »), toucheront dans le cadre de la transaction est équitable, d'un point de vue financier, pour les actionnaires désintéressés.

En se fondant sur les conclusions de PwC, parmi les autres facteurs pris en considération, et après consultation avec ses conseillers financiers et juridiques, le comité spécial a établi à l'unanimité que la transaction était dans l'intérêt de la Société et était équitable pour les actionnaires désintéressés, et il a recommandé au conseil d'administration de la Société d'établir que la transaction est dans l'intérêt de la Société et est équitable pour les actionnaires désintéressés et de recommander à ces derniers qu'ils votent en faveur de la transaction. Conséquemment, le conseil d'administration de la Société a approuvé à l'unanimité la transaction (les administrateurs intéressés, Jean Bédard et Marc Poulin (M. Poulin étant administrateur de sociétés liées à Champlain) s'étant récusés) et recommandé aux actionnaires désintéressés d'exercer les droits de vote se rattachant à leurs actions en faveur de la transaction.

Charles St-Germain et les entités affiliées de sa famille qui détiennent des actions représentant 53,2% de l'ensemble des droits de vote rattachés aux 8 647 786 actions émises et en circulation, ont conclu des conventions de vote et de soutien irrévocables aux termes desquelles ils ont convenu d'exercer, à l'assemblée, tous les droits de vote se rattachant à leurs actions en faveur de la transaction, et ils voteront en tant qu'actionnaires désintéressés à l'assemblée. Jean Bédard et son entité affiliée, qui détiennent des actions représentant 20,3% de l'ensemble des droits de vote rattachés à toutes les actions, ont également conclu des conventions de vote et de soutien irrévocables aux termes desquelles ils ont convenu d'exercer, à l'assemblée, tous les droits de vote se rattachant à leurs actions en faveur de la transaction. De plus, les administrateurs et certains membres de la haute direction de la Société qui détiennent des actions ont également conclu des conventions de vote et de soutien aux termes desquelles, sous réserve de certaines modalités et conditions, ils ont convenu d'exercer, à l'assemblée, tous les droits de vote se rattachant à leurs actions en faveur de la transaction.

Description de la transaction

La transaction sera réalisée par voie de fusion entre la Société et deux filiales de l'acquéreur en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions. Au moment de la fusion, les actionnaires de la Société, à l'exception des offrants qui détiennent des actions), recevront en contrepartie de chacune de leurs actions, une action privilégiée rachetable de l'entité issue de la fusion qui sera rachetée immédiatement après la fusion pour une contrepartie de 7,25 $ en espèces.

Aux termes de la convention de regroupement, à la date de prise d'effet de la fusion, chaque option, qui n'a pas été exercée au préalable sera résiliée et annulée, au moment de la prise d'effet de la fusion, en échange d'un paiement en espèces versé par la Société correspondant à la différence entre 7,25 $ par option et le prix d'exercice de ces options (moins les retenues et déductions applicables prévues par la loi) conformément aux modalités du régime d'options d'achat d'actions de la Société, lequel régime sera modifié préalablement à la date de clôture de la transaction afin d'y prévoir ce paiement en espèce. Les options ayant un prix d'exercice égal ou supérieur à 7,25 $ seront annulées et résiliées sans paiement d'une quelconque contrepartie.

La transaction n'est pas assujettie à une condition de financement. Afin de garantir ses obligations en vertu de la convention de regroupement, notamment le paiement de la contrepartie globale et les paiements requis aux porteurs d'options en vertu de la convention de groupement, l'acquéreur a fait en sorte qu'un montant de 50 millions de dollars  soit déposé en fidéicommis auprès de Compagnie Trust TSX, à titre d'agent d'entiercement, afin de garantir ses obligations en vertu de la convention de regroupement. Ce montant sera conservé en fidéicommis et sera libéré une fois que les conditions liées à la transaction en vertu de la convention de regroupement seront satisfaites.

Les actionnaires de la Société seront appelés à approuver la transaction à une assemblée extraordinaire (l'« assemblée ») que la Société prévoit tenir en janvier 2022. La réalisation de la transaction est assujettie à certaines conditions de clôture, y compris l'approbation de la Bourse de croissance TSX ainsi que l'approbation d'au moins deux tiers des voix attachées aux actions détenues par les actionnaires de la Société votant à l'assemblée et de la majorité simple des voix attachées aux actions détenues par les actionnaires désintéressés votant à l'assemblée et l'absence de changement défavorable important touchant la Société. M. St-Germain et ses entités affiliées voteront en tant qu'actionnaires désintéressés à l'assemblée. La convention de regroupement régissant la transaction contient les déclarations, garanties et engagements d'usage pour une transaction de cette nature. Si toutes les conditions sont remplies, la clôture de la transaction devrait avoir lieu dans la semaine qui suit l'assemblée. Des frais de résiliation de 2 millions de dollars peuvent être payés à l'acquéreur par la Société dans certaines circonstances, y compris dans le cas où la Société appuierait une offre supérieure.

De plus amples renseignements sur la transaction, y compris une copie de l'avis sur le caractère équitable ainsi que les raisons précises ayant motivé le conseil d'administration de la Société et le comité spécial à faire une recommandation favorable aux actionnaires de la Société, figureront dans la circulaire de sollicitation de procurations (« circulaire ») qui sera transmise par la poste aux actionnaires de la Société en décembre 2021 relativement à l'assemblée.

La convention de regroupement, la circulaire (y compris l'avis sur le caractère équitable) et certains documents connexes seront déposés en temps opportun sur SEDAR, sous le profil de la Société à l'adresse www.sedar.com.

La Société prévoit publier ses résultats pour l'exercice financier clos au 29 août 2021 le 26 novembre 2021, avant l'ouverture des marchés.

Conseillers

Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l. agit à titre de conseiller juridique de la Société. BCF Avocats d'affaires S.E.N.C.R.L. agit à titre de conseiller juridique des offrants. PwC a agi à titre de conseiller financier et Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l. agit à titre de conseiller juridique du comité spécial.

Les actionnaires sont invités à consulter leurs propres conseillers fiscaux et conseillers en placements au sujet de la transaction, dont les détails seront donnés dans la circulaire.

À propos de Champlain

Champlain est une société canadienne de placements privés établie à Montréal depuis 2004. Elle gère des actifs sous gestion de plus de $800MM‎ à travers un portefeuille de 22 compagnies situées principalement au Québec œuvrant dans les industries des produits de consommation, de la transformation alimentaire, du commerce au détail et de la distribution. Parmi ses investissements au Québec, on compte ceux dans les entreprises suivantes: JLD Lague (John Deere), La Canadienne, Wong Wing, Boulangerie Dumas, Louis Garneau, Kanuk, Jardins de Ville, Maison Corbeil, Must Société, Les Épices Dion, Les Eaux Naya, Brault & Bouthillier, Beach Day Every Day, Transport Inter-Nord et Orthofab.

Énoncés prospectifs

Le présent communiqué de presse contient certains énoncés prospectifs à l'égard de la Société. Les déclarations formulées d'après les attentes actuelles de la direction comportent des risques et des incertitudes inhérents, connus ou non, incluant les risques reliés aux problèmes de santé publique tels que ceux engendrés par la pandémie de la COVID-19. Tous les énoncés autres que des énoncés de faits historiques inclus dans ce communiqué de presse, y compris des énoncés sur les perspectives de l'industrie et sur les perspectives, les projets, la situation financière et la stratégie d'affaires des offrants ou de Sportscene, peuvent constituer des énoncés prospectifs au sens de la législation et la réglementation canadiennes en matière de valeurs mobilières. Ces énoncés prospectifs sont généralement reconnaissables à l'utilisation d'expressions comme « pouvoir », « devoir », « potentiel », « projeter », « s'attendre à », « avoir l'intention de », « estimer que », « anticiper », « prévoir », « désirer » ou « poursuivre », y compris dans une tournure négative, ou de leurs variantes ou de toute terminologie similaire ou à l'emploi du futur. Ces énoncés prospectifs ne constituent pas des faits ou des garanties quant au rendement futur, mais représentent seulement les estimations et les attentes de la direction de Sportscene et des offrants et comportent un certain nombre de risques, d'incertitudes et d'hypothèses.

En ce qui a trait aux énoncés prospectifs, la date prévue de l'assemblée et l'échéancier prévu pour la réalisation de la transaction et la date de publication des résultats pour l'exercice financier clos le 29 août 2021, Sportscene s'est fiée à certaines hypothèses qu'elle considère comme raisonnables à ce moment-ci, y compris des hypothèses quant à la capacité des parties de recevoir, en temps opportun et selon des modalités satisfaisantes, les approbations nécessaires de la TSX-V et des actionnaires; et à la capacité des parties de remplir, en temps opportun, les autres conditions de clôture de la transaction; et d'autres attentes et hypothèses concernant la transaction. Le moment prévu pour la tenue de l'assemblée peut changer pour un certain nombre de raisons. Bien que Sportscene estime que les attentes présentées dans ces énoncés prospectifs sont raisonnables, elle ne peut garantir qu'elles se révéleront exactes. En conséquence, les investisseurs et autres personnes sont avisés de ne pas se fier outre mesure aux énoncés prospectifs.

Les risques et incertitudes inhérents à la nature de la transaction comprennent, sans restriction, l'incapacité des parties d'obtenir les approbations requises des actionnaires et des organismes de réglementation, y compris l'approbation des organismes de réglementation et l'approbation de la TSX-V, ou de remplir par ailleurs les conditions à la réalisation de la transaction, ou encore l'incapacité des parties d'obtenir de telles approbations ou de remplir de telles conditions en temps utile; des frais de transaction importants ou des passifs inconnus; et les conditions économiques générales. L'incapacité d'obtenir les approbations requises des actionnaires et des organismes de réglementation, ou l'incapacité par les parties de remplir par ailleurs les conditions à la réalisation de la transaction ou de réaliser celle-ci, pourrait faire en sorte que la transaction ne soit pas réalisée ou qu'elle ne le soit pas selon les conditions proposées. De plus, si la transaction n'est pas réalisée et que Sportscene demeure une entité indépendante, il y a des risques que l'annonce de la transaction et l'affectation de ressources considérables de Sportscene à la réalisation de la transaction aient une incidence sur ses relations d'affaires et ses relations stratégiques (y compris avec des employés, des clients, des distributeurs, des fournisseurs et des partenaires futurs et éventuels), ses résultats d'exploitation et ses activités en général, ainsi qu'un effet défavorable important sur ses activités, sa situation financière et ses perspectives actuelles et futures. De plus, si Sportscene n'est pas en mesure de respecter les conditions de la convention de regroupement, elle pourrait, dans certains cas, être tenue de payer une indemnité de résiliation aux offrants, ce qui pourrait avoir un effet défavorable important sur sa situation financière et ses résultats d'exploitation et sur sa capacité de financer ses perspectives de croissance et ses activités actuelles.

Les énoncés prospectifs figurant dans ce communiqué de presse sont présentés expressément et entièrement sous réserve de ces mises en garde. Les résultats futurs pourraient être différents de ce qui est prévu. Le lecteur est mis en garde contre le risque d'accorder une crédibilité excessive à toute information de nature prospective. La Société ne s'engage ni à mettre à jour ni à réviser les énoncés prospectifs, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou pour quelque autre motif, sauf lorsque requis en vertu de la loi.

La TSX-V et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la TSX-V) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué.

Profil

Groupe Sportscene est un pionnier et un leader dans le créneau de la restauration d'ambiance au Québec où il exploite depuis 1984 le réseau de restaurants La Cage - Brasserie Sportive (« La Cage »), concept axé sur l'esprit sportif et une offre de restauration fraîche de provenance locale. Jouissant d'une forte image de marque, La Cage est implantée à la grandeur de la province et regroupe présentement 38 établissements. Sportscene poursuit la diversification de son offre de restauration notamment par son exploitation d'un restaurant de cuisine asiatique P.F. Chang's et de sa division La Cage - Traiteur événementiel, faisant ainsi de la Société un incontournable dans la restauration au Québec. Aux activités de restauration de Sportscene s'ajoutent la vente de produits en épicerie des marques La Cage et Moishes ainsi que la vente de produits prêts-à-manger et de boîtes à cuisiner.

AUCUNE OFFRE OU SOLLICITATION

Cette annonce est présentée essentiellement à des fins d'information et ne constitue pas une offre d'achat ou la sollicitation d'une offre de vente des actions de Sportscene.

SOURCE Le Groupe Sportscene inc

Anne Dongois, relations médias, 514-826-2050, [email protected]