Groupe TVA enregistre une croissance de son bénéfice d'exploitation ajusté(1) pour le troisième trimestre se terminant le 30 septembre 2015

MONTRÉAL, le 2 nov. 2015 /CNW Telbec/ - Groupe TVA inc. (« Groupe TVA » ou la « Société ») annonce qu'elle a enregistré un bénéfice d'exploitation ajusté¹  de 30,9 millions de dollars au cours du troisième trimestre de l'exercice 2015 comparativement à 7,6 millions de dollars pour le trimestre correspondant de l'exercice 2014.

La Société a également enregistré une charge de dépréciation non monétaire d'une licence de télédiffusion de 60,1 millions de dollars et a déclaré une perte nette attribuable aux actionnaires de 36,5 millions de dollars soit une perte de 0,84 $ par action au cours de ce même trimestre comparativement à une perte nette attribuable aux actionnaires de 35,7 millions ou une perte de 1,50 $ par action pour le trimestre correspondant de l'exercice 2014.

Faits saillants liés à l'exploitation du troisième trimestre :

• Bénéfice d'exploitation ajusté¹ consolidé de 30 864 000 $, soit une variation favorable de 23 226 000 $ (304 %) comparativement au trimestre correspondant de 2014;
• Bénéfice d'exploitation ajusté¹ du secteur télédiffusion et production de 19 527 000 $, soit une variation favorable de 14 731 000 $ (307 %), principalement attribuable à l'augmentation des résultats d'exploitation ajustés provenant de la chaîne « TVA Sports » ainsi qu'à l'augmentation du bénéfice d'exploitation ajusté du Réseau TVA;
• Bénéfice d'exploitation ajusté¹ du secteur magazines de 3 732 000 $, soit une variation favorable de 890 000 $ (31 %) principalement attribuable à l'ajout des résultats d'exploitation ajustés des magazines acquis de Transcontinental le 12 avril 2015;
• Bénéfice d'exploitation ajusté¹ de 7 605 000 $ dans le nouveau secteur d'activités de la Société, soit celui des services cinématographiques et audiovisuels, lequel regroupe les activités des actifs acquis de Vision Globale A.R. ltée et ses filiales le 30 décembre 2014;
• Charge de dépréciation non monétaire d'une licence et de l'écart d'acquisition de 60 107 000 $ comparativement à 41 000 000 $ pour la période correspondante de 2014.

« Nous sommes satisfaits de l'amélioration des résultats financiers au niveau du bénéfice d'exploitation ajusté pour l'ensemble des trois secteurs d'activités. L'excellente performance financière du nouveau secteur d'activités dédié aux services cinématographiques et audiovisuels a contribué largement à ce résultat. L'intégration de cette acquisition aux opérations de la Société jumelée au potentiel de croissance de ce secteur d'activités s'inscrivent dans notre objectif de réduire notre dépendance aux fluctuations des revenus publicitaires », a commenté madame Julie Tremblay, présidente et chef de la direction de la Société. 

« Ceci dit, les conditions de marché dans l'industrie de la télévision, particulièrement la pression sur les revenus publicitaires, ont amené la Société à conclure que la valeur aux livres d'une licence de télédiffusion n'était plus recouvrable et qu'une charge de dépréciation non monétaire de 60,1 millions était nécessaire », a commenté madame Julie Tremblay. « Cependant, la progression des revenus publicitaires et d'abonnement provenant de nos services spécialisés, plus spécifiquement de la chaîne « TVA Sports », sont très encourageants pour le secteur télédiffusion et production.  Au niveau des cotes d'écoute, Groupe TVA a poursuivi sa croissance atteignant des parts de marchés combinés de 32,3 parts comparativement à 31,6 parts au trimestre correspondant de 2014. Le Réseau TVA demeure en tête des stations généralistes avec 22,3 parts en plus d'avoir diffusé 3 des 5 émissions les plus regardées au Québec, soit Le Banquier ainsi que les deux nouveautés Boomerang et Pour Sarah avec des auditoires dépassant les 1,5 millions de téléspectateurs », a poursuivi madame Tremblay.

« Du côté du secteur des magazines, le dernier trimestre a également été marqué par une amélioration des résultats financiers, attribuable à l'ajout des résultats d'exploitation des marques acquises de Transcontinental au deuxième trimestre. L'ajout de ces marques à notre portefeuille existant de magazines vient renforcer notre offre publicitaire auprès des annonceurs nationaux en étant l'éditeur de magazines numéro 1 au Canada », a conclu madame Julie Tremblay.

Définition

Bénéfice ou perte d'exploitation ajusté(e)

Dans son analyse des résultats d'exploitation, la Société définit le bénéfice (la perte) d'exploitation ajusté(e) comme le bénéfice net (la perte nette) avant l'amortissement des immobilisations et actifs incorporels, les charges financières, les frais de rationalisation des activités d'exploitation, dépréciation d'actifs et autres, les impôts sur le bénéfice et la part de la perte (du bénéfice) dans les entreprises associées. Le bénéfice (la perte) d'exploitation ajusté(e), tel(le) que défini(e) ci-dessus, n'est pas une mesure des résultats définie conformément aux Normes internationales d'information financière (« IFRS »). Ce n'est pas non plus une mesure destinée à remplacer d'autres outils d'évaluation du rendement financier ou l'état des flux de trésorerie comme indicateur de liquidité. Cette mesure ne devrait pas être considérée isolément ou comme substitut aux autres mesures de rendement calculées selon les IFRS. La direction et le conseil d'administration de la Société utilisent cette mesure pour évaluer tant les résultats consolidés de la Société que les résultats des secteurs d'activités qui en font partie. Cette mesure élimine le niveau substantiel de dépréciation et d'amortissement des actifs corporels et incorporels et n'est pas affectée par la structure du capital ou par les activités d'investissement de la Société et de ses différents secteurs d'activités. En outre, le bénéfice (la perte) d'exploitation ajusté(e) est utile, car il (elle) constitue un élément important des régimes de rémunération incitative annuels de la Société. Signalons que la définition du bénéfice (de la perte) d'exploitation ajusté(e) adoptée par la Société peut différer de celle d'autres entreprises.

Mise en garde concernant l'information prospective

Les énoncés figurant dans le présent communiqué de presse qui ne sont pas des faits historiques peuvent constituer des énoncés prospectifs assujettis à des risques, à des incertitudes et à des hypothèses importantes connus et inconnus qui sont susceptibles d'entraîner un écart important entre les résultats réels de la Société dans des périodes futures et ceux qui figurent dans les énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs sont généralement reconnaissables à l'utilisation du conditionnel, à des expressions prospectives comme « proposer », « s'attendre à », « pouvoir », « anticiper », « avoir l'intention de », « estimer que », « prévoir », « désirer » ou « croire » ou la tournure négative de ces expressions ou de leurs variantes ou toute terminologie similaire. Au nombre des facteurs pouvant entraîner un écart entre les résultats réels et les attentes actuelles figurent la saisonnalité, les risques d'exploitation (y compris les mesures relatives à l'établissement des prix prises par des concurrents), le risque lié aux coûts de contenu de la programmation et de production, le risque de crédit, les risques associés à la réglementation gouvernementale, les risques associés à l'aide gouvernementale, aux effets de la conjoncture économique et de la fragmentation du paysage médiatique ainsi que les risques liés aux relations de travail. Les investisseurs et autres personnes devraient noter que la liste des facteurs mentionnés ci-dessus, qui sont susceptibles d'influer sur les résultats futurs, n'est pas exhaustive et éviter de se fier indûment à tout énoncé prospectif. Pour de plus amples renseignements sur les risques, incertitudes et hypothèses susceptibles d'entraîner un écart entre les résultats réels de la Société et les attentes actuelles, veuillez vous reporter aux documents publics déposés par la Société qui sont accessibles à www.sedar.com et http://groupetva.ca y compris, en particulier, à la section « Risques et incertitudes » du rapport de gestion annuel de la Société pour l'exercice terminé le 31 décembre 2014 et la rubrique « Facteurs de risque » de la notice annuelle 2014 de la Société.

Les énoncés prospectifs figurant dans le présent communiqué de presse reflètent les attentes de la Société au 2 novembre 2015 et sont sous réserve de changements pouvant survenir après cette date. La Société décline expressément toute obligation ou tout engagement de mettre à jour ces énoncés prospectifs, que ce soit en raison de nouveaux renseignements ou d'événements futurs ou pour quelque autre motif que ce soit, à moins que les lois sur les valeurs mobilières applicables le requièrent.

Groupe TVA

Groupe TVA inc., filiale de Québecor Média inc., est une entreprise de communication intégrée active dans l'industrie de la télédiffusion, de la production cinématographique et télévisuelle et des magazines. Groupe TVA inc. est la plus importante entreprise de diffusion d'émissions de divertissement, d'information et d'affaires publiques et d'édition de magazines de langue française en Amérique du Nord et une des plus grandes entreprises privées de production. Ses actions classe B sont cotées à la Bourse de Toronto sous le symbole TVA.B. 

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1} Voir la définition du bénéfice (perte) d'exploitation ajusté(e) ci-après

GROUPE TVA INC. États consolidés intermédiaires des résultats
(non audités) (en milliers de dollars canadiens, sauf les montants par action)
			Périodes de trois mois terminées les 30 septembre				Périodes de neuf mois terminées les 30 septembre
		Note	2015		2014		2015		2014
Revenus		2	138 523	$	94 525	$	424 461	$	309 546	$
Achats de biens et services		3	70 242		57 105		273 522		191 508
Coûts liés au personnel			37 417		29 782		120 395		95 426
Amortissement des immobilisations et actifs incorporels			6 871		5 870		20 758		16 571
Charges financières		4	1 009		1 078		3 814		3 173
Dépréciation d'une licence et de l'écart d'acquisition		5	60 107		41 000		60 107		41 000
Frais de rationalisation des activités d'exploitation, dépréciation d'actifs et autres		6	168		109		2 879		109
Perte avant recouvrement d'impôts et part de la perte dans les entreprises associées			(37 291)		(40 419)		(57 014)		(38 241)
Recouvrement d'impôts			(1 689)		(6 176)		(8 083)		(6 695)
Part de la perte dans les entreprises associées		11 a)	449		1 427		4 559		5 124
Perte nette			(36 051)	$	(35 670)	$	(53 490)	$	(36 670)	$
(Perte nette) bénéfice net  attribuable aux (à la) :
	Actionnaires		(36 455)	$	(35 670)	$	(53 754)	$	(36 670)	$
	Participation ne donnant pas le contrôle		404		−		264		−
Résultat par action de base et dilué attribuable aux actionnaires		8 c)	(0,84)	$	(1,50)	$	(1,44)	$	(1,54)	$

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GROUPE TVA INC. États consolidés intermédiaires du résultat global
(non audités) (en milliers de dollars canadiens)
			Périodes de trois mois terminées les 30 septembre				Périodes de neuf mois terminées les 30 septembre
		Note	2015		2014		2015		2014
Perte nette			(36 051)	$	(35 670)	$	(53 490)	$	(36 670)	$
Autres éléments du résultat global pouvant être reclassés aux résultats :
	Instruments financiers dérivés	9	(154)		−		(519)		−
	Impôts différés	9	42		−		140		−
Résultat global			(36 163)	$	(35 670)	$	(53 869)	$	(36 670)	$
Résultat global attribuable aux (à la) :
	Actionnaires		(36 567)	$	(35 670)	$	(54 133)	$	(36 670)	$
	Participation ne donnant pas le contrôle		404		−		264		−

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GROUPE TVA INC. États consolidés intermédiaires des capitaux propres
(non audités) (en milliers de dollars canadiens)
	Capitaux propres attribuables aux actionnaires								Capitaux propres attribua- bles à la partici- pation ne donnant pas le contrôle		Total des capitaux propres
	Capital-actions (note 8)		Surplus d'apport		Bénéfices non répartis		Cumul des autres éléments du résultat global (note 9)
Solde au 31 décembre 2013	98 647	$	581	$	203 683	$	5 148	$	−	$	308 059	$
Perte nette	−		−		(36 670)		−		−		(36 670)
Solde au 30 septembre 2014	98 647		581		167 013		5 148		−		271 389
Perte nette	−		−		(4 418)		−		−		(4 418)
Autres éléments du résultat global	−		−		−		(8 766)		−		(8 766)
Solde au 31 décembre 2014	98 647		581		162 595		(3 618)		−		258 205
Acquisition d'entreprises (note 7)	−		−		−		−		565		565
(Perte nette) bénéfice net	−		−		(53 754)		−		264		(53 490)
Émission de capital-actions, net des coûts de transaction	108 633		−		−		−		−		108 633
Autres éléments du résultat global	−		−		−		(379)		−		(379)
Solde au 30 septembre 2015	207 280	$	581	$	108 841	$	(3 997)	$	829	$	313 534	$

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GROUPE TVA INC. Bilans consolidés intermédiaires
(non audités) (en milliers de dollars canadiens)
		Note	30 septembre 2015		31 décembre 2014
Actif
Actif à court terme
	Espèces		12 895	$	−	$
	Débiteurs		141 735		136 811
	Impôts exigibles		6 654		5 256
	Émissions, droits de diffusion et de distribution et stocks		73 972		74 765
	Charges payées d'avance		6 268		3 734
			241 524		220 566
Actif à long terme
	Droits de diffusion et de distribution		38 793		31 989
	Placements		14 169		12 111
	Immobilisations		202 977		201 429
	Licences et autres actifs incorporels	5	38 234		83 647
	Écart d'acquisition	7	83 082		48 266
	Actif au titre des prestations définies		4 364		2 964
	Impôts différés		7 669		1 060
			389 288		381 466
Total de l'actif			630 812	$	602 032	$

GROUPE TVA INC. Bilans consolidés intermédiaires (suite)
(non audités) (en milliers de dollars canadiens)
		Note	30 septembre 2015		31 décembre 2014
Passif et capitaux propres
Passif  à court terme
	Découvert bancaire		−	$	4 486	$
	Créditeurs et charges à payer		111 447		88 746
	Impôts exigibles		622		777
	Droits de diffusion et de distribution à payer		88 947		45 660
	Provisions		5 044		4 331
	Revenus reportés		21 156		8 690
	Facilité de crédit de la société mère	11 b)	−		100 000
	Dette échéant à court terme		3 750		938
			230 966		253 628
Passif à long terme
	Dette à long terme		70 364		72 757
	Autres éléments de passif		11 920		9 967
	Impôts différés		4 028		7 475
			86 312		90 199
Capitaux propres
	Capital-actions	8	207 280		98 647
	Surplus d'apport		581		581
	Bénéfices non répartis		108 841		162 595
	Cumul des autres éléments du résultat global	9	(3 997)		(3 618)
	Capitaux propres attribuables aux actionnaires		312 705		258 205
	Participation ne donnant pas le contrôle		829		−
			313 534		258 205
Garanties		12
Total du passif et des capitaux propres			630 812	$	602 032	$

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Le 2 novembre 2015, le conseil d'administration a approuvé les états financiers consolidés intermédiaires résumés pour les périodes de trois mois et de neuf mois terminées les 30 septembre 2015 et 2014.

GROUPE TVA INC. États consolidés intermédiaires des flux de trésorerie
(non audités) (en milliers de dollars canadiens)
				Périodes de trois mois terminées les 30 septembre				Périodes de neuf mois terminées les 30 septembre
			Note	2015		2014		2015		2014
Flux de trésorerie liés aux activités d'exploitation
	Perte nette			(36 051)	$	(35 670)	$	(53 490)	$	(36 670)	$
	Ajustements pour :
		Amortissement		6 940		5 920		21 003		16 722
		Dépréciation d'une licence et de l'écart d'acquisition	5	60 107		41 000		60 107		41 000
		Part de la perte dans les entreprises associées		449		1 427		4 559		5 124
		Impôts différés		(2 618)		(5 129)		(8 645)		(4 168)
		Perte sur évaluation d'instruments financiers dérivés		5		−		22		−
				28 832		7 548		23 556		22 008
	Variation nette hors caisse des actifs et passifs d'exploitation			(13 592)		(1 292)		63 279		5 200
Flux de trésorerie générés par les activités d'exploitation				15 240		6 256		86 835		27 208
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement
	Acquisitions d'immobilisations			(5 498)		(6 094)		(17 592)		(17 914)
	Acquisitions d'actifs incorporels			(682)		(188)		(1 581)		(1 683)
	Variation nette des placements		11 a)	−		(1 781)		(2 620)		(4 548)
	Acquisitions nettes d'entreprises		7	(1 161)		−		(56 361)		(501)
Flux de trésorerie utilisés pour les activités d'investissement				(7 341)		(8 063)		(78 154)		(24 646)
Flux de trésorerie liés aux activités de financement
	Diminution du découvert bancaire			−		−		(4 486)		−
	Variation nette de l'emprunt à terme rotatif			(2 886)		−		212		−
	Remboursement de la facilité de crédit de la société mère		11 b)	−		−		(100 000)		−
	Émission de capital-actions, net des coûts de transaction		8	(92)		−		108 633		−
	Remboursement d'instruments financiers dérivés			(35)		−		(145)		−
Flux de trésorerie (utilisés) générés par les activités de financement				(3 013)		−		4 214		−
Variation nette des espèces				4 886		(1 807)		12 895		2 562
Espèces au début de la période				8 009		12 086		−		7 717
Espèces à la fin de la période				12 895	$	10 279	$	12 895	$	10 279	$
Intérêts et impôts classés au titre des activités d'exploitation
	Intérêts nets versés			624	$	21	$	3 175	$	2 052	$
	Impôts sur le bénéfice versés (déduction faite des remboursements)			645		1 079		2 105		5 780

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GROUPE TVA INC.
Notes afférentes aux états financiers consolidés intermédiaires résumés

Périodes de trois mois et de neuf mois terminées les 30 septembre 2015 et 2014 (non auditées)
(les montants présentés dans les tableaux sont exprimés en milliers de dollars canadiens sauf ceux relatifs aux données par action et par option)

Groupe TVA inc. (« Groupe TVA » ou la « Société ») est régie par la Loi sur les sociétés par actions (Québec). Groupe TVA est une société de communication intégrée active dans l'industrie de la télédiffusion, de la production cinématographique et audiovisuelle et des magazines (note 13). La Société est une filiale de Québecor Média inc. (« Québecor Média » ou la « société mère ») et la société mère ultime est Québecor inc. (« Québecor »). Le siège social de la Société est situé au 1600 boul. de Maisonneuve Est, Montréal (Québec), Canada.

Les secteurs d'activités de la Société subissent les effets du caractère saisonnier de certaines de leurs activités dus, entre autres, aux variations saisonnières des revenus publicitaires, aux habitudes de visionnement, de lecture et d'écoute du public et aux besoins en services de production de producteurs internationaux et locaux. Puisque la Société dépend des ventes de publicité pour une portion importante de ses revenus, ses résultats d'exploitation sont aussi sensibles aux conditions économiques qui prévalent, y compris les changements dans les conditions économiques locales, régionales et nationales, en outre parce qu'ils peuvent affecter les dépenses de publicité. Par conséquent, les résultats d'exploitation des périodes intermédiaires ne doivent pas être considérés nécessairement représentatifs des résultats d'un exercice financier complet.

1. Mode de présentation

Les présents états financiers consolidés ont été préparés conformément aux Normes internationales d'information financière (« IFRS »), telles que publiées par l'International Accounting Standards Board (« IASB »), sauf qu'ils ne comprennent pas l'ensemble de la divulgation requise par les IFRS pour des états financiers consolidés annuels. En particulier, ces états financiers consolidés ont été préparés conformément à l'IAS 34, Information financière intermédiaire et sont des états financiers consolidés résumés. Ces états financiers consolidés résumés doivent être lus en parallèle avec les états financiers consolidés annuels 2014 de la Société qui comprennent les conventions comptables utilisées pour la préparation de ces états financiers.

Certains chiffres correspondants fournis pour les périodes de trois mois et de neuf mois terminées le 30 septembre 2014 ont été reclassés en fonction de la présentation adoptée pour les périodes de trois mois et de neuf mois terminées le 30 septembre 2015.

2. Revenus

La répartition des revenus entre les services publicitaires, les redevances, services de location et de postproduction  et autres services rendus et les ventes de produits est la suivante :

	Périodes de trois mois terminées les 30 septembre				Périodes de neuf mois terminées les 30 septembre
	2015		2014		2015		2014
Services publicitaires	49 470	$	42 319	$	181 444	$	158 695	$
Redevances, services de location et de postproduction et autres services rendus	58 211		27 704		163 055		80 040
Ventes de produits	30 842		24 502		79 962		70 811
	138 523	$	94 525	$	424 461	$	309 546	$

3. Achats de biens et services

Les principales composantes des achats de biens et services se détaillent comme suit :

		Périodes de trois mois terminées les 30 septembre				Périodes de neuf mois terminées les 30 septembre
		2015		2014		2015		2014
Redevances, droits et coûts de production		38 831	$	35 431	$	183 184	$	128 119	$
Tirage et distribution		9 450		4 194		22 228		12 694
Services rendus par la société mère
	- Commissions sur ventes publicitaires	3 791		2 760		12 537		9 028
	- Autres	2 194		2 705		6 883		7 880
Coûts liés aux immeubles		4 729		2 118		14 558		6 798
Marketing, publicité et promotion		2 924		4 158		12 034		10 753
Autres		8 323		5 739		22 098		16 236
		70 242	$	57 105	$	273 522	$	191 508	$

4. Charges financières

	Périodes de trois mois terminées les 30 septembre				Périodes de neuf mois terminées les 30 septembre
	2015		2014		2015		2014
Intérêts sur la dette à long terme	741	$	1 125	$	2 352	$	3 370	$
Intérêts sur la facilité de crédit de la société mère (note 11 b))	-		-		805		-
Amortissement des frais de financement	69		50		245		151
Perte sur change	19		42		185		28
Charge (revenus) d'intérêts sur l'actif net ou le passif net au titre des prestations définies	13		(72)		39		(215)
Autres	167		(67)		188		(161)
	1 009	$	1 078	$	3 814	$	3 173	$

5. Dépréciation d'une licence et de l'écart d'acquisition

Au cours du troisième trimestre 2015, la Société a complété la mise à jour annuelle de son plan stratégique pour les trois prochaines années. Les conditions de marché dans le secteur de la télévision, particulièrement la pression continue sur les revenus publicitaires, ont amené la Société à effectuer un test de dépréciation sur l'unité génératrice de trésorerie (« UGT ») du secteur télédiffusion et production. La Société a alors conclu que la valeur recouvrable, déterminée sur la base de la valeur d'utilité, de l'UGT télédiffusion et production était inférieure à sa valeur comptable. Par conséquent, une charge de dépréciation non monétaire de 60 107 000 $ a été comptabilisée au niveau de la licence de télédiffusion, dont 30 054 000 $ sans incidence fiscale (32 462 000 $ en 2014, dont 16 231 000 $ sans incidence fiscale). Par ailleurs, une charge de dépréciation non monétaire de l'écart d'acquisition de 8 538 000 $, sans incidence fiscale, avait également été comptabilisée en 2014. La Société a utilisé un taux d'actualisation avant impôts de 11,10 % et un taux de croissance perpétuelle de 0,0 % pour déterminer la valeur recouvrable (un taux d'actualisation avant impôts de 11,08 % et un taux de croissance perpétuelle de 1,0 % en 2014).

6. Frais de rationalisation des activités d'exploitation, dépréciation d'actifs et autres

Pour les périodes de trois mois et de neuf mois terminées les 30 septembre 2015 et 2014, la Société a enregistré des frais de rationalisation des activités d'exploitation suite à l'abolition de postes qui se détaillent comme suit :

	Périodes de trois mois terminées les 30 septembre				Périodes de neuf mois terminées les 30 septembre
	2015		2014		2015		2014
Télédiffusion et production	274	$	109	$	739	$	109	$
Magazines	602		-		1 882		-
Services cinématographiques et audiovisuels	4		-		339		-
	880	$	109	$	2 960	$	109	$

De plus, au cours de la période de trois mois terminée le 30 septembre 2015, la Société a comptabilisé un renversement net d'honoraires professionnels et de coûts d'intégration de 32 000 $ (une charge de 599 000 $ pour la période de neuf mois terminée le 30 septembre 2015) relativement à l'acquisition de la quasi-totalité des actifs de Mels Studios et Postproduction s.e.n.c. (« MELS », anciennement Vision Globale A.R. ltée) et des magazines de Transcontinental inc.

Le 15 octobre 2015, la Cour suprême du Canada a rejeté l'appel de Bell ExpressVu Limited Partnership (« Bell ExpressVu »), une filiale de Bell Canada, concernant un jugement favorable à Vidéotron ltée et à Groupe TVA rendu le 6 mars 2015 par la Cour d'appel du Québec. Ce jugement ordonnait à Bell ExpressVu de payer un montant de 665 000 $, incluant des intérêts, à Groupe TVA pour avoir négligé d'implanter en temps opportun un système de sécurité approprié afin de prévenir le piratage de ses signaux télévisuels diffusés par satellite entre 1999 et 2005, au détriment de ses concurrents et des diffuseurs. Par conséquent, le 19 octobre 2015, Bell ExpressVu a payé un montant de 933 000 $, incluant des intérêts et des honoraires professionnels, en lien avec le règlement de ce litige. Au cours du troisième trimestre 2015, un gain de 680 000 $, incluant des intérêts, a été comptabilisé dans les frais de rationalisation des activités d'exploitation, dépréciation d'actifs et autres.

7. Acquisitions et disposition d'entreprises

Le 12 avril 2015, la Société a acquis de Transcontinental inc. 14 magazines, dont quatre magazines sont détenus et opérés en partenariat, trois sites web, des contrats relatifs à de l'édition sur mesure et des activités d'édition de livres pour un prix d'achat en espèces de 55 500 000 $. Une somme à payer de 2 012 000 $ a également été comptabilisée dans les créditeurs et charges à payer à titre d'ajustement préliminaire en lien avec une cible préétablie de fonds de roulement convenue entre les parties.

Cette acquisition s'inscrit dans la stratégie de la Société d'investir dans la production et la diffusion de contenus de divertissement et d'information de haute qualité, riches et diversifiés. Les actifs incorporels acquis se composent essentiellement de listes de clients et de marques de commerce. L'écart d'acquisition lié à cette acquisition provient principalement de la qualité du contenu et des synergies attendues.

La répartition préliminaire de la juste valeur des éléments d'actif et de passif relatifs à cette acquisition se détaille comme suit :

Éléments d'actif acquis
	Actif à court terme	22 062	$
	Placement	2 237
	Immobilisations	867
	Actifs incorporels	19 250
	Écart d'acquisition	34 051
	Impôts différés	400
		78 867
Éléments de passif pris en charge
	Passif à court terme	(20 790)
		(20 790)
Éléments d'actif net acquis à la juste valeur		58 077
Participation ne donnant pas le contrôle		(565)
		57 512	$
Contrepartie
Espèces		55 500
Somme à payer		2 012
		57 512	$

Dans le cadre de cette transaction, la Société a simultanément cédé les activités acquises d'édition de livres à Groupe Sogides inc., une société sous contrôle commun, pour un prix convenu de 811 000 $ dont 300 000 $ en espèces et un solde à recevoir de 511 000 $. Les éléments d'actif net cédés comprennent des actifs à court terme de 898 000 $, un fonds d'édition de 127 000 $ ainsi qu'un passif à court terme de 214 000 $.

Les revenus consolidés de la Société et sa perte nette pro forma consolidée auraient été de 446 550 000 $ et de 54 528 000 $ respectivement si cette acquisition nette d'entreprise avait eu lieu au début de la période de neuf mois terminée le 30 septembre 2015. 

Un montant de 7 635 000 $ de l'écart d'acquisition est déductible aux fins des impôts sur le bénéfice.

MELS

Au cours du deuxième trimestre 2015, la Société avait comptabilisé une somme à payer de 1 217 000 $ à titre d'ajustement préliminaire relativement à l'acquisition de MELS en 2014. Au cours du troisième trimestre se terminant le 30 septembre 2015, le montant à payer a été revu à la baisse et une somme de 1 161 000 $ a été versée à titre d'ajustement préliminaire du prix d'achat. L'ajustement préliminaire du prix d'achat a entraîné la comptabilisation d'un actif d'impôts différés de 373 000 $, d'un écart d'acquisition supplémentaire de 765 000 $ et d'un ajustement à la baisse du passif à long terme de 23 000 $. Le processus de répartition du prix d'achat n'étant pas terminé au 30 septembre 2015, les montants affectés aux éléments d'actif et de passif pourraient être modifiés ultérieurement.

8. Capital-actions

a) Capital-actions autorisé

Un nombre illimité d'actions ordinaires classe A, participantes, avec droit de vote, sans valeur nominale.

Un nombre illimité d'actions classe B, participantes, sans droit de vote, sans valeur nominale.

Un nombre illimité d'actions privilégiées, non participantes, sans droit de vote, d'une valeur nominale de 10 $ chacune, pouvant être émises en séries.

b) Capital-actions émis et en circulation

	30 septembre 2015		31 décembre 2014
4 320 000 actions ordinaires classe A	72	$	72	$
38 885 535 actions classe B (19 450 906 en 2014)	207 208		98 575
	207 280	$	98 647	$

Le 20 mars 2015, la Société a complété une offre de droits de souscription auprès de ses actionnaires, par laquelle elle a reçu un produit brut total de 110 000 000 $ suite à l'émission de 19 434 629 actions classe B sans droit de vote. Les coûts de transaction de 1 870 000 $, déduction faite des impôts sur le bénéfice de 503 000 $, ont été comptabilisés au capital-actions comme une réduction du produit brut de l'émission. Les coûts de transaction comprennent notamment des frais d'engagement de 1 100 000 $ payés à Québecor Média.

c) Résultat par action attribuable aux actionnaires

Le tableau suivant présente le calcul du résultat par action de base et dilué attribuable aux actionnaires :

	Périodes de trois mois terminées les 30 septembre				Périodes de neuf mois terminées les 30 septembre
	2015		2014		2015		2014
Perte nette attribuable aux actionnaires	(36 455)	$	(35 670)	$	(53 754)	$	(36 670)	$
Nombre moyen pondéré d'actions de base et dilué en circulation	43 205 535		23 770 906		37 368 027		23 770 906
Résultat par action de base et dilué attribuable aux actionnaires	(0,84)	$	(1,50)	$	(1,44)	$	(1,54)	$

Le calcul du résultat par action dilué ne tient pas compte de l'effet potentiel dilutif des options d'achat d'actions de la Société puisque leur effet est non dilutif.

9. Cumul des autres éléments du résultat global

	Couverture de flux de trésorerie		Régimes à prestations définies		Total
Solde au 31 décembre 2013 et au 30 septembre 2014	-	$	5 148	$	5 148	$
Autres éléments du résultat global	-		(8 766)		(8 766)
Solde au 31 décembre 2014	-		(3 618)		(3 618)
Autres éléments du résultat global	(379)		-		(379)
Solde au 30 septembre 2015	(379)	$	(3 618)	$	(3 997)	$

La Société utilise un swap de taux d'intérêt pour fixer les déboursés d'intérêts futurs sur une tranche de 39 875 000 $ de son prêt garanti à terme de 75 000 000 $ qui porte intérêt à un taux variable.  Ce swap de taux d'intérêt est désigné comme couverture de flux de trésorerie et par conséquent, la tranche efficace de la couverture est comptabilisée dans les autres éléments du résultat global, tandis que la tranche inefficace est immédiatement comptabilisée aux résultats.  Au cours des périodes de trois mois et de neuf mois terminées le 30 septembre 2015, des pertes de 5 000 $ et de 22 000 $ respectivement liées à la tranche inefficace de la couverture ont été comptabilisées aux résultats dans les charges financières.

10. Rémunération et autres paiements à base d'actions

Période de neuf mois terminée le 30 septembre 2015
	Options d'achat d'actions classe B de la Société			Options d'achat d'actions de Québecor Média
	Nombre	Prix d'exercice moyen pondéré		Nombre	Prix d'exercice moyen pondéré
Solde au 31 décembre 2014	525 368	15,25	$	355 432	55,43	$
Octroyées	80 000	6,85		50 000	70,56
Exercées	-	-		(79 972)	51,24
Expirées	(59 631)	21,28		-	-
Annulées	(82 366)	13,68		(8 200)	67,80
Options liées à des cadres transférés au sein de Groupe TVA	-	-		148 500	55,72
Options liées à des cadres transférés au sein de Québecor Média	-	-		(233 360)	53,71
Solde au 30 septembre 2015	463 371	13,30	$	232 400	61,61	$

Du nombre d'options en circulation au 30 septembre 2015, 369 371 options d'achat d'actions classe B de la Société au prix d'exercice moyen de 14,81 $ et 11 200 options d'achat d'actions de Québecor Média au prix d'exercice moyen de 59,23 $ pouvaient être exercées.

Au cours de la période de trois mois terminée le 30 septembre 2015, 33 200 options d'achat d'actions de Québecor Média ont été exercées pour une contrepartie en espèces de 1 732 000 $ (8 000 options d'achat d'actions ont été exercées pour une contrepartie en espèces de 61 000 $ pour la période correspondante de 2014). Au cours de la période de neuf mois terminée le 30 septembre 2015, 79 972 options d'achat d'actions de Québecor Média ont été exercées pour une contrepartie en espèces de 2 471 000 $ (29 375 options d'achat d'actions ont été exercées pour une contrepartie en espèces de 413 000 $ pour la période correspondante de 2014).

Au cours des périodes de trois mois et de neuf mois terminées le 30 septembre 2015, la Société a constaté une charge de rémunération de 11 000 $ et de 6 000 $ respectivement relativement aux options d'achat d'actions classe B de la Société (aucune charge et un renversement de la charge de rémunération de 46 000 $ respectivement pour les périodes correspondantes de 2014) ainsi qu'une charge de rémunération de 126 000 $ et de 957 000 $ relativement aux options d'achat d'actions de Québecor Média (une charge de rémunération de 262 000 $ et de 859 000 $ pour les périodes correspondantes de 2014).

11. Opérations entre apparentés

a) Part de la perte et contributions en capital dans la chaîne spécialisée « SUN News »

Le 13 février 2015, Corporation Sun Media, une société sous contrôle commun, a annoncé la cessation des activités de la chaîne spécialisée « SUN News ». Au 30 septembre 2015, la part de la perte dans la chaîne spécialisée « SUN News » inclut des coûts reliés à la cessation de ses activités.

Par ailleurs, en avril 2015, dans le cadre d'une réorganisation corporative, Corporation Sun Media a été liquidée dans Québecor Média, laquelle détient dorénavant 51 % de société en nom collectif SUN News dont la dénomination sociale a été modifiée le 30 septembre 2015 pour Télévision ROC s.e.n.c. (« Télévision ROC »).

En 2015, la Société continue d'effectuer des mises de fonds dans Télévision ROC et une provision de 1 760 000 $ est enregistrée dans les créditeurs et charges à payer au 30 septembre 2015, afin de couvrir les coûts reliés à la cessation des opérations.

Au cours de la période de trois mois terminée le 30 septembre 2015, aucune mise de fonds n'a été effectuée par les sociétaires alors qu'au cours de la période correspondante de 2014, une mise de fonds de 4 100 000 $ avait été effectuée par les sociétaires de Télévision ROC, dont 2 009 000 $ par la Société.  

Pour la période de neuf mois terminée le 30 septembre 2015, une mise de fonds de 5 900 000 $ (10 300 000 $ pour la période comparative 2014) a été effectuée par les sociétaires de Télévision ROC, dont 2 891 000 $ (5 047 000 $ pour la période comparative de 2014) par la Société.

b) Remboursement de la facilité de crédit

Le 30 décembre 2014, dans le cadre du financement de l'acquisition des actifs de MELS, la Société a obtenu une facilité de crédit de 100 000 000 $ provenant de Québecor Média. Le 20 mars 2015, la Société a remboursé cette facilité de crédit avec le produit résultant de l'offre de droits de souscription (note 8). Relativement à cette transaction, la Société a enregistré et payé, au cours du premier trimestre 2015, une charge d'intérêts de 805 000 $ incluse dans les charges financières.

12. Garanties

Dans le cours normal de ses activités, la Société conclut avec des tiers des ententes d'indemnisation dans le cadre de certaines transactions, telles que des contrats d'acquisitions de biens, des ententes de services et des contrats de location. Ces ententes obligent la Société à indemniser un tiers pour les dépenses engagées en regard de circonstances spécifiques. Les termes de ces indemnisations peuvent varier d'une transaction à l'autre en fonction des clauses incluses dans l'entente. La nature de ces ententes d'indemnisation empêche la Société d'estimer de façon raisonnable le montant maximal potentiel qu'elle pourrait être tenue de verser à un tiers sur l'ensemble de ses engagements. Au premier trimestre 2014, des engagements spécifiques à risque qui s'élevaient à 4 700 000 $ au 31 décembre 2013 avaient été comptabilisés dans les achats de biens et services.

13. Information sectorielle

Au début de l'exercice 2015, la Société a revu ses secteurs d'activités afin de mieux refléter l'évolution de ses opérations et de sa structure de gestion suite à l'acquisition de la quasi-totalité des actifs de MELS le 30 décembre 2014. Ainsi, un nouveau secteur a été créé, soit le secteur des services cinématographiques et audiovisuels.

De plus, depuis le 12 avril 2015, dans le cadre de la transaction conclue avec Transcontinental inc., les activités reliées aux magazines acquis ont été intégrées dans les résultats du secteur magazines, alors que les activités d'éditions sur mesure ont été incluses aux résultats du secteur télédiffusion et production.

Les activités de la Société se composent dorénavant des secteurs suivants :

• Le secteur télédiffusion et production inclut les activités du Réseau TVA (y compris la filiale et les divisions TVA Productions inc., TVA Nouvelles et TVA Interactif), des services spécialisés, de la commercialisation de produits numériques associés aux différentes marques télévisuelles, les activités de production commerciale, de doublage, d'éditions sur mesure et de services prémédia de TVA Accès inc. et les activités de distribution de produits audiovisuels de la division TVA Films.
• Le secteur magazines, par l'entremise de ses filiales, notamment TVA Publications inc. et Les Publications Charron & Cie inc., comprend les activités d'édition de magazines de langues française et anglaise dans des domaines variés incluant les arts, le spectacle, la télévision, la mode, les sports et la décoration. Ce secteur inclut également les activités de commercialisation de produits numériques associés aux différentes marques liées aux magazines.
• Le secteur des services cinématographiques et audiovisuels inclut les activités de services de location de studios et d'équipements ainsi que les services de postproduction et effets visuels de MELS depuis le 30 décembre 2014.

		Périodes de trois mois terminées les 30 septembre				Périodes de neuf mois terminées les 30 septembre
		2015		2014		2015		2014
Revenus
	Télédiffusion et production	87 145	$	78 829	$	305 564	$	264 005	$
	Magazines	32 265		16 243		73 980		47 339
	Services cinématographiques et audiovisuels	20 460		-		48 366		-
	Éléments intersectoriels	(1 347)		(547)		(3 449)		(1 798)
		138 523		94 525		424 461		309 546
Bénéfice d'exploitation ajusté^(1)
	Télédiffusion et production	19 527		4 796		11 579		14 655
	Magazines	3 732		2 842		5 883		7 957
	Services cinématographiques et audiovisuels	7 605		-		13 082		-
		30 864		7 638		30 544		22 612
Amortissement des immobilisations et actifs incorporels		6 871		5 870		20 758		16 571
Charges financières		1 009		1 078		3 814		3 173
Dépréciation d'une licence et de l'écart d'acquisition		60 107		41 000		60 107		41 000
Frais de rationalisation des activités d'exploitation, dépréciation d'actifs et autres		168		109		2 879		109
Perte avant recouvrement d'impôts et part de la perte dans les entreprises associées		(37 291)	$	(40 419)	$	(57 014)	$	(38 241)	$

Les éléments intersectoriels mentionnés précédemment représentent les éliminations de transactions dans le cours normal des activités effectuées entre les secteurs d'activités de la Société en ce qui a trait aux revenus.

⁽¹⁾ Le chef de la direction utilise le bénéfice (la perte) d'exploitation ajusté(e) comme mesure de rendement financier pour évaluer la performance de chaque secteur d'activités de la Société. Le bénéfice (la perte) d'exploitation ajusté(e) est défini(e) comme le bénéfice net (la perte nette) avant l'amortissement des immobilisations et actifs incorporels, les charges financières, les frais de rationalisation des activités d'exploitation, dépréciation d'actifs et autres, les impôts sur le bénéfice et la part de la perte (du bénéfice) dans les entreprises associées. Le bénéfice (la perte) d'exploitation ajusté(e), tel(le) que défini(e) ci-dessus, n'est pas une mesure des résultats définie conformément aux IFRS.

SOURCE Groupe TVA

Denis Rozon, CPA, CA, Vice-président et chef de la direction financière, [phone]