Grupo Bimbo fait l'acquisition de Canada Bread; Les Aliments Maple Leaf appuie la transaction

TORONTO, le 12 févr. 2014 /CNW/ - Boulangerie Canada Bread, Limitée (TSX: CBY) a annoncé aujourd'hui que Grupo Bimbo, S.A.B. de C.V., du Mexique (« Grupo Bimbo »), a accepté de faire l'acquisition de toutes les actions ordinaires émises et en circulation de Boulangerie Canada Bread, Limitée (« Canada Bread ») en contrepartie d'un produit global en espèces de 1,83 milliard de dollars ou 72 $ par action, conformément à une convention d'arrangement (la « convention d'arrangement ») conclue entre Canada Bread et Grupo Bimbo.

« Il s'agit d'une excellente nouvelle pour notre secteur des produits de boulangerie et nos actionnaires, se réjouit Richard Lan, président et chef de la direction. En nous joignant à Grupo Bimbo, la plus grande entreprise de boulangerie au monde, et en profitant de la concentration de ses activités, de son expertise et de ses ressources, nous pourrons créer de nouvelles occasions pour nos employés, nos clients et nos partenaires commerciaux. »

La convention d'arrangement prévoit l'acquisition de toutes les actions ordinaires émises et en circulation de Canada Bread conformément à un arrangement prévu par la Loi sur les sociétés par actions de l'Ontario (« l'arrangement »). Selon les modalités de la convention d'arrangement, Canada Bread est autorisée à maintenir le versement de dividendes trimestriels ne dépassant pas 0,75 $ l'action jusqu'à la conclusion de la transaction (calculés au prorata du nombre de jours écoulés pendant le trimestre de conclusion de la transaction). Les Aliments Maple Leaf (« Maple Leaf »), qui détient environ 90 % des actions ordinaires en circulation de Canada Bread, a conclu une convention de vote avec Grupo Bimbo (« la convention de vote ») en vertu de laquelle elle s'est engagée à exercer les droits de vote rattachés à toutes les actions ordinaires de Canada Bread qu'elle détient en donnant son appui à l'arrangement à l'occasion d'une assemblée extraordinaire des actionnaires convoquée dans le but d'examiner la transaction.

Compte tenu du dividende de 8 $ l'action versé par Canada Bread à ses actionnaires le 6 janvier 2014, le montant en espèces de 72 $ l'action ordinaire que les actionnaires de Canada Bread recevront en vertu de l'arrangement représente une prime de 31 % par rapport au cours de clôture à la Bourse de Toronto de 61,25 $ le 18 octobre 2013 (le jour précédant celui où Maple Leaf a annoncé qu'elle examinait différentes stratégies pour son secteur des produits de boulangerie et Canada Bread a annoncé qu'elle avait mis sur pied un comité spécial à cet égard au sein de son conseil d'administration), et une prime de 34 % par rapport au cours moyen des actions pondéré en fonction du volume de 59,58 $ pour la période de 20 jours qui s'est terminée le 18 octobre 2013.

Cette transaction fait suite à un processus exhaustif entrepris par Maple Leaf, en collaboration avec le comité spécial formé de membres indépendants du conseil d'administration de Canada Bread, afin d'optimiser la valeur de Canada Bread. Selon les conseils juridiques et financiers indépendants qu'a reçu le comité et l'avis quant au caractère équitable de la vente émis par Marchés mondiaux CIBC Inc., la contrepartie offerte aux actionnaires minoritaires de Canada Bread en vertu de la convention d'arrangement est, en date de l'avis et selon les hypothèses, les restrictions et les qualifications qu'il contient, équitable d'un point de vue financier.

L'arrangement, qui a été approuvé par le conseil d'administration de Canada Bread et par celui de Grupo Bimbo, devra maintenant récolter au moins 66 2/3 % des votes exprimés par les actionnaires de Canada Bread à l'occasion d'une assemblée extraordinaire qui devrait avoir lieu au début d'avril 2014. Aux termes de la convention de vote, Maple Leaf a convenu d'exercer les droits de vote rattachés à sa participation de 90 % dans Canada Bread en donnant son appui à l'arrangement.

La transaction est également soumise à l'approbation du tribunal, aux approbations réglementaires (y compris les approbations prévues par la Loi sur la concurrence et la Loi sur Investissement Canada, ainsi que la loi Hart-Scott-Rodino aux États-Unis) et aux autres conditions habituelles. Une circulaire d'information qui énonce les détails de l'arrangement et de l'assemblée extraordinaire devrait être envoyée par la poste aux actionnaires de Canada Bread au début de mars. La circulaire, la convention d'arrangement et la convention de vote seront accessibles à partir du profil de Canada Bread sur SEDAR à l'adresse www.sedar.com. Sous réserve de l'exécution des conditions de la convention d'arrangement qui n'auront pas fait l'objet d'une renonciation, la transaction devrait se conclure au deuxième trimestre de 2014

Téléconférence avec les investisseurs
Les Aliments Maple Leaf organisera une téléconférence avec la communauté financière aujourd'hui à 10 h (HE) afin de discuter de la présente annonce. Pour y participer, veuillez composer le 416-340-2217 ou le 1-866-696-5910 et entrer le code 9965283. Une transmission en différé aura lieu une heure plus tard au numéro suivant : 905-694-9451 ou 1-800-408-3053, code 1906742. Si vous n'êtes pas en mesure d'y participer, vous pourrez consulter la webémission qui sera archivée sur le site Web de l'entreprise à l'adresse www.mapleleaffoods.com, dans la section Présentations et webémissions.

À propos de Canada Bread
Canada Bread est l'un des principaux fabricants et distributeurs de produits à base de farine à valeur ajoutée, notamment du pain, des petits pains et des bagels frais ainsi que des pains et des bagels congelés partiellement cuits et précuits. Elle emploie quelque 5 400 personnes au sein de ses installations, réparties dans l'ensemble du Canada ainsi qu'aux États-Unis et au Royaume-Uni. Elle est détenue à 90 % par Les Aliments Maple Leaf Inc., et ses actions ordinaires sont inscrites à la Bourse de Toronto sous le symbole CBY.

À propos de Grupo Bimbo
Grupo Bimbo est l'une des plus grandes entreprises de boulangerie au monde au chapitre du volume de production et de ventes. Chef de file dans le marché nord-américain, Grupo Bimbo possède 144 usines et plus de 1 600 centres de distribution stratégiquement répartis dans 19 pays d'Amérique, d'Europe et d'Asie. L'entreprise fabrique principalement du pain tranché, des petits pains, des biscuits, des petits gâteaux, des muffins anglais, des bagels, des aliments préemballés, des tortillas, des collations salées et des confiseries, entre autres choses. Grupo Bimbo offre plus de 10 000 produits et possède l'un des plus vastes réseaux de distribution directe au monde, qui compte au-delà de 52 000 itinéraires et 126 000 employés. Les actions de Grupo Bimbo sont négociées à la Bourse de Mexico depuis 1980 sous le symbole BIMBO.

Énoncés prospectifs
Le présent document et les propos qui seront tenus durant la conférence mentionnée ci-dessus peuvent contenir de « l'information prospective » au sens des lois applicables sur les valeurs mobilières. Ces énoncés comprennent notamment des énoncés relatifs au calendrier d'achèvement prévu de la vente de Canada Bread à Grupo Bimbo, conformément à la convention d'arrangement conclue entre les deux parties. Rien ne garantit que la vente aura lieu. Ces énoncés ne constituent pas des garanties au sujet d'événements futurs et concernent des hypothèses et des risques et incertitudes difficiles à prévoir. Les résultats réels pourraient différer considérablement de ceux qui sont explicites, implicites ou prévus dans l'information prospective. Certains des facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement des résultats, explicites, implicites ou prévus, contenus dans l'information prospective, y compris certaines des hypothèses utilisées pour émettre ces énoncés, sont décrits plus longuement dans le rapport de gestion de Canada Bread pour l'exercice terminé le 31 décembre 2012, y compris dans la section intitulée « Facteurs de risque » mise à jour trimestriellement, lequel est publié sur SEDAR au www.sedar.com. Canada Bread n'a pas l'intention de mettre à jour les énoncés prospectifs et décline expressément toute obligation de cette nature, en raison de nouvelles informations, d'événements futurs ou autrement, sauf lorsque la loi l'exige.

 

SOURCE : Boulangerie Canada Bread, Limitée

Personne-ressource (investisseurs) : 
Nick Boland, vice-président, Relations avec les investisseurs
416-926-2005


Personne-ressource (médias) : 
David Bauer, Communications de l'entreprise
416-926-2020