Hammerhead Resources Inc. et Decarbonization Plus Acquisition Corporation IV annoncent un regroupement d'entreprises d'une valeur de 1,39 milliard de dollars canadiens; la société combinée sera cotée au Nasdaq

• Transaction visant à former une société pétrolière et gazière en amont cotée en bourse avec un objectif de carboneutralité fondé sur les émissions de portées 1 et 2 d'ici 2030
• Entreprise combinée pour faire progresser son programme distinct de captage et de séquestration du carbone (« CSC ») afin de créer de la valeur pour toutes les parties prenantes
• Le programme de CSC de Hammerhead devrait exiger quelque 240 millions de dollars canadiens en capital¹ entre 2023 et 2029 et, d'ici 2029, il devrait réduire d'environ 79 % les émissions de portées 1 et 2 de Hammerhead par rapport aux niveaux de 2021, même lorsque les volumes de production auront doublé comme prévu
• L'actif combiné de l'entreprise comprendra un grand domaine minier regroupé dans le corridor prolifique de Montney dans l'Ouest canadien, couvrant plus de 110 000 acres nets en Alberta. L'assemblage et la mise en valeur de ces actifs sont le résultat de plus de 1,19 milliard de dollars canadiens en capitaux propres mobilisés par Hammerhead depuis sa fondation en 2009
• La valeur du PV₁₀ des réserves prouvées et probables totales (2P) de Hammerhead était d'environ 2,5 milliards de dollars canadiens selon les prix modélisés de l'évaluateur de la réserve au 31 décembre 2021² et de 4,1 milliards de dollars canadiens selon le prix du strip au 9 septembre 2022
• Avec plus de 1 500 emplacements de forage et un dénombrement moyen prévu d'environ 30 puits en production par année, Hammerhead dispose d'un inventaire attrayant de plusieurs décennies d'emplacements potentiels à rendement élevé dans un bassin côtier très performant
• DCRD prévoit que la production prévue et la croissance du BAIIA de Hammerhead dépasseront les 40 % et 50 %, respectivement, et passeront de 31 500 à 32 500 barils d'équivalent pétrole (bep) par jour et de 375 à 425 millions de dollars canadiens pour 2022, à 46 000 à 48 000 bep par jour et à 625 à 675 millions de dollars canadiens prévus en 2024³
• La clôture de la transaction n'est pas assujettie à une condition de trésorerie minimale; les parties estiment que le bilan actuel de Hammerhead et son effet de levier prévu, avant tout produit provenant de la trésorerie en fiducie de DCRD, de 0,6 fois le BAIIA des 12 derniers mois en fin d'exercice 2022, fournira les liquidités nécessaires à l'exécution du plan d'affaires de Hammerhead
• La transaction évalue Hammerhead à environ 2,2 fois le BAIIA prévu pour 2024 de DCRD

MENLO PARK, Calif. et CALGARY, Alb, 29 septembre 2022 /CNW/ - Hammerhead Resources Inc., société énergétique de Calgary (« Hammerhead »), et Decarbonization Plus Acquisition Corporation IV (Nasdaq: DCRD, DCRDW, DCRDU), société d'acquisition spécialisée (« DCRD »), ont annoncé aujourd'hui qu'elles ont conclu une entente définitive pour un regroupement d'entreprises qui évalue Hammerhead à 1,39 milliard de dollars canadiens. À la clôture de la transaction, l'entreprise combinée devrait être cotée au Nasdaq Capital Market (« Nasdaq ») sous le symbole boursier « HHRS ». La clôture de l'opération est prévue au premier trimestre de 2023. L'entreprise combinée continuera d'être gérée par l'équipe de direction actuelle de Hammerhead, dirigée par le chef de la direction Scott Sobie.

« Nous sommes extrêmement fiers de l'entreprise que nous avons créée il y a plus d'une décennie, a déclaré Scott Sobie. Non seulement Hammerhead est-elle prête à récolter ce que nous considérons comme l'un des taux de rendement les plus attrayants dans l'Ouest canadien, mais son profil d'émissions actuel est déjà avantagé par son investissement de plus de 400 millions de dollars canadiens dans des installations modernes, optimisées sur le plan technique, qui sont utilisées dans l'ensemble de ses propriétés. Nous croyons qu'une transformation énergétique est en cours et que les sources classiques d'énergie et d'électricité continueront de jouer un rôle important dans le panier énergétique mondial pendant un certain temps. Le profil mondial actuel de la sécurité énergétique et de l'intermittence des ressources démontre la nécessité de continuer à compter sur les sources classiques. Nous croyons que l'industrie de l'énergie a un défi à relever en matière d'émissions, et nous voulons être un chef de file dans la redéfinition des attentes du public quant à la façon dont les entreprises comme la nôtre peuvent contribuer à l'avancement des objectifs mondiaux de carboneutralité. »

La base d'actifs de Hammerhead au 30 juin 2022 comprenait environ 111 000 acres nets et 146 puits producteurs bruts dans le secteur du pétrole brut léger de la formation Montney en Alberta. La formation Montney se classe parmi les projets les plus attrayants en Amérique du Nord pour ce qui est du rendement des puits et de l'efficacité du capital. Hammerhead possède un vaste inventaire non développé de plus de 1 500 emplacements de puits bruts ciblant les parties supérieure et inférieure dans ses zones principales de mise en valeur de Gold Creek, South Karr et North Karr. Le programme de mise en valeur prévu pour les quatre prochaines années comprend des emplacements qui devraient générer des données économiques au niveau du puits avec un taux de rendement interne de 100 à 230 % selon des prix modélisés prévus à long terme de 80 $ pour le WTI et de 4,50 $ au NYMEX. Avec un rythme de mise en valeur moyen prévu jusqu'en 2026 d'environ 30 puits par année, Hammerhead a un inventaire de plusieurs décennies d'emplacements de grande qualité. La formation Montney supérieure représente une zone de ressources latérales empilées où nous croyons que Hammerhead a produit des résultats convaincants grâce au forage sur la plateforme réparti sur plusieurs paliers verticaux. Récemment, Hammerhead a constaté un solide rendement sur le palier vertical de la formation Montney inférieure en procédant à des essais de production qui, selon Hammerhead, sont validés par des activités de forage menées par des pairs voisins.

Hammerhead prévoit une production moyenne de 31 500 à 32 500 bep/j (environ 42 % de liquides) en 2022. Au 31 décembre 2021, Hammerhead avait des réserves prouvées mises en valeur exploitées et des réserves prouvées et probables totales (« 2P ») d'environ 51 millions de barils équivalent pétrole (bep) et d'environ 310 millions de bep, ainsi que 276 réserves 2P inscrites et une valeur PV10 des réserves prouvées et probables totales d'environ 2,5 milliards de dollars canadiens selon les prix modélisés de l'évaluateur de la réserve au 31 décembre 2021⁴. Hammerhead bénéficie également de plusieurs années d'élaboration et d'exécution d'une stratégie de marketing pour sa production de gaz naturel. En 2016, Hammerhead a lancé une stratégie de contrats de vente de gaz qui, en 2021, a permis de transférer plus de 60 % des ventes de gaz de l'indice de prix au centre AECO pour le gaz naturel de l'Alberta à des contrats fermes de sortie bien plus rentables à Chicago, Dawn, Malin et Stanfield. Une fois que le gaz naturel liquéfié canadien se sera concrétisé, Hammerhead croit que ses ressources seront bien positionnées pour servir les marchés mondiaux avec des hydrocarbures à faible teneur en carbone, à mesure que l'économie mondiale réduira son empreinte carbone.

Hammerhead a l'intention d'accroître considérablement sa production et ses flux de trésorerie au cours des prochaines années. Hammerhead s'attend à atteindre ce profil de croissance tout en ciblant la neutralité des flux de trésorerie disponibles en 2023, grâce à l'optimisation des coûts de forage et d'achèvement déjà réalisée, aux gains d'efficacité pour les coûts d'exploitation et les temps d'arrêt, à un premier investissement dans l'infrastructure et à des exigences minimales sur le plan du service de la dette. Les avantages d'échelle de son projet de croissance de 2023 et 2024 devraient se concrétiser en 2024, alors que DCRD prévoit que la production de Hammerhead sera de 46 000 à 48 000 bep/j, et que l'entreprise commencera alors à générer d'importants flux de trésorerie disponibles. La combinaison de la croissance prévue de la production de Hammerhead d'environ 50 % entre 2022 et 2024, du faible effet de levier et d'un programme d'investissement dans la décarbonisation devrait créer une société d'énergie axée sur le rendement pour les actionnaires, dotée d'une stratégie de réduction des émissions de premier plan, qui s'appuie sur de solides habitudes d'évaluation et de production de rapports.

Hammerhead a déjà lancé une campagne d'investissement dans la décarbonisation de ses actifs avec son programme de CSC qui devrait nécessiter 240 millions de dollars de capital entre 2023 et 2029. Ce programme devrait entraîner une réduction des émissions de portées 1 et 2 d'environ 79 % en chiffres absolus et d'environ 89 % par bep d'ici 2029, par rapport aux niveaux de 2021, avec l'objectif d'atteindre la carboneutralité d'ici 2030. En plus de ce programme, les investissements actuels et futurs de Hammerhead devraient permettre de répondre aux interventions de torchage et de mise à l'air, ainsi qu'aux exigences pour la transition à l'énergie renouvelable pour ses besoins en électrification sur le terrain. Le profil des dépenses du programme de CSC de Hammerhead peut être accéléré selon les flux de trésorerie produits par cette transaction. Bien que Hammerhead ne tire aucun avantage économique ou autre du programme de CSC, ni ne planifie ou ne présente un programme d'investissement accéléré, la direction de Hammerhead croit que ses activités de gestion du carbone pourraient devenir un atout précieux à mesure que le cadre provincial de tarification du carbone de l'Alberta continue d'évoluer.

Jim McDermott, administrateur principal indépendant de DCRD, membre du Comité spécial du conseil d'administration de DCRD, et fondateur et chef de la direction de Rusheen Capital Management, société de capital-investissement qui investit dans des entreprises en croissance dans le captage et l'utilisation du carbone, les secteurs de l'énergie à faibles émissions de carbone et de la durabilité de l'eau, a déclaré ce qui suit : « Ayant passé près de deux décennies à promouvoir une stratégie d'investissement carboneutre en visant les émissions en tant que pièce maîtresse de la durabilité, je suis fier d'avoir assisté à la formation et aux activités d'investissement en début de croissance d'un certain nombre d'entreprises très importantes dans les catégories d'émissions relatives à la décarbonisation. Je crois que le monde doit rapidement remplacer les combustibles fossiles par des solutions carboneutres ou à faible émission de carbone, et je me réjouis des décisions stratégiques corrélatives qui visent à accélérer le déploiement de technologies comme la capture directe dans l'air, l'hydroélectricité, le nucléaire modulaire, l'énergie solaire et l'énergie éolienne. Cependant, je crois aussi qu'il est peu probable que la stabilité et la croissance politiques mondiales se concrétisent sans les combustibles fossiles au cours des deux prochaines décennies, sinon plus. Plutôt que d'éliminer les catégories émettrices du tableau de la consommation nette zéro, nous devrions les faire participer en tant que partenaires dans la transformation énergétique. Je crois que le captage et le stockage du carbone sont un compromis essentiel vers un monde qui fonctionne avec un profil de combustibles fossiles considérablement réduit, et la possibilité pour Hammerhead de mettre en valeur le potentiel de ces thèmes rassembleurs est incroyablement encourageante. À mon avis, le parcours de Hammerhead définit ce qu'il faudra investir dans le pétrole et le gaz au cours de la prochaine décennie. »

Environnement et Changement climatique Canada a établi des objectifs pour que tous les nouveaux projets pétroliers et gaziers soient carboneutres d'ici 2050. Historiquement, le Canada se classe parmi les cinq plus grands producteurs de pétrole et de gaz naturel au monde. En 2020, le secteur pétrolier et gazier était la principale source d'émissions de gaz à effet de serre au Canada, représentant 27 % des émissions du pays. Le gouvernement du Canada a signalé son intention de mettre en place un programme de crédits d'impôt solide pour encourager et récompenser le développement et l'adoption de la CSC. Bien que Hammerhead n'ait pas planifié d'obtenir d'avantages financiers dans ses plans de décarbonisation ou de gestion du carbone, elle a l'intention d'être en très bonne position pour tirer parti de certaines politiques gouvernementales envisagées.

Détails de la transaction

La transaction devrait générer un produit brut d'environ 320 millions de dollars, en supposant des rachats minimes. Les fonds serviront à accélérer le programme de CSC de Hammerhead. La valeur d'entreprise avant financement de la société combinée est de 1 390 millions de dollars canadiens au prix de 10 $ l'action. En cas de rachats élevés par les actionnaires publics de DCRD, et en supposant que les prix modélisés prévus de Hammerhead prévalent, Hammerhead s'attendrait toujours à exécuter le programme de CSC, mais à un rythme plus lent.

Le tableau ci-dessous donne un aperçu des sources et des utilisations, ainsi que de la capitalisation et de la propriété pro forma de la transaction en fonction de certaines hypothèses mentionnées ci-dessous.

(En millions de $ US, sauf pour les valeurs par action)
Sources			Utilisations
Actions émises aux actionnaires actuels de Hammerhead	882 $		Actions émises aux actionnaires actuels de Hammerhead		882 $
Dette reconduite^1	142		Dette reconduite		142
Encaisse en fiducie	320		Liquidités dans le bilan de Hammerhead		270
			Dépenses de transaction estimées		50
Total des sources	1 344 $		Total des utilisations		1 344 $
Capitalisation pro forma^2			Propriété pro forma	Actions	% détenu
Total des actions ordinaires en circulation	128		Actionnaires actuels de Hammerhead	88	69,07 %
Cours de l'action	10,00 $		Actionnaires publics de DCRD	32	24,74 %
Valeur des capitaux propres implicite	1 281 $		Actions des fondateurs	8	6,19 %
Dette nette pro forma	(127)
Valeur de l'entreprise implicite	1 153 $		Total des actions ordinaires en circulation	128	100,00 %
Remarque : Suppose qu'aucun investisseur public de DCRD ne rachète ses actions 1. Dette nette de Hammerhead au 31 juillet 2022 2. Exclut les 15 812 500 bons de souscription publics et 12 737 500 bons de souscription de placement privé de DCRD. Les bons de souscription peuvent être exercés selon l'occurrence la plus tardive entre 30 jours après la conclusion de la transaction et 12 mois à compter de la clôture du premier appel public à l'épargne de DCRD, et expirera cinq ans après la conclusion de la transaction ou plus tôt lors du rachat ou à la liquidation. Le prix d'exercice de chaque bon est de 11,50 $ par action.

Gouvernance

À l'heure actuelle, Hammerhead appartient majoritairement à des sociétés affiliées de Riverstone Holdings LLC (« Riverstone »), qui en assurent le contrôle. Le conseil d'administration de DCRD a créé un comité spécial composé uniquement d'administrateurs non affiliés à Riverstone pour examiner et approuver la transaction et formuler une recommandation au conseil d'administration de DCRD. Le Comité spécial a retenu les services de Kroll, LLC, par l'entremise de la pratique relative aux options de Duff & Phelps, pour fournir un avis sur l'équité au Comité spécial, ainsi que Maples Group en tant que conseillers juridiques indépendants pour la transaction.

La transaction a été recommandée et approuvée à l'unanimité par les comités spéciaux et les conseils d'administration de Hammerhead et de DCRD. Elle reste assujettie à l'approbation des actionnaires de DCRD et à la satisfaction d'un certain nombre de conditions usuelles ou à la renonciation à celles-ci.

Au moment de la clôture, la société fusionnée devrait compter un conseil d'administration de sept personnes. Jim McDermott devrait siéger au conseil d'administration de la société fusionnée, avec les six autres personnes qui seront désignées par Hammerhead avant la clôture.

Conseillers

Marchés des capitaux CIBC et Peters & Co. Limited agissent à titre de conseillers financiers et en marchés des capitaux pour Hammerhead. La Financière Banque Nationale inc. et ATB Financial agissent à titre de conseillers stratégiques pour Hammerhead. Burnet, Duckworth & Palmer LLP (CA) et Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP (É.-U.) agissent à titre de conseillers juridiques de Hammerhead. Vinson & Elkins L.L.P. (É.-U.), Walkers (îles Caïmans) et Bennett Jones LLP (CA) agissent à titre de conseillers juridiques auprès de DCRD, et Maples Group agit à titre de conseiller juridique auprès du Comité spécial du conseil d'administration de DCRD.

À propos de Decarbonization Plus Acquisition Corporation IV

Decarbonization Plus Acquisition Corporation IV est une société d'acquisition à vocation spécifique créée aux fins de fusion, d'échange de capital-actions, d'acquisition d'actifs, d'achat d'actions, de réorganisation ou de regroupement d'entreprises similaires ayant un objectif, dont le principal effort est de développer et de faire progresser une plateforme qui décarbonise les secteurs à plus forte intensité de carbone. DCRD est parrainée par une société affiliée de Riverstone Holdings LLC.

À propos de Hammerhead Resources

Hammerhead Resources est une société canadienne d'énergie établie à Calgary dont les actifs et les activités en Alberta ciblent la formation de Montney. La société a été créée en 2009 et comptait plus de 85 employés au 1^er septembre 2022.

Énoncés prospectifs

Le présent communiqué comprend certains énoncés qui peuvent constituer des « énoncés prospectifs » au sens de l'article 27A de la Securities Act de 1933, dans sa version modifiée (la « Securities Act »), et de l'article 21E de la Securities Exchange Act de 1934, dans sa version modifiée. Les énoncés prospectifs comprennent, sans s'y limiter, les énoncés qui font référence à des projections, des prévisions ou d'autres caractérisations d'événements ou de circonstances futurs, y compris les hypothèses sous-jacentes. Les mots « prévoir », « croire », « continuer », « pourrait », « estimer », « s'attendre à », « avoir l'intention », « peut », « planifier », « possible », « potentiel », « prévoir », « devrait », « aurait » et d'autres expressions semblables peuvent constituer des énoncés prospectifs, mais l'absence de ces mots ne signifie pas qu'un énoncé n'est pas prospectif. Les énoncés prospectifs peuvent comprendre, par exemple, des déclarations au sujet de la capacité de Hammerhead ou de DCRD d'exécuter le regroupement d'entreprises proposé dont il est question dans le présent communiqué; les avantages du regroupement d'entreprises proposé; le rendement financier futur de Hammerhead Energy Inc., qui sera la société publique mise en œuvre à la suite de la conclusion du regroupement d'entreprises (« NewCo »), après les transactions; les changements de stratégie de Hammerhead, les activités futures, la situation financière, l'estimation des revenus et pertes, les coûts projetés, les perspectives, les plans et les objectifs de gestion. Ces énoncés prospectifs sont fondés sur l'information disponible à la date du présent communiqué, ainsi que sur les attentes, les prévisions et les hypothèses actuelles, et comportent un certain nombre de jugements, de risques et d'incertitudes. Par conséquent, les énoncés prospectifs ne doivent pas être considérés comme les points de vue de NewCo, de Hammerhead ou de DCRD, à une date ultérieure, et aucune des trois sociétés, soit NewCo, Hammerhead ou DCRD, ne s'engage à mettre à jour les énoncés prospectifs pour refléter les événements ou les circonstances après la date à laquelle ils ont été formulés, que ce soit à la suite de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou autrement, sauf si les lois sur les valeurs mobilières applicables l'exigent. Ni NewCo ni DCRD ne donnent l'assurance que NewCo ou DCRD répondront à ses attentes. Par conséquent, vous ne devriez pas vous fier indûment aux énoncés prospectifs. En raison d'un certain nombre de risques et d'incertitudes connus et inconnus, les résultats ou le rendement réels de NewCo peuvent être sensiblement différents de ceux exprimés ou induits par ces énoncés prospectifs. Voici quelques facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent : i) l'échéancier pour réaliser le regroupement d'entreprises proposé avant la date limite de regroupement d'entreprises fixée par DCRD et l'impossibilité éventuelle d'obtenir une prolongation de la date limite de regroupement d'entreprises si DCRD le demande; ii) la survenance d'un événement, de changements ou d'autres circonstances qui pourraient donner lieu à la résiliation des ententes définitives relatives au regroupement d'entreprises proposé; iii) l'issue de toute procédure judiciaire, réglementaire ou gouvernementale qui pourrait être intentée contre NewCo, DCRD, Hammerhead ou de toute enquête ou demande de renseignements suivant l'annonce du regroupement d'entreprises proposé, y compris en lien avec le regroupement d'entreprises proposé; iv) l'incapacité de terminer le regroupement d'entreprises proposé en raison du défaut d'obtenir l'approbation des actionnaires de DCRD; v) le succès de Hammerhead et de NewCo dans le maintien en poste ou le recrutement, ou les changements requis aux postes de dirigeants, d'employés clés ou d'administrateurs à la suite du regroupement d'entreprises proposé; vi) la capacité des parties d'obtenir l'inscription des actions ordinaires et des bons de souscription de NewCo au Nasdaq à la clôture du regroupement d'entreprises proposé; vii) le risque que la combinaison d'entreprises proposée perturbe les plans et les opérations actuels de Hammerhead; viii) la capacité de reconnaître les avantages prévus du regroupement d'entreprises proposé; ix) les coûts imprévus liés au regroupement d'entreprises proposé; x) le montant des rachats par les actionnaires publics de DCRD, plus élevé que prévu; xi) la composition de la direction et du conseil d'administration de NewCo à la suite de l'achèvement du regroupement d'entreprises proposé; xii) la liquidité et la négociation limitées des titres de NewCo; xiii) le risque géopolitique et les modifications des lois ou règlements applicables; xiv) la possibilité que Hammerhead ou DCRD puissent être lésées par d'autres facteurs économiques, commerciaux ou concurrentiels; xv) les risques opérationnels; xvi) la possibilité que la pandémie de COVID-19 ou une autre maladie majeure perturbe les activités de Hammerhead; xvii) les risques liés aux litiges et à l'application de la réglementation, y compris le détournement du temps et de l'attention de la direction, ainsi que les coûts et les exigences supplémentaires pour les ressources de Hammerhead; xix) les risques que la réalisation du regroupement d'entreprises proposé soit retardée considérablement ou ne se matérialise pas et (xx) les autres risques et incertitudes indiqués de temps à autre dans la déclaration de procuration/le prospectus d'affaires du regroupement d'entreprises proposé, y compris ceux figurant à la rubrique « Facteurs de risque », et dans les autres documents déposés par DCRD auprès de la Securities and Exchange Commission (« SEC »).

Aucune offre ni sollicitation

Le présent document porte sur une proposition de regroupement d'entreprises entre Hammerhead et DCRD. Le présent document ne constitue pas une sollicitation de procuration, de consentement ou d'autorisation à l'égard de valeurs mobilières ou du regroupement d'entreprises proposé. De plus, le présent document ne constitue pas une offre de vente ou d'échange ni une sollicitation d'offre d'achat ou d'échange de titres. Aucune offre, aucune vente, ni aucun échange de titres n'aura lieu dans un État ou un territoire où de tels offres, sollicitations, ventes ou échanges seraient illégaux avant l'inscription ou l'approbation en vertu des lois sur les valeurs mobilières de ce territoire. Aucune offre de titres ne sera faite, sauf au moyen d'un prospectus répondant aux exigences de l'article 10 de la Securities Act ou d'une exemption à cet égard.

Renseignements importants pour les investisseurs et les actionnaires et où les trouver

En ce qui concerne le regroupement d'entreprises proposé, DCRD et NewCo ont l'intention de déposer une déclaration d'enregistrement sur formulaire F-4 (qui peut être modifié de temps à autre, la « déclaration d'enregistrement ») qui comprend une déclaration de procuration préliminaire de DCRD et un prospectus préliminaire de NewCo, et une fois que la déclaration d'enregistrement sera déclarée effective, DCRD enverra par courrier aux actionnaires de DCRD, à la date de clôture des registres, la déclaration de procuration et le prospectus définitifs relativement au regroupement d'entreprises proposé. La déclaration d'enregistrement, y compris la déclaration de procuration et le prospectus qui s'y trouvent, contiendra des informations importantes sur le regroupement d'entreprises proposé et les autres questions qui feront l'objet d'un vote lors d'une réunion des actionnaires de DCRD qui aura lieu pour approuver le regroupement d'entreprises proposé (et les questions connexes). Le présent communiqué ne contient pas tous les renseignements dont il faut tenir compte au sujet du regroupement d'entreprises proposé et d'autres questions, et ne vise pas à fournir le fondement d'une décision d'investissement ou d'une autre décision à l'égard de ces questions. DCRD et NewCo peuvent également déposer d'autres documents concernant le regroupement d'entreprises proposé auprès de la SEC. Il est conseillé aux actionnaires de DCRD et aux autres personnes intéressées de lire, le cas échéant, la déclaration d'enregistrement, y compris la déclaration de procuration et le prospectus préliminaires qui s'y trouvent, et les modifications qui y sont apportées, ainsi que la déclaration de procuration et le prospectus définitifs et les autres documents déposés relativement au regroupement d'entreprises proposé, car ces documents contiendront des renseignements importants sur DCRD, Hammerhead, NewCo et le regroupement d'entreprises proposé.

Les actionnaires de DCRD et les autres personnes intéressées pourront obtenir des copies de la déclaration d'enregistrement, y compris la déclaration de procuration et le prospectus préliminaires qui s'y trouvent, la déclaration de procuration et le prospectus définitifs et les autres documents déposés ou qui seront déposés auprès de la SEC, le tout gratuitement, par DCRD et NewCo par l'intermédiaire du site Web de la SEC au www.sec.gov.

Participants à la sollicitation

DCRD, Hammerhead, NewCo et leurs administrateurs, dirigeants et personnes liées, respectivement, peuvent être considérés comme des participants à la sollicitation de procurations d'actionnaires de DCRD relativement au regroupement d'entreprises proposé. De plus amples renseignements concernant les administrateurs et dirigeants de DCRD et une description de leurs intérêts dans DCRD figurent dans les documents déposés par DCRD auprès de la SEC, y compris le rapport annuel de DCRD sur formulaire 10-K pour l'exercice terminé le 31 décembre 2021, qui a été déposé auprès de la SEC le 29 mars 2022, et est disponible gratuitement sur le site Web de la SEC au www.sec.gov. Les renseignements concernant les personnes qui peuvent, en vertu des règles de la SEC, être considérées comme des participants à la sollicitation de procurations des actionnaires de DCRD dans le cadre de la proposition de regroupement d'entreprises et d'autres questions devant faire l'objet d'un vote à l'assemblée des actionnaires de DCRD seront présentés dans la déclaration d'enregistrement pour le regroupement d'entreprises proposé lorsque disponible.

Renseignements financiers

Les données et les renseignements financiers contenus dans le présent communiqué de presse ne sont pas vérifiés et ne sont pas conformes au règlement S-X promulgué en vertu de la Securities Act. Par conséquent, ces renseignements et données peuvent ne pas être inclus, peuvent être ajustés ou peuvent être présentés différemment dans la déclaration d'enregistrement qui doit être déposée auprès de la SEC par NewCo. Bien que les états financiers de Hammerhead soient préparés conformément aux Normes internationales d'information financière (« IFRS »), les informations et données financières contenues dans le présent communiqué n'ont pas été préparées conformément aux IFRS. DCRD, NewCo et Hammerhead sont d'avis que ces mesures des résultats financiers non conformes aux IFRS fournissent des renseignements utiles à la direction et aux investisseurs concernant certaines tendances financières et commerciales liées à la situation financière et aux résultats d'exploitation de Hammerhead. DCRD, NewCo et Hammerhead croient que l'utilisation de ces mesures financières non conformes aux IFRS constitue un outil supplémentaire que les investisseurs peuvent utiliser pour évaluer les résultats d'exploitation prévus et les tendances relatives à la situation financière et aux résultats d'exploitation de Hammerhead. Ces mesures non conformes aux IFRS ne sont peut-être pas indicatives des résultats d'exploitation historiques de Hammerhead, et ces mesures ne sont pas censées prédire les résultats futurs. Ces mesures peuvent ne pas être comparables à des mesures portant des noms identiques ou similaires utilisés par d'autres entreprises semblables. La direction ne considère pas ces mesures non conformes aux IFRS isolément ou comme des mesures remplaçant les mesures financières déterminées conformément aux IFRS. Le présent communiqué contient certaines projections de mesures financières non conformes aux IFRS. En raison de la grande variabilité et de la difficulté de faire des prévisions et des projections exactes avec certains des renseignements exclus de ces mesures projetées, ainsi que de certains des renseignements exclus qui ne sont ni vérifiables ni accessibles, Hammerhead est incapable de quantifier certains montants qui devraient être inclus dans les mesures financières conformes aux IFRS les plus directement comparables sans effort déraisonnable. Par conséquent, aucune divulgation des mesures IFRS comparables estimées n'est incluse et aucun rapprochement des mesures financières prospectives non conformes aux IFRS n'est inclus. Voir le paragraphe « Utilisation des projections » ci-dessous.

Utilisation des projections

Le présent communiqué contient des prévisions financières concernant Hammerhead et NewCo. Ces prévisions financières constituent de l'information prospective et sont fournies à titre indicatif seulement et ne doivent pas nécessairement être considérées comme des indicateurs de résultats futurs. Les hypothèses et les estimations qui sous-tendent ces prévisions financières sont fondamentalement incertaines et sont assujetties à une grande variété de risques et d'incertitudes commerciaux, économiques, concurrentiels et autres qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux contenus dans l'information financière prospective. Voir le paragraphe « Énoncés prospectifs » ci-dessus. Les résultats réels peuvent différer sensiblement des résultats envisagés dans les prévisions financières contenues dans le présent communiqué et l'inclusion de ces renseignements dans le présent communiqué de presse ne doit pas être considérée comme une représentation par quiconque que les résultats reflétés dans ces prévisions seront atteints.

Personnes-ressources de Decarbonization Plus Acquisition Corporation IV et de Riverstone Holdings
Pour les médias :
Daniel Yunger / Emma Cloyd
Kekst CNC
[email protected] / [email protected]

¹ Sauf indication contraire que des montants sont exprimés en dollars canadiens ($ CA), tous les chiffres présentés ici sont en dollars américains ($).
² L'évaluation des réserves de fin d'exercice 2021 de Hammerhead a été effectuée par McDaniel & Associates Consultants Ltd. (« McDaniel ») et était en vigueur au 31 décembre 2021 (le « rapport McDaniel »). Les hypothèses de prévision des prix des produits de base, de taux de change et de taux d'inflation utilisées dans le rapport McDaniel pour calculer la valeur PV₁₀ des réserves prouvées et probables totales au 31 décembre 2021 ont été déterminées à l'aide de trois prévisions de prix de l'évaluateur indépendant de la réserve : McDaniel, GLJ Petroleum Consultants Ltd. (« GLJ ») et Sproule Associates Ltd. (« Sproule »), à compter du 1^er janvier 2022. La prévision des prix des produits de base utilisée dans le rapport McDaniel se trouve à mcdan.com, gljpc.com et sproule.com.
³ Tous les BAIIA projetés reposent sur l'hypothèse que les prix prévus par Hammerhead demeureront stables à 80 $ pour le West Texas Intermediate (« WTI ») et à 4,50 $ au NYMEX pour l'année se terminant le 31 décembre 2023 et toutes les périodes subséquentes. Le BAIIA prévu pour 2022 comprend l'incidence de pertes de couverture réalisées à la valeur de marché estimées à 89,5 millions de dollars canadiens.
⁴ Les hypothèses de prévision des prix des produits de base, de taux de change et de taux d'inflation utilisées dans le rapport McDaniel pour calculer la valeur PV₁₀ des réserves prouvées et probables totales au 31 décembre 2021 ont été déterminées à l'aide de trois prévisions de prix de l'évaluateur indépendant de la réserve : McDaniel, GLJ et Sproule, à compter du 1^er janvier 2022. La prévision des prix des produits de base utilisée dans le rapport McDaniel se trouve à mcdan.com, gljpc.com et sproule.com.

SOURCE Decarbonization Plus Acquisition Corporation IV