IAMGOLD accroît son éventail de production au Canada par l'acquisition de Trelawney

Toutes les valeurs monétaires sont exprimées en dollars canadiens, sauf indication contraire.

TSX : IMG    NYSE: IAG

TORONTO, le 27 avril 2012 /CNW/ - IAMGOLD Corporation (TSX : IMG NYSE : IAG) (« IAMGOLD » ou « la Compagnie » et Trelawney Mining and Exploration Inc. (TSX Venture : TRR) (« Trelawney ») ont annoncé aujourd'hui la conclusion d'un accord définitif (l'« accord ») en vue d'acquérir, en vertu d'un plan d'arrangement, toutes les actions émises et en circulation de Trelawney. Trelawney est une petite société d'exploration et d'exploitation minière axée sur le développement du gisement Côté Lake adjacent à la ceinture de roches vertes de Swayze au nord de l'Ontario.

Conformément à l'entente, chaque actionnaire de Trelawney recevra 3,30 $ en espèces pour chaque action de Trelawney détenue. Le montant de la transaction représente une prime de 36,6 % selon le prix moyen pondéré en fonction du volume de 20 jours pour la période terminée le 26 avril 2012.

« L'acquisition de Trelawney crée un plus vaste et meilleur équilibre géographique de l'éventail des actifs à longue durée de vie d'IAMGOLD. Cette transaction fournit un rendement profitable sur le capital investi puisque nous réutilisons efficacement les recettes provenant de la vente d'actifs non stratégiques l'année dernière pour faire l'acquisition d'un projet aurifère canadien qui renforce considérablement notre profil de production d'or futur. Cette démarche est aussi conforme à notre stratégie d'investir dans des projets de développement dont nous sommes les propriétaires et exploitants; cela nous permet de tirer le maximum de notre expérience en développement et en exploitation. Trelawney cadre tout à fait dans notre éventail canadien et nous sommes enthousiastes de pouvoir faire progresser cette propriété prometteuse » a déclaré Stephen Letwin, président et chef de la direction d'IAMGOLD.

Le président et chef de la direction de Trelawney, Greg Gibson, a déclaré : « Au cours des trois dernières années, l'équipe de Trelawney a fait un travail incroyable pour faire progresser le projet Côté Lake à son stade actuel. J'aimerais profiter de cette occasion pour remercier tous les employés de Trelawney de leur contribution à la découverte et à l'avancement de Côté Lake, un gisement aurifère de classe mondiale. Je suis très fier de notre réussite et de la valeur exceptionnelle créée pour nos actionnaires. Cette acquisition récompensera nos actionnaires par une prime importante qui démontre cette réussite. »

Faits saillants de la transaction

• L'acquisition offre aux actionnaires une prime attrayante et immédiate
• Une vaste ressource importante ouverte sur l'allongement et en profondeur selon la NI 43-101
• Ressources indiquées de 0,93 million d'onces d'or contenu¹
• Ressources présumées de 5,94 millions d'onces d'or contenu¹
• Augmentation des ressources présumées d'IAMGOLD de 95 % et des ressources mesurées et indiquées de 5 %
• Un emplacement attrayant dans une région productrice à fort potentiel du nord de l'Ontario
• Agrandissement de l'empreinte géographique dans l'un des territoires les plus favorables à l'exploitation minière
• Équilibre géographique de l'ensemble des activités; le Canada représentera 35 % des ressources par rapport à 18 % avant l'acquisition²
• Un potentiel important de prospection et d'expansion à proximité de la ressource existante.
• Vaste parc de propriétés de 516 km²
• Une continuation du forage de définition pour accroître la minéralisation
• Une bonne santé financière
• IAMGOLD et Trelawney possèdent un solide bilan financier et un faible endettement
• Les dates du développement éventuel permettront son financement à partir des flux de trésorerie générés en l'interne et des facilités de crédit disponibles
• Harmonisation à la stratégie de continuer à accroître le versement de dividendes
• Toutes les transactions en espèces ont un effet de levier intéressant sur nos activités aurifères et sans dilution pour les actionnaires d'IAMGOLD

Le principal actif de Trelawney est le projet d'exploration avancé Côté Lake, situé en Ontario, Canada. Le 24 février 2012, Trelawney a annoncé une mise à jour de ses estimations de ressources minérales pour Côté Lake comprenant 35 millions de tonnes de ressources indiquées à 0,82 g/t d'or contenant 0,93 million d'onces de ressources indiquées et 204 millions de tonnes à 0,91 g/t d'or contenant 5,94 millions d'onces présumées. La minéralisation de Côté Lake a été intersectée sur un allongement de 1 200 mètres, une largeur horizontale de 100 à 300 mètres et une profondeur s'étendant à plus de 500 mètres¹.

Gordon Stothart, premier vice-président et chef de l'exploitation d'IAMGOLD a indiqué : « Ce projet pourrait potentiellement devenir une vaste exploitation en vrac, générant d'importantes économies d'échelle à des coûts décaissés concurrentiels. Je suis très enthousiaste à l'idée d'ajouter cet actif à notre groupe de mines. Nous croyons que le projet a le potentiel et l'envergure de contribuer considérablement à notre production future et notre profil de croissance. »

Conditions de la transaction

• Pour chaque action ordinaire de Trelawney, IAMGOLD paiera 3,30 $ en espèce.
• La valeur pleinement diluée de la transaction à la valeur dans le cours totalise environ 608 millions $, soit une valeur de l'entreprise de 505 millions $, déduction faite de la trésorerie.
• Représentant une prime de 36,6 % établie selon le prix moyen pondéré en fonction du volume de 20 jours pour la période terminée le 26 avril 2012.
• L'aboutissement de la transaction est assujetti aux conditions d'usage, y compris les approbations du tribunal, un vote favorable d'au moins les deux tiers des détenteurs d'actions ordinaires de Trelawney obtenu lors d'une assemblée extraordinaire des actionnaires et à la réception de toutes les approbations réglementaires.
• L'accord définitif comprend une clause de non-sollicitation, du droit de présenter une proposition équivalente et prévoit le paiement à IAMGOLD d'un frais de 21 millions $ CA en cas de non-respect de certaines conditions.
• La transaction sera effectuée selon un plan d'arrangement. En supposant que les actionnaires de Trelawney approuvent la transaction à l'assemblée extraordinaire et après l'obtention de l'approbation des tribunaux, la transaction devrait se conclure d'ici la fin de juin 2012.
• Les actions détenues par IAMGOLD et les actionnaires qui ont convenu de voter en faveur de la transaction, y compris la direction et le conseil d'administration de Trelawney, représentent approximativement 13,3 % du nombre actuel des actions ordinaires en circulation.

Recommandation du conseil d'administration

La transaction a été approuvée par le conseil d'administration d'IAMGOLD et de Trelawney suivant la recommandation unanime d'un comité spécial composé d'administrateurs indépendants de Trelawney. Le conseil d'administration de Trelawney recommande aux détenteurs d'actions de Trelawney de voter en faveur de la transaction. RBC Marché des Capitaux a émis une opinion au conseil d'administration de Trelawney indiquant que la contrepartie que recevront les actionnaires de Trelawney en vertu de la transaction est équitable d'un point de vue financier envers les actionnaires de Trelawney

Conseillers
Le conseiller financier d'IAMGOLD est GMP Securities L.P. et ses conseillers juridiques sont Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l.
Le conseiller financier de Trelawney est RBC Marché des Capitaux et son conseiller juridique est Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l.

Téléconférence et webdiffusion

IAMGOLD tiendra une téléconférence et une webdiffusion afin de discuter de l'acquisition proposée le vendredi 27 avril 2012 à 8 h 30 (heure avancée de l'Est). Une webdiffusion de la conférence téléphonique sera disponible sur le site Web de la Compagnie à l'adresse : www.iamgold.com.

Renseignements au sujet de la téléconférence : nº sans frais en Amérique du Nord : 1 866 206-0240 ou à l'international : 1 646 216-7111, mot de passe: 34099898#

Une webdiffusion en direct et archivée sera offerte à partir du site Web d'IAMGOLD au www.iamgold.com.

On recommande aux actionnaires d'IAMGOLD et de Trelawney et aux autres parties intéressées de lire les documents se rapportant à la transaction en question qui seront déposés auprès des organismes de réglementation au Canada dès qu'ils seront disponibles. Toute personne peut obtenir des copies de ces documents dès qu'ils seront disponibles, sans frais, sur le site des autorités canadiennes en valeurs mobilières au www.sedar.com.

L'enregistrement de l'appel sera disponible du 27 avril au 27 mai 2012 en composant sans frais : Amérique du Nord : 1 866 206-0173 ou à l'international : 1 646 216-7204, mot de passe: 272107#.

Renvois

¹ La ressource minérale de Trelawney est établie sur une base à 100 %, en fonction des estimations courantes sur les ressources minérales. Voir ci-dessous pour obtenir la référence au rapport complet au rapport technique.
² Les ressources mesurées et indiquées et les ressources présumées pour IAMGOLD sont établies selon la quote-part d'IAMGOLD. Les ressources minérales attribuables pour Trelawney représentent 92,5 %. Se rapporter au renvoi 1 ci-dessus pour une référence au rapport technique sur les ressources minérales.

Personnes qualifiées

Geoffrey Chinn, géologue professionnel, directeur, Géologie des ressources chez IAMGOLD et David Beilhartz, géologue professionnel, vice-président, Exploration à Trelawney, tous les deux des personnes qualifiées pour les besoins de la Norme canadienne 43-101, connaissent le projet et ont révisé et approuvé cette information.

Divulgation de données scientifiques et techniques

Pour obtenir l'information complète sur l'estimation des ressources minérales de Trelawney, se reporter au rapport technique sur la mise à jour de la ressource Côté Lake, Chester Property (Ontario) Canada déclarée conformément aux exigences de la norme canadienne National Instrument 43-101 signé par W. Roscoe et B. Cook, Roscoe Postle Associates Inc., du 24 février 2012.

Les estimations des réserves et des ressources ont été établies d'après les définitions de l'ICM pour les ressources minérales.

Nous avisons les investisseurs que les ressources minérales ne sont pas des réserves minérales et n'ont pas de viabilité économique démontrée.

Énoncés prospectifs

Ce communiqué de presse contient certains « énoncés prospectifs ». Tous les énoncés, autres que les faits historiques abordant des activités, des événements ou des développements que la Compagnie ou Trelawney croit, prévoit ou anticipe qu'ils se produiront ou pourraient se produire dans le futur (incluant, mais sans s'y limiter, les énoncés concernant les avantages prévus liés à l'acquisition de Trelawney, les estimations de production d'or et de niobium prévues et estimées, les coûts décaissés, l'accroissement des marges, les coûts en immobilisations et de prospection et les énoncés concernant l'estimation de ressources minérales, les résultats d'exploration, la minéralisation potentielle, les ressources minérales et réserves potentielles), sont des énoncés prospectifs impliquant divers risques et incertitudes. Les énoncés prospectifs sont généralement reconnaissables par leur utilisation des termes « pouvoir », « devoir », « continuer », « s'attendre à », « anticiper », « estimer », « croire », « avoir l'intention de », « prévoir » ou « projeter », y compris dans une tournure négative ou des variantes de ces termes ou une terminologie comparable. Les énoncés prospectifs sont sujets à certains risques et incertitudes, dont la plupart sont indépendants de la capacité de la Compagnie et de Trelawney à maîtriser ou à prédire et qui pourraient avoir pour effet de faire différer de façon importante les événements ou les résultats réels de la Compagnie ou ceux de Trelawney par rapport à ceux évoqués dans les énoncés prospectifs. En ce qui concerne la Compagnie, les facteurs qui pourraient faire différer de façon considérable les résultats réels des attentes incluent, sans s'y limiter, l'incapacité de mener à terme l'acquisition de Trelawney ou l'incapacité de réaliser les avantages liés à une telle acquisition, de fonctionner à capacité nominale, l'incapacité d'atteindre les estimations ou les estimations de production d'or et de niobium et que les estimations ne correspondent pas aux coûts décaissés, à l'accroissement des marges, aux coûts en immobilisations et de prospection prévus et d'établir une estimation des ressources minérales, la possibilité que des résultats futurs d'exploration ne correspondent pas aux attentes de la Compagnie; des changements dans les marchés mondiaux d'or et autres risques divulgués dans la rubrique « Facteurs de risque » divulgués dans le formulaire 40-F (nommé Form 40-F/Annual Information Form) d'IAMGOLD déposé auprès de la United States Securities and Exchange Commission et autorités des valeurs mobilières provinciales canadiennes. En ce qui concerne Trelawney, les facteurs qui pourraient faire différer de façon considérable les résultats réels des attentes incluent, sans s'y limiter, le calendrier des programmes de travaux à venir, les interprétations géologiques, la réception des titres de propriété, les processus éventuels de récupération de minerai et autres risques présentés dans les documents déposés auprès des autorités de réglementation provinciales et canadiennes. Tout énoncé prospectif est valable seulement à partir de la date à laquelle il a été effectué, sauf s'il en est autrement exigé par les lois sur les valeurs mobilières en vigueur, la Compagnie et Trelawney n'ont aucune intention ou obligation de mettre à jour tout énoncé prospectif.

Mise en garde à l'intention des investisseurs américains

La « U.S. Securities and Exchange Commission » (« SEC ») permet aux sociétés minières, dans le cadre du dépôt de leur documentation auprès de la SEC, de divulguer seulement les gisements que la Compagnie peut exploiter économiquement et légalement. IAMGOLD utilise certains termes dans ses publications comme « ressources », « mesurées », « indiquées » et « présumées » ne correspondant pas aux définitions de réserves établies par la SEC. Les investisseurs des États-Unis sont priés d'examiner attentivement la divulgation présentée dans le rapport annuel d'IAMGOLD sur le formulaire 40-F (nommé Form 40-F). Il est possible de consulter ou d'obtenir un exemplaire des documents déposés sur le site de la SEC à l'adresse http://www.sec.gov/edgar.shtml ou en communiquant avec le service des Relations avec les investisseurs.

Au sujet d'IAMGOLD

IAMGOLD (www.iamgold.com) est un important producteur aurifère de rang intermédiaire, avec une production annuelle de près d'un million d'onces provenant de cinq mines (comprenant les coentreprises), situées sur trois continents. La Compagnie gère aussi Niobec inc., située au Québec, l'une des provinces canadiennes. Niobec produit plus de 4,5 millions de kilogrammes de niobium annuellement et détient une ressource d'éléments de terres rares à proximité de sa mine de niobium. IAMGOLD est dans une situation unique grâce à une solide santé financière, combinée à une expertise de gestion et d'exploitation. Afin d'évoluer grâce à cette situation solide, IAMGOLD possède un éventail de projets de mise en valeur et de prospection et continue d'évaluer des possibilités de faire croître sa société par des acquisitions. Les plans de croissance d'IAMGOLD sont stratégiquement concentrés dans certaines régions du Canada et dans certains pays d'Amérique du Sud et d'Afrique occidentale.

Au sujet de Trelawney

Trelawney est une petite société d'exploitation et d'exploration minière canadienne dont la stratégie de croissance est axée sur l'expansion et le développement des ressources aurifères de ses propriétés canadiennes. La société se concentre actuellement sur le développement et l'exploration de son projet Côté Lake, situé dans le nord de l'Ontario.

Ni la Bourse de croissance TSX ni son fournisseur de service n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude de ce communiqué

Veuillez noter :
Vous pouvez obtenir une copie de ce communiqué de presse par télécopieur, par courriel, sur le site Web d'IAMGOLD à www.iamgold.com à www.newswire.ca www.iamgold.com et sur le site Web du groupe CNW www.newswire.ca. Vous pouvez obtenir tous les documents d'IAMGOLD sur le site www.sedar.com ou www.sec.gov.

The English version of this press release is available at http://www.iamgold.com/.

Bob Tait, vice-président, Relations avec les investisseurs, IAMGOLD Corporation
Tél. : [phone] Cellulaire : 647 403-5520

Laura Young, directrice principale, Relations avec les investisseurs, IAMGOLD Corporation
Tél. : [phone] Cellulaire : 416 670-3815

Sans frais : 1 888 464-9999  Courriel : [email protected]

Dave Reid, vice-président, Relations avec les investisseurs, Trewlaney Mining and Exploration Inc.
Tél. : [phone] poste 104  Cellulaire : 705 254-8303 Courriel : [email protected]