Innergex annonce un placement par voie de prise ferme de 50 millions de dollars d'actions privilégiées rachetables à taux fixe et à dividende cumulatif

NE PAS DISTRIBUER À DES AGENCES DE TRANSMISSION AMÉRICAINES NI DIFFUSER AUX ÉTATS-UNIS

LONGUEUIL, QC, le 21 nov. 2012 /CNW Telbec/ - Innergex énergie renouvelable inc. (TSX: INE) (« Innergex » ou la « Société ») annonce qu'elle a conclu une entente avec un syndicat de preneurs fermes dont les co-chefs de file sont Valeurs Mobilières TD Inc., Financière Banque Nationale Inc. et BMO Marchés des capitaux, pour émettre par voie de prise ferme 2 000 000 d'actions privilégiées rachetables à taux fixe et à dividende cumulatif de série C (les « actions de série C »). Les actions de série C seront émises au prix de 25,00 $ l'action, pour un produit brut global de 50 000 000 $. Les preneurs fermes auront l'option d'acheter jusqu'à 300 000 actions de série C additionnelles d'Innergex au prix de 25,00 $ l'action, qu'ils pourront exercer en tout ou en partie, en tout temps durant une période de 30 jours suivants la clôture de l'émission, et dont le plein exercice augmenterait le produit brut de l'émission à 57 500 000 $.

Les fonds ainsi recueillis serviront à rembourser en partie la facilité de crédit à terme rotatif de la Société ainsi qu'aux besoins généraux de l'entreprise.

Les porteurs d'actions de série C auront le droit de recevoir, si le conseil d'administration d'Innergex en déclare et au moment où il les déclare, des dividendes privilégiés cumulatifs, portant un taux fixe annuel de 5,75 % et payables trimestriellement. Les actions de série C ne pourront être rachetées par la société avant le 15 janvier 2018. À partir du 15 janvier 2018 et moyennant un préavis écrit d'au moins 30 jours et d'au plus 60 jours, Innergex pourra, à son gré, racheter au comptant la totalité ou une partie des actions de série C en circulation moyennant le paiement d'une somme égale à 26,00 $ par action, dans le cas d'un rachat effectué au plus tard le 15 janvier 2019; à 25,75 $ dans le cas d'un rachat subséquent effectué au plus tard le 15 janvier 2020; à 25,50 $ dans le cas d'un rachat subséquent effectué au plus tard le 15 janvier 2021; à 25,25 $ dans le cas d'un rachat subséquent effectué au plus tard le 15 janvier 2022; et à 25,00 $ l'action dans le cas d'un rachat subséquent; dans chaque cas majoré de tous les dividendes courus et impayés sur celles-ci jusqu'à la date fixée pour le rachat. Les actions de série C ont égalité de rang avec toutes les autres séries d'actions privilégiées à l'égard de la priorité de paiement de dividendes et dans le cadre de la distribution de l'actif dans l'éventualité de la dissolution ou liquidation volontaire ou forcée de la Société.

Les actions de série C seront mises en vente publiquement dans chacune des provinces du Canada aux termes d'un prospectus simplifié qui sera déposé auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières. La clôture du placement des actions de série C est prévue le 11 décembre 2012, sous réserve des autorisations règlementaires et autres conditions habituelles de clôture.

À propos d'Innergex énergie renouvelable inc.

Innergex énergie renouvelable inc. (TSX: INE) est un chef de file canadien de l'industrie de l'énergie renouvelable. En activité depuis 1990, la Société développe, détient et gère des centrales hydroélectriques au fil de l'eau, des parcs éoliens et des parcs solaires photovoltaïques et elle exerce ses activités au Québec, en Ontario, en Colombie-Britannique et dans l'Idaho, aux États-Unis. Son portefeuille d'actifs comprend actuellement : i) des intérêts dans 28 centrales en exploitation d'une puissance installée nette totale de 577 MW (puissance brute de 1 031 MW), dont 22 centrales hydroélectriques, cinq parcs éoliens et un parc solaire photovoltaïque; ii) des intérêts dans huit projets en développement ou en construction d'une puissance installée nette totale de 188 MW (puissance brute de 263 MW), pour lesquels des contrats d'achat d'électricité ont été obtenus; et iii) des projets potentiels d'une puissance nette totale de 2 904 MW (puissance brute de 3 127 MW). Innergex énergie renouvelable inc. est notée BBB- par S&P et BBB (faible) par DBRS.

La stratégie de création de valeur pour les actionnaires de la Société est de développer ou d'acquérir des installations de production d'énergie renouvelable de grande qualité qui génèrent des flux de trésorerie constants et un rendement sur le capital élevé, et de distribuer un dividende stable.

Mise en garde au sujet des énoncés prospectifs

En vue d'informer les actionnaires et les investisseurs éventuels sur les perspectives d'avenir de la Société, le présent communiqué peut contenir de l'information prospective au sens des lois sur les valeurs mobilières (l'« information prospective »). L'information prospective se reconnait généralement à l'emploi de termes tels que « environ », « approximatif », « potentiel », « pourrait », « fera », « pouvoir », « estimer », « anticiper », « planifier », « prévoir », « ne prévoit pas », « est prévu », « budget », « planifier », « perspectives », « a l'intention de » ou « croit » et d'autres termes semblables indiquant que certains événements se produiront.

L'information prospective comprend l'information prospective financière ou les perspectives financières, au sens des lois sur les valeurs mobilières, telles que l'usage des fonds ou l'impact sur la structure du capital de la Société, afin d'informer les investisseurs et les actionnaires de l'impact financier potentiel de ce financement par voie de prise ferme d'actions privilégiées à taux fixe; cette information peut ne pas être appropriée à d'autres fins.

L'information prospective exprime, en date du présent communiqué, les estimations, prévisions, projections, attentes ou opinions de la Société à l'égard d'événements ou de résultats futurs. L'information prospective comporte des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les résultats et le rendement de la Société diffèrent considérablement des résultats et du rendement futurs exprimés ou sous-entendus dans l'information prospective. Les risques et les incertitudes importants pouvant entraîner un écart considérable entre les résultats et les développements réels et les attentes actuelles indiquées dans le présent communiqué comprennent, sans s'y limiter : (i) la clôture de l'émission des actions de série C; (ii) la concrétisation de la stratégie; (iii) les sources de financement; (iv) les instruments financiers dérivés; (v) les conditions hydrologiques, éoliennes et solaires; (vi) le défaut de conclure les transactions récemment annoncées; (vii) la construction et la conception; (viii) le développement de nouvelles installations; (ix) le rendement des projets; * les permis; (xi) les défaillances de l'équipement; (xii) les risques liés à la santé, à la sécurité et à l'environnement; (xiii) les taux d'intérêt et les risques liés au refinancement; (xiv) l'effet de levier financier et les clauses restrictives; et (xv) les relations avec les services publics. Bien que la Société soit d'avis que les attentes exprimées dans l'information prospective sont fondées sur des hypothèses raisonnables et valides, il existe un risque que l'information prospective soit incorrecte. Les lecteurs du présent communiqué sont ainsi mis en garde de ne pas se fier indûment à cette information prospective. Toute information prospective, qu'elle soit écrite ou verbale, imputable à la Société ou à une personne qui agit en son nom, est expressément présentée sous réserve de ces avertissements. La Société ne s'engage nullement à mettre à jour ni à réviser l'information prospective pour tenir compte d'événements ou de circonstances postérieurs à la date du présent communiqué ou par suite d'événements imprévus, à moins que la loi ne l'exige.

LA PRÉSENTE ANNONCE NE CONSTITUE PAS UNE OFFRE DE VENTE NI LA SOLLICITATION D'UNE OFFRE D'ACHAT DE TITRES D'INNERGEX, NI NE DOIT SERVIR DE DOCUMENT DE BASE OU ÊTRE PRISE EN COMPTE DANS LE CADRE DE QUELQUE CONTRAT D'ACHAT OU DE SOUSCRIPTION. LES ACTIONS PRIVILÉGIÉES À TAUX FIXE SERONT OFFERTES AU CANADA AU MOYEN DU PROSPECTUS MENTIONNÉ PLUS HAUT. LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ NE CONSTITUE PAS UNE OFFRE DE VENTE DE TITRES AUX ÉTATS-UNIS. LES TITRES OFFERTS NE SONT PAS ET NE SERONT PAS INSCRITS EN VERTU DE LA LOI DES ÉTATS-UNIS INTITULÉE SECURITIES ACT OF 1933 ET ILS NE SERONT DONC PAS OFFERTS, VENDUS OU LIVRÉS, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, AUX ÉTATS-UNIS, DANS LES POSSESSIONS DE CE PAYS ET LES AUTRES RÉGIONS RELEVANT DE SA COMPÉTENCE NI À UNE PERSONNE DES ÉTATS-UNIS, POUR LE COMPTE D'UNE TELLE PERSONNE OU À SON BÉNÉFICE, SAUF DANS DES CIRCONSTANCES LIMITÉES.

SOURCE : INNERGEX ENERGIE RENOUVELABLE INC.

Jean Trudel, MBA
Chef de la direction des investissements et
Vice-président principal - Communications
450-928-2550, poste 252
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Marie-Josée Privyk, CFA
Directrice - Relations avec les investisseurs
450-928-2550, poste 222
[email protected]
www.innergex.com