- Accroît la capacité d'Innergex à 1 609 MW (2 896 MW bruts) grâce à l'acquisition d'un portefeuille d'actifs diversifié
- Confirme qu'Innergex est le plus grand producteur indépendant d'énergie renouvelable en Colombie-Britannique et parmi les leaders au Canada
- Accélère le développement et les occasions de croissance aux États-Unis et dans d'autres marchés
- Investissement de 150 millions de dollars de la Caisse de dépôt et placement du Québec (« la Caisse »); capacité d'emprunt augmentée à 700 millions de dollars
LONGUEUIL, QC, le 6 févr. 2018 /CNW Telbec/ - Innergex énergie renouvelable inc. (TSX: INE) (« Innergex » ou la « Société ») est heureuse d'annoncer la clôture de l'acquisition divulguée précédemment d'Alterra Power Corp. (TSX: AXY) (« Alterra ») par l'entremise d'une convention d'arrangement selon laquelle Innergex a acquis la totalité des actions ordinaires émises et en circulation d'Alterra pour une contrepartie totale de 1,1 milliard de dollars, y compris la prise en charge des dettes d'Alterra (la « transaction »).
Alterra est la plus grande et plus importante acquisition à ce jour dans l'histoire d'Innergex. Elle ajoute immédiatement 485 MW (1 049 MW bruts) d'actifs d'énergie renouvelable de grande qualité en exploitation ou en construction à son portefeuille, pour une capacité installée totale de 1 609 MW (2 896 MW bruts). D'ici 2020, la capacité installée nette d'Innergex devrait dépasser les 2 000 MW grâce à une combinaison de ressources diversifiées, composée de projets hydroélectriques, éoliens, solaires et géothermiques au Canada, aux États-Unis, en France et en Islande. Cette acquisition vient également avec un vaste ensemble de projets potentiels à des stades préliminaires ou en cours, d'une capacité installée nette estimée à plus de 5 000 MW.
« Notre acquisition d'Alterra vise à accélérer notre croissance et à faire passer Innergex au niveau supérieur. » a mentionné Michel Letellier, président et chef de la direction d'Innergex. « Nous sommes l'un des plus grands producteurs indépendants d'énergie renouvelable au Canada, avec une capitalisation boursière de plus de 1,8 milliard de dollars, un bilan solide, un portefeuille d'actifs plus diversifié et un important ensemble de projets qui nous place sur une trajectoire de croissance substantielle. »
« Cette transaction nous offre une plateforme de croissance encore plus solide à long terme aux États-Unis, le deuxième plus grand marché de l'énergie renouvelable au monde. En combinant les équipes d'Innergex et d'Alterra et en tirant partie de l'expertise d'Alterra en développement au sud de la frontière, nous sommes en mesure d'accroître notre présence de façon significative aux États-Unis ainsi qu'au Canada, en Amérique Latine et en Europe. » a ajouté M. Letellier. « Il s'agit d'une autre étape importante de croissance pour Innergex à l'international, ce qui devrait être bénéfique pour nos actionnaires. »
Soutien de la Caisse
Parallèlement à la clôture de l'acquisition, la Société a complété avec succès le financement de la portion monétaire de la transaction. La Caisse, un de ses principaux actionnaires, a consenti un prêt à terme de cinq ans subordonné non garanti au montant de 150 millions de dollars à un taux d'intérêt concurrentiel.
Augmentation des facilités de crédit rotatives
Innergex est également heureuse d'annoncer que ses facilités de crédit rotatives ont été augmentées de 225 millions de dollars à 700 millions de dollars, dirigées par BMO Marchés des capitaux, Financière Banque Nationale inc. et Valeurs mobilières TD à titre de co-arrangeurs principaux et teneurs de livres conjoints. Cette augmentation permet à la Société de poursuivre le développement de son portefeuille d'actifs et la construction de ses projets. La maturité des facilités de crédit rotatives demeure décembre 2022.
Choix de contrepartie exprimés
À la suite de la transaction, les actionnaires d'Alterra avaient le choix de recevoir soit une contrepartie de 8,25 $ en espèces (« contrepartie en espèces ») ou 0,5563 action ordinaire d'Innergex par action ordinaire d'Alterra (« contrepartie en actions »), sous réserve dans chaque cas de la répartition; de sorte que la contrepartie totale versée à tous les actionnaires d'Alterra sera composée approximativement de 25 % en espèces et de 75 % en actions ordinaires d'Innergex.
Les résultats des choix reçus avant la date limite fixée à 17 h (heure de l'Est) le 25 janvier 2018 sont les suivants :
- Les actionnaires porteurs de 24 552 909 actions ordinaires d'Alterra ont choisi de recevoir la contrepartie en espèces par action.
- Les actionnaires porteurs de 19 732 374 actions ordinaires d'Alterra ont choisi de recevoir la contrepartie en actions par action.
- Les actionnaires porteurs de 14 021 729 actions ordinaires d'Alterra n'ont pas fait de choix.
Étant donné que le nombre d'actions ordinaires d'Alterra que les actionnaires inscrits ont choisi la contrepartie en espèces ou qui n'ont pas fait de choix est supérieur au maximum d'actions payables en espèces (« Maximum cash consideration » tel que défini dans la convention d'arrangement du 30 octobre 2017 intervenue entre Innergex et Alterra), les actionnaires d'Alterra qui ont choisi de recevoir la contrepartie en espèces ou qui n'ont pas fait de choix seront assujettis à la répartition proportionnelle dont fait état la circulaire de sollicitation de procurations d'Alterra datée du 14 novembre 2017. Cette répartition résultera en une contrepartie en espèces d'environ 37,8 % (3,1175 $) et en actions d'Innergex d'environ 62,2 % (0,34608 action d'Innergex) par action d'Alterra.
Les actions ordinaires d'Innergex émises aux actionnaires d'Alterra dans le cadre de la transaction représentent une participation approximative de 18 % de la société combinée.
Ross Beaty nommé au conseil
M. Ross Beaty, président exécutif d'Alterra, a convenu d'une période de détention de 12 mois à l'égard des actions ordinaires d'Innergex qu'il a reçu à la suite de la transaction. À compter d'aujourd'hui, M. Beaty se joint au conseil d'administration d'Innergex.
« Nous accueillons Ross Beaty comme nouvel administrateur sur le conseil d'Innergex. Sa connaissance approfondie de l'industrie et son discernement apporteront une valeur significative à Innergex et contribueront à l'intégration réussie des deux sociétés. » a mentionné Jean La Couture, président du conseil d'administration d'Innergex.
Radiation des actions d'Alterra
Les actions ordinaires d'Alterra devraient être radiées de la Bourse de Toronto (TSX) à compter de la clôture des marchés le 7 février 2018 et Alterra a demandé à cesser d'être un émetteur assujetti en vertu des lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables.
À propos d'Innergex énergie renouvelable inc.
La Société développe, acquiert, détient et gère des centrales hydroélectriques au fil de l'eau, des parcs éoliens, des parcs solaires photovoltaïques et des centrales géothermiques. En tant qu'acteur mondial dans le secteur des énergies renouvelables, Innergex exerce ses activités au Canada, en France, aux États-Unis et en Islande. Innergex gère actuellement un portefeuille d'actifs qui consiste en des intérêts dans 63 installations en exploitation d'une puissance installée nette totale de 1 502 MW (puissance brute de 2 686 MW), dont 34 centrales hydroélectriques, 24 parcs éoliens, trois parcs solaires et deux centrales géothermiques. Son portefeuille d'actifs inclut également des intérêts dans deux projets en construction d'une puissance installée nette de 107 MW (puissance brute de 210 MW) et des projets potentiels à différents stades de développement d'une puissance nette totale de plus de 8 500 MW. Innergex énergie renouvelable inc. est notée BBB- par S&P. La stratégie de création de valeur pour les actionnaires de la Société est de développer ou d'acquérir des installations de production d'énergie renouvelable de grande qualité qui génèrent des flux de trésorerie constants et un attrayant rendement ajusté au risque, et de distribuer un dividende stable.
Mise en garde au sujet des énoncés prospectifs
Le présent communiqué contient des énoncés prospectifs au sens de la législation en valeurs mobilières applicable, notamment des énoncés relatifs aux sources et incidences du financement sur la transaction ainsi qu'aux avantages stratégiques, opérationnels et financiers et à la croissance devant découler de la transaction, à la production d'énergie d'Innergex, à ses projets potentiels, aux développements, à la construction et au financement fructueux des projets en cours de construction et des projets potentiels à un stade avancé, aux estimations des ressources d'énergie géothermique récupérables, à sa stratégie commerciale, à ses perspectives de développement et de croissance futurs, à l'intégration d'entreprises, à sa gouvernance, à ses perspectives commerciales, à ses objectifs, à ses plans et à ses priorités stratégiques, de même que d'autres énoncés qui ne sont pas des faits historiques. L'information prospective se reconnaît généralement à l'emploi de termes tels que « pourrait », « fera », « devrait », « estime », « prévoit », « anticipe », « planifie », « budget », « fixé », « prévisions », « a l'intention de », « croit », « projeté » ou « potentiel » ou d'autres termes comparables indiquant que certains événements pourraient se produire ou non. Elle exprime les estimations et les attentes d'Innergex et d'Alterra à l'égard de résultats ou de développements futurs en date du présent communiqué.
Les énoncés prospectifs sont fondés sur certaines attentes et hypothèses principales formulées par Innergex, notamment les attentes et hypothèses concernant la disponibilité de ressources en capital, la conjoncture économique et financière, le rendement des projets et le moment de l'obtention des approbations requises des actionnaires, des tribunaux, des organismes de réglementation et des autres tiers. Bien qu'Innergex soit d'avis que les attentes et hypothèses sur lesquelles les énoncés prospectifs sont fondés sont raisonnables, les lecteurs sont avisés de ne pas s'y fier indûment car Innergex ne peut pas garantir qu'ils se révéleront exacts.
Étant donné que les énoncés prospectifs portent sur des événements et des conditions futurs, ils sont par nature assujettis à des risques et incertitudes inhérents. Les résultats réels pourraient différer considérablement des résultats actuellement prévus en raison de plusieurs facteurs et risques, notamment les risques liés au secteur de l'énergie renouvelable en général comme l'application de la stratégie, à la capacité de développer les projets d'Innergex conformément aux délais et budgets alloués, aux ressources en capital, aux instruments financiers dérivés, à la conjoncture économique et financière actuelle, à l'hydrologie et au régime des vents, aux ressources géothermiques et à l'irradiation solaire, à la construction, à la conception et au développement de nouvelles installations, au rendement des projets existants, aux défaillances d'équipement, au taux d'intérêt et au risque de refinancement, aux taux de change, à la variation du prix du marché de l'électricité, à l'effet de levier financier, aux clauses restrictives ainsi qu'aux relations avec les services publics. Il y a aussi des risques inhérents à la transaction, notamment des évaluations erronées de la valeur de l'autre entité. Rien ne garantit que les avantages stratégiques, opérationnels ou financiers attendus de la transaction Alterra seront réalisés.
Les lecteurs doivent savoir que la liste de facteurs qui précède n'est pas exhaustive. On peut trouver des renseignements supplémentaires sur ces facteurs et sur d'autres facteurs susceptibles d'influer sur les activités et les résultats financiers d'Innergex et d'Alterra (y compris Innergex après la clôture de la transaction) dans les notices annuelles d'Innergex et d'Alterra déposées auprès des organismes canadiens de réglementation des valeurs mobilières, que l'on peut consulter sur le site Web de SEDAR (www.sedar.com).
Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué sont présentés à la date des présentes, et Innergex ne s'engage nullement à mettre à jour ni à réviser publiquement des énoncés prospectifs pour tenir compte notamment de nouveaux renseignements ou d'événements futurs, à moins que la législation en valeurs mobilières applicable ne l'exige.
Le tableau qui suit présente sommairement l'information prospective contenue dans le présent communiqué, qu'Innergex considère importante pour mieux informer les lecteurs des incidences financières de la transaction, ainsi que les principales hypothèses utilisées pour établir cette information et les principaux risques et principales incertitudes qui pourraient faire en sorte que les résultats réels soient sensiblement différents de ceux exprimés dans cette information.
| Principales hypothèses |
Principaux risques et principales incertitudes |
| Coûts de projets estimés, obtention des permis prévue, début des travaux de construction, travaux réalisés et début de la mise en service des Projets en développement ou des Projets potentiels et croissance de la capacité prévue La Société fait une estimation des coûts pour chaque projet en développement fondée sur sa grande expérience en tant que promoteur, les coûts internes différentiels ayant un lien direct avec le projet, les coûts d'acquisition de sites et les coûts de financement, lesquels sont éventuellement ajustés pour tenir compte des prévisions de coûts fournies par l'entrepreneur en ingénierie, approvisionnement et construction (« IAC ») dont les services ont été retenus pour le projet. La Société fournit des indications sur les calendriers de réalisation et les progrès de la construction de ses Projets en développement et des indications à propos de ses Projets potentiels, et à la croissance de la capacité prévue compte tenu de sa grande expérience en tant que promoteur. |
Exécution par les contreparties, par exemple les entrepreneurs IAC Retards et dépassements de coûts dans la conception et la construction des projets Obtention des permis Approvisionnement en matériel Fluctuations des taux d'intérêt et risque lié au financement Relations avec les parties prenantes Risques réglementaires et politiques Taux d'inflation plus élevé que prévu Catastrophe naturelle Résultats du processus de demande de règlement d'assurance |
SOURCE Innergex Énergie Renouvelable Inc.
Karine Vachon, Directrice - Communications, 450 928-2550, poste 1222, [email protected], innergex.com
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