Innergex est en pleine expansion et devient le seul propriétaire et exploitant des cinq parcs éoliens Cartier grâce à l'acquisition de la participation de son partenaire

• Transaction de 630 M$ permettant d'augmenter significativement la puissance installée nette d'Innergex de 366 MW
• Apport prévu aux produits et au BAIIA ajusté de 82,9 M$ et de 68,4 M$, respectivement
• Innergex assumera entièrement la gestion et l'exploitation des parcs éoliens
• Ajout de 46 employés ayant une solide expertise dans l'exploitation de parcs éoliens à l'équipe d'Innergex

LONGUEUIL, QC, le 2 août 2018 /CNW Telbec/ - Innergex énergie renouvelable inc. (TSX: INE) (« Innergex » ou la « Société ») est heureuse d'annoncer la conclusion d'une convention définitive visant l'acquisition de la participation de 62 % de TransCanada dans cinq parcs éoliens situés en Gaspésie (Québec) soit Baie-des-Sables, Carleton, Gros-Morne, L'Anse-à-Valleau et Montagne Sèche (les « parcs éoliens Cartier »), ainsi que sa participation de 50 % dans les entités d'exploitation des parcs éoliens Cartier (les « entités d'exploitation Cartier »), moyennant une contrepartie totale d'environ 630 M$ (la « transaction »). Innergex est actuellement propriétaire des participations restantes dans les parcs éoliens Cartier et les entités d'exploitation Cartier.

« En faisant l'acquisition de la participation de TransCanada dans les parcs éoliens Cartier et dans les entités d'exploitation Cartier, non seulement nous ajoutons 366 MW de puissance installée nette à notre portefeuille, mais nous accueillons également avec plaisir une équipe dotée d'une expertise unique nous permettant de faire progresser nos projets de croissance futurs » a déclaré M. Michel Letellier, président et chef de la direction d'Innergex. « Nous avons toujours considéré que les parcs éoliens Cartier faisaient partie intégrante de notre entreprise et la transaction est parfaitement compatible avec notre stratégie de croissance et nous permet de prendre de l'expansion au Québec, la province d'origine d'Innergex. Grâce à cette acquisition, à notre percée au Chili et à nos projets en construction ou en développement, nous allons non seulement atteindre notre objectif de 2 000 MW nets, mais nous devrions atteindre 2 500 MW nets d'ici 2020. Nous sommes fiers de solidifier notre position de chef de file sur le marché canadien de l'énergie renouvelable. »

FINANCEMENT
Innergex a obtenu des engagements de deux banques canadiennes importantes, soit BMO Marchés des capitaux et Valeurs Mobilières TD, en vue de garantir ses facilités de crédit existantes et d'accorder deux facilités de crédit à court terme pour couvrir entièrement le prix d'achat et les frais de transaction. Le financement a été structuré afin de permettre à Innergex de maintenir une solide cote d'évaluation.

Une première facilité de crédit à terme d'un an de 400 M$ sans recours à Innergex permettra à la Société de mettre en place un financement à long terme sans recours au niveau des projets d'après la durée de vie utile des actifs. La participation de 62 % dans les parcs éoliens Cartier faisant l'objet de l'acquisition n'affiche actuellement aucune dette.

Une deuxième facilité de crédit à terme d'un an de 240 M$ sera remboursé au moyen de la cession stratégique d'une participation minoritaire dans les parcs éoliens Cartier et d'autres actifs, ce qui pourrait être avantageux pour la Société. Innergex a l'intention de trouver un partenaire pour acquérir, dans une transaction structurée, une participation dans les parcs éoliens Cartier afin d'accroître le rendement pour les actionnaires tout en optimisant la structure d'investissement. Innergex demeurera propriétaire à 100 % des entités d'exploitation Cartier.

En outre, Innergex a conclu que la cession de certains actifs pour obtenir des capitaux pour la transaction est optimale pour son rendement et ses perspectives à long terme. Innergex estime qu'il existe un certain nombre d'occasions intéressantes et réalisables pour monétiser les actifs choisis ou des parties des actifs existants d'une façon qui soutienne la stratégie à long terme d'Innergex. La Société examinera minutieusement ces différentes options pour tirer la valeur maximum de son portefeuille d'actif. Le moment de ces ventes dépendra des conditions du marché en vigueur; les ventes devraient toutefois être réalisées dans un délai d'un an.

DESCRIPTION DES ACTIFS ACQUIS
Les parcs éoliens Cartier sont situés dans la région de la Gaspésie au Québec. D'une puissance installée brute totale de 590 MW, la production d'électricité annuelle moyenne à long terme prévue est d'environ 1 780 GWh, suffisamment pour approvisionner en électricité environ 80 900 ménages québécois. Toute l'électricité produite par ces parcs éoliens est vendue aux termes de contrats d'achat d'électricité (« CAÉ ») existants à prix fixe, dont une partie est ajustée selon les indices d'inflation, pour des durées initiales de 20 ans, se terminant entre 2026 et 2032, conclus avec Hydro-Québec.

Pour la participation de 62 % des intérêts acquis dans les parcs éoliens Cartier, Innergex prévoit des produits projetés d'environ 82,9 M$ et un BAIIA ajusté projeté d'environ 68,4 M$ annuellement.

Nom du projet	Puissance brute (MW)	Puissance acquise (MW)	Expiration du CAÉ
Baie-des-Sables	109,5	67,9	2026
Carleton	109,5	67,9	2028
Gros-Morne	211,5	131,1	2032
L'Anse-à-Valleau	100,5	62,3	2027
Montagne Sèche	58,5	36,3	2031
Total	589,5	365,5

Dans le cadre de cette transaction, Innergex prendra en charge la gestion et l'exploitation des parcs éoliens Cartier. Les entités d'exploitation Cartier se composent d'une équipe de 42 employés dédiés à l'exploitation et à l'entretien et de quatre employés administratifs qui joindront les rangs d'experts en éolien d'Innergex afin de créer des synergies et d'optimiser la gestion de notre portefeuille d'actifs éoliens en pleine croissance.

Innergex s'attend à réaliser l'acquisition des parcs éoliens Cartier et des entités d'exploitation Cartier au cours du quatrième trimestre de 2018, sous réserve de l'approbation des autorités de réglementation, des consentements de tierces parties clés et d'autres conditions usuelles de clôture. La transaction n'est pas assujettie à l'approbation des actionnaires d'Innergex.

CONSEILLERS
Valeurs Mobilières TD a agi à titre de conseiller financier et McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l. a agi à titre de conseiller juridique d'Innergex relativement à la transaction.

CONFÉRENCE TÉLÉPHONIQUE
Innergex tiendra une conférence téléphonique le 2 août 2018 à 9 h (HAE). Les analystes et les investisseurs institutionnels sont invités à accéder à l'appel conférence en composant le 1‑888‑231‑8191 ou le 647‑427‑7450. Les journalistes et les membres du public peuvent accéder à cette conférence téléphonique en mode d'écoute seulement. On pourra avoir accès à une diffusion de la conférence téléphonique après celle‑ci en visitant le site de la Société à l'adresse www.innergex.com.

À propos d'Innergex énergie renouvelable inc.
La Société développe, acquiert, détient et gère des centrales hydroélectriques au fil de l'eau, des parcs éoliens, des parcs solaires et des centrales géothermiques. En tant qu'acteur mondial dans le secteur des énergies renouvelables, Innergex exerce ses activités au Canada, aux États-Unis, en France, en Islande et au Chili. Innergex gère actuellement un portefeuille d'actifs qui consiste en des intérêts dans 68 installations en exploitation d'une puissance installée nette totale de 1 725 MW (puissance brute de 3 072 MW), dont 37 centrales hydroélectriques, 25 parcs éoliens, 4 parcs solaires et 2 centrales géothermiques. Son portefeuille d'actifs inclut également des intérêts dans cinq projets en développement d'une puissance installée nette de 719 MW (puissance brute de 800 MW), dont deux en construction, et des projets potentiels à différents stades de développement d'une puissance nette totale de 8 180 MW (puissance brute de 8 850 MW). Innergex énergie renouvelable inc. est notée BBB- par S&P. La stratégie de création de valeur pour les actionnaires de la Société est de développer ou d'acquérir des installations de production d'énergie renouvelable de grande qualité qui génèrent des flux de trésorerie constants et un attrayant rendement ajusté au risque, et de distribuer un dividende stable.

Mise en garde au sujet des mesures non conformes aux IFRS
Les lecteurs doivent savoir que le BAIIA ajusté n'est pas une mesure reconnue par les IFRS et n'a pas de définition normalisée prescrite par celle-ci, de sorte qu'elle n'est pas nécessairement comparable aux mesures que présentent les autres émetteurs. Innergex croit que cet indicateur est important, car il procure à la direction et au lecteur des renseignements supplémentaires au sujet des capacités de génération de liquidité et facilite la comparaison des résultats sur différentes périodes. La mention du « BAIIA ajusté » dans le présent communiqué signifie les produits moins les charges d'exploitation, les frais administratifs et généraux et les charges liées aux projets potentiels. Les lecteurs doivent savoir que le BAIIA ajusté ne doit pas être considéré comme un substitut au bénéfice net établi conformément aux IFRS.

Mise en garde au sujet des énoncés prospectifs
En vue d'informer les lecteurs sur les perspectives d'avenir de la Société, le présent communiqué contient de l'information prospective au sens de la législation en valeurs mobilières applicable, notamment des énoncés relatifs à la réalisation prévue de la transaction et au moment de sa réalisation, aux sources et incidences du financement sur la transaction (y compris la réalisation et le calendrier de la cession éventuelle d'actifs choisis et la participation des partenaires minoritaires dans les parcs éoliens Cartier), ainsi qu'aux avantages stratégiques, opérationnels et financiers et à la croissance devant découler de la transaction, à la production d'électricité d'Innergex, à sa stratégie commerciale, à ses perspectives de développement et de croissance futurs, à l'intégration de ses entreprises, à sa gouvernance, à ses perspectives commerciales, à ses objectifs, à ses plans et à ses priorités stratégiques, de même que d'autres énoncés qui ne sont pas des faits historiques (l'« information prospective »). L'information prospective se reconnaît généralement à l'emploi de termes tels que « environ », « pourrait », « fera », « croire », « s'attend à », « a l'intention de », « devrait », « plans », « potentiel », « projet », « prévoit », « estimation », « budget » ou « prévisions » ou d'autres termes semblables indiquant que certains événements pourraient se produire ou non. Elle exprime les prévisions et les attentes de la Société à l'égard d'événements ou de résultats futurs en date du présent communiqué.

L'information prospective comprend de l'information financière prospective ou des perspectives financières au sens de la législation en valeurs mobilières, comme la production prévue, les produits prévus et le BAIIA ajusté prévu, visant à informer les lecteurs des incidences financières potentielles des acquisitions, de la capacité de la Société à maintenir ses dividendes actuels et de sa capacité à financer sa croissance. Cette information peut ne pas convenir à d'autres fins.

Les énoncés prospectifs sont fondés sur certaines attentes et hypothèses principales formulées par Innergex, notamment les attentes et hypothèses concernant la disponibilité de ressources en capital, la conjoncture économique et financière, le rendement des projets et le moment de l'obtention des approbations requises des tribunaux, des organismes de réglementation et des autres tiers. Bien qu'Innergex soit d'avis que les attentes et hypothèses sur lesquelles les énoncés prospectifs sont fondés sont raisonnables, les lecteurs sont avisés de ne pas s'y fier indûment car Innergex ne peut pas garantir qu'ils se révéleront exacts.

Étant donné que les énoncés prospectifs portent sur des événements et des conditions futurs, ils sont de par leur nature assujettis à des risques et incertitudes inhérents. Les résultats réels pourraient différer considérablement des résultats actuellement prévus en raison de plusieurs facteurs et risques, notamment les risques liés au secteur de l'énergie renouvelable en général comme l'application de la stratégie, à la capacité de développer les projets conformément aux délais et budgets alloués, aux ressources en capital, aux instruments financiers dérivés, à la conjoncture économique et financière actuelle, à l'hydrologie et aux régimes des vents, aux ressources géothermiques et à l'irradiation solaire, à la construction, à la conception et au développement de nouvelles installations, au rendement des projets existants, aux défaillances d'équipement, au taux d'intérêt et au risque de refinancement, aux taux de change, à la variation du prix du marché de l'électricité, à l'effet de levier financier, aux clauses restrictives ainsi qu'aux relations avec les services publics. Les lecteurs doivent savoir que la liste de facteurs qui précède n'est pas exhaustive. Des renseignements supplémentaires sur ces facteurs et d'autres facteurs qui pourraient avoir une incidence sur les activités ou les résultats financiers d'Innergex figurent dans la notice annuelle d'Innergex qui peut être consultée sur le site Internet de SEDAR à l'adresse www.sedar.com.

Il y a aussi des risques inhérents à la transaction, notamment des évaluations erronées de la valeur de l'entité, le défaut de satisfaire aux conditions de clôture, l'exercice de droits de résiliation par Innergex ou TransCanada, le défaut d'obtenir les approbations requises des autorités de réglementation et les consentements d'autres tiers, y compris l'approbation du Bureau de la concurrence. Par conséquent, rien ne garantit que la transaction sera réalisée ou qu'elle le sera selon les conditions ou au moment que prévoit le présent communiqué de presse. La transaction pourrait être modifiée, restructurée ou résiliée. Rien ne garantit non plus la réalisation des avantages stratégiques, opérationnels et financiers devant découler de la transaction. En outre, la cession éventuelle d'actifs choisis et la participation de partenaires minoritaires dans les parcs éoliens Cartier sont aussi assujettis à des risques et incertitudes inhérents, y compris l'issue de l'exploration d'Innergex pour trouver des acheteurs et des partenaires intéressés, sa capacité d'évaluer correctement la valeur des actifs, la réalisation et le calendrier de ces opérations ainsi que leurs modalités, le cas échéant, et, si ces opérations sont réalisées, la capacité d'Innergex de réaliser les avantages prévus de celles‑ci.

L'information prospective qui figure dans le présent communiqué de presse repose sur certaines attentes et hypothèses clés de la Société. Le tableau qui suit présente l'information prospective qui figure dans le présent communiqué de presse, ainsi que les principales hypothèses utilisées pour établir cette information et les principaux risques et principales incertitudes qui pourraient faire en sorte que les résultats réels soient sensiblement différents de ceux exprimés dans cette information.

Principales hypothèses	Principaux risques et principales incertitudes
Production prévue Pour chaque installation, la Société établit une production d'électricité annuelle moyenne à long terme (« PMLT ») pendant la durée de vie prévue de l'installation, d'après des études techniques qui tiennent compte d'un certain nombre de facteurs importants : pour l'énergie éolienne, le régime des vents et les conditions météorologiques historiques et la technologie des turbines. Les autres facteurs pris en considération comprennent, notamment la topographie des lieux, la puissance installée, les pertes d'énergie, les caractéristiques opérationnelles et l'entretien. Bien que la production puisse varier d'une année à l'autre, elle devrait sur une période prolongée presque atteindre la moyenne à long terme estimée.	Évaluation inadéquate des ressources, éoliennes et de la production d'électricité associée Variabilité des régimes éoliens Défaillance du matériel ou activités d'exploitation et d'entretien imprévues Catastrophe naturelle
Produits prévus Pour chaque installation, les produits annuels prévus estimés correspondent au produit obtenu de la multiplication de la PMLT par le prix de l'électricité prévu dans le contrat d'achat d'électricité garanti conclu avec un service public ou une autre contrepartie solvable. Ces contrats prévoient un prix de base et, dans certains cas, un ajustement du prix selon le mois, le jour et l'heure de livraison. Dans la plupart des cas, les contrats d'achat d'électricité renferment également un rajustement annuel pour tenir compte de l'inflation d'après une partie de l'indice des prix à la consommation.	Niveaux de production inférieurs à la PMLT en raison principalement des risques et des incertitudes dont il est question ci‑dessus Variabilité saisonnière imprévue de la production et de la livraison d'électricité Taux d'inflation inférieur aux prévisions Modifications du prix d'achat de l'électricité au renouvellement d'un CAÉ
BAIIA ajusté prévu Pour chaque installation, la Société estime le résultat d'exploitation annuels en soustrayant des produits estimés les charges d'exploitation annuelles prévues au budget, soit principalement les salaires des opérateurs, les primes d'assurance, les dépenses d'exploitation et d'entretien, les taxes foncières et les redevances; il s'agit de coûts prévisibles et relativement fixes, variant principalement en fonction de l'inflation (sauf les dépenses d'entretien)	Niveaux de production inférieurs à la PMLT en raison principalement des risques et des incertitudes dont il est question ci‑dessus Variabilité saisonnière imprévue de la production et de la livraison d'électricité Taux d'inflation inférieur aux prévisions Modifications du prix d'achat de l'électricité au renouvellement d'un CAÉ Produits d'exploitation inférieurs en raison principalement des risques et des incertitudes dont il est question ci‑dessus Variabilité du rendement des installations et amendes connexes Dépenses d'entretien imprévues
Clôture prévue de l'acquisition et du financement devant être accordé par Valeurs Mobilières TD Inc. et BMO Marchés des capitaux La Société s'attend raisonnablement à ce que les conditions de clôture soient satisfaites dans les délais.	Disponibilité du capital Risques d'ordre réglementaire et politique Rendement des contreparties

Bien que la Société estime que les attentes et hypothèses qui sous-tendent l'information prospective soient raisonnables, les lecteurs du présent communiqué de presse sont mis en garde de ne pas se fier outre mesure à cette information prospective, rien ne garantissant que ces attentes et hypothèses se révéleront exactes. L'information prospective qui figure dans le présent communiqué de presse est donnée à la date du présent communiqué et Innergex décline toute obligation de mettre à jour ou de réviser l'information prospective, notamment à la lumière de nouveaux renseignements ou d'événements futurs ou autres, à moins que la législation en valeurs mobilières ne l'y oblige.

SOURCE Innergex Énergie Renouvelable Inc.

Karine Vachon, Directrice - Communications, 450 928-2550, poste 1222, [email protected], innergex.com

Liens connexes

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