La Banque Nationale annonce la clôture du placement public et du placement privé simultané précédemment annoncés

/Ne pas distribuer aux agences de presse américaines ni diffuser aux États-Unis/

MONTRÉAL, le 17 juin 2024 /CNW/ - La Banque Nationale du Canada (« Banque Nationale ») (TSX : NA) a annoncé aujourd'hui la clôture du placement public (le « placement public ») et du placement privé simultané (le « placement privé ») de reçus de souscription (les « reçus de souscription »), précédemment annoncés, pour un produit brut totalisant environ 1,0 milliard de dollars. Les reçus de souscription vendus aux termes du placement public commenceront à être négociés à la Bourse de Toronto aujourd'hui sous le symbole NA.R.

Dans le cadre du placement public, la Banque Nationale a émis et vendu à un syndicat de preneurs fermes (les « preneurs fermes ») mené par Financière Banque Nationale inc. (« FBN ») 4 453 000 reçus de souscription au prix de 112,30 $ (le « prix d'émission ») pour un produit brut total d'environ 500 millions de dollars. Le placement public était souscrit par voie de prise ferme par les preneurs fermes menés par FBN. Les reçus de souscription vendus dans le cadre du placement public ont été émis aux termes d'un supplément de prospectus daté du 12 juin 2024 au prospectus préalable de base de la Banque Nationale daté du 22 août 2022.

La Banque Nationale a accordé aux preneurs fermes une option (l'« option de surallocation ») leur permettant de souscrire jusqu'à 667 950 reçus de souscription supplémentaires au prix d'émission, laquelle peut être exercée jusqu'à 30 jours après la date des présentes.

Dans le cadre du placement privé simultané, la Banque Nationale a émis 4 453 000 reçus de souscription au prix d'émission à CDPQ Marchés boursiers inc., un membre du groupe de la Caisse de dépôt et placement du Québec (« CDPQ »), pour un produit brut d'environ 500 millions de dollars. CDPQ a le droit d'acheter jusqu'à 667 950 reçus de souscription supplémentaires pour maintenir sa quote-part de la propriété et, sous réserve de l'exercice de l'option de surallocation par les preneurs fermes, des reçus de souscription supplémentaires dans la même proportion que celle-ci.

La Banque Nationale a l'intention d'utiliser le produit net tiré du placement public et du placement privé pour soutenir de solides ratios de fonds propres réglementaires après la clôture de l'acquisition, précédemment annoncée, par la Banque Nationale des actions émises et en circulation de la Banque canadienne de l'Ouest (« CWB ») au moyen d'un échange d'actions (la « transaction ») pour financer toute contrepartie en espèces aux termes des modalités de la transaction et pour payer les frais de la transaction.

Le produit du placement public et du placement privé sera entiercé auprès de Société de fiducie Computershare du Canada, à titre d'agent des reçus de souscription, pendant la réalisation de la transaction. La clôture de la transaction devrait avoir lieu d'ici la fin de 2025, sous réserve de l'approbation des porteurs d'actions ordinaires de CWB et de l'obtention des approbations réglementaires requises.

Les reçus de souscription émis dans le cadre du placement public étaient également offerts aux États-Unis en même temps à des « acheteurs institutionnels admissibles » en se fondant sur la dispense d'inscription prévue par la règle 144A prise en vertu de la loi intitulée Securities Act of 1933 des États-Unis, dans sa version modifiée (la « Loi de 1933 »).

Aucune autorité en valeurs mobilières n'a approuvé ou désapprouvé le contenu du présent communiqué de presse. Les reçus de souscription émis ou qui seront émis dans le cadre du placement public n'ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la Loi de 1933 ou de la législation en valeurs mobilières de quelque État des États-Unis. Par conséquent, les reçus de souscription ne peuvent être offerts ni vendus aux États-Unis à moins d'être inscrits en vertu de la Loi de 1933 et de la législation en valeurs mobilières applicable des États ou en vertu de dispenses des exigences d'inscription de la Loi de 1933 et de la législation en valeurs mobilières applicable des États. Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat, et aucune vente de reçus de souscription ne sera effectuée dans un territoire où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale.

À propos de la Banque Nationale du Canada
Avec des actifs de 442 milliards de dollars au 30 avril 2024, la Banque Nationale du Canada est l'une des six banques d'importance systémique du Canada. La Banque Nationale compte environ 30 000 employés qui occupent des postes à forte intensité de connaissances et exerce ses activités dans trois secteurs d'exploitation au Canada : Particuliers et Entreprises, Gestion de patrimoine et Marchés financiers. Un quatrième secteur, Financement spécialisé aux États-Unis et International, complémente la croissance de ses activités nationales. Ses titres sont inscrits à la cote de la Bourse de Toronto (TSX : NA). Suivez les activités de la Banque Nationale à bnc.ca ou via les médias sociaux.

INFORMATION PROSPECTIVE
Certaines déclarations qui sont contenues dans le présent communiqué de presse sont des déclarations prospectives. Toutes ces déclarations sont faites conformément à la législation en valeurs mobilières applicable au Canada et aux États-Unis. Les déclarations prospectives dans le présent communiqué de presse peuvent comprendre, sans s'y limiter, des déclarations concernant la clôture de la transaction et l'emploi du produit tiré de du placement public et du placement privé. Ces déclarations prospectives sont habituellement marquées par l'emploi de verbes ou d'expressions verbales comme « prévoir », « croire », « estimer », « projeter », « planifier », « s'attendre à », « avoir l'intention de », par l'emploi de la forme future ou conditionnelle, notamment des verbes tels que « être », « devoir » et « pouvoir », et par l'emploi d'autres termes ou expressions similaires. Ces déclarations prospectives visent à aider les porteurs de titres de la Banque Nationale à comprendre la vision, les objectifs stratégiques et les cibles de rendement de la Banque Nationale, et peuvent ne pas convenir à d'autres fins.

Ces déclarations prospectives sont basées sur les attentes, estimations, hypothèses et intentions actuelles que la Banque Nationale juge raisonnables à la date du présent communiqué de presse et sont assujetties à de l'incertitude et des risques inhérents, dont bon nombre échappent au contrôle de la Banque Nationale. Les hypothèses concernant la performance des économies canadienne et américaine en 2024, et la manière dont cette performance affectera les activités de la Banque Nationale, font partie des facteurs pris en compte dans l'établissement des priorités et des objectifs stratégiques de la Banque Nationale. Les hypothèses qui sous-tendent les déclarations prospectives incluses dans le présent communiqué de presse comprennent également le moment prévu de la réalisation de la transaction et des conditions préalables à la clôture de la transaction (y compris les approbations requises); le fait que la transaction sera réalisée selon les modalités actuellement envisagées; la capacité de la Banque Nationale à conserver et à attirer de nouveaux clients, à réaliser des synergies et à maintenir sa position sur le marché grâce à la réussite des plans d'intégration dans le cadre de la transaction; la capacité de la Banque Nationale à réaliser par ailleurs l'intégration de CWB dans les délais anticipés et selon les coûts prévus; la capacité de la Banque Nationale à attirer et à conserver des employés clés dans le cadre de la transaction; les estimations et les attentes de la direction en ce qui concerne la conjoncture économique et commerciale future et d'autres facteurs liés à la transaction et l'impact qui en résulte sur la croissance et divers paramètres financiers; la réalisation des avantages stratégiques, financiers et autres attendus de la transaction dans les délais prévus; l'exactitude et l'exhaustivité des informations publiques et autres (y compris les informations financières) communiquées par CWB; l'absence de coûts ou de passifs importants non divulgués associés à la transaction; les hypothèses relatives aux événements futurs, y compris les conditions économiques et les plans d'action proposés, sur la base de l'évaluation par la direction des informations pertinentes disponibles à la date des présentes. Des hypothèses supplémentaires relatives à la Banque Nationale figurent dans la section Survol et perspectives économiques et, pour chaque secteur d'activité, dans les sections Revue de l'économie et du marché du Rapport annuel de la Banque Nationale pour l'exercice clos le 31 octobre 2023 (le « rapport annuel 2023 ») et dans la section Survol et perspectives économiques du rapport de la Banque Nationale aux actionnaires pour les périodes de trois et six mois closes le 30 avril 2024, et peuvent être mises à jour dans les rapports trimestriels aux actionnaires déposés par la suite.

Les déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué de presse sont basées sur un certain nombre d'hypothèses et sont assujetties à des facteurs de risque, dont bon nombre échappent au contrôle de la Banque Nationale et dont les impacts sont difficiles à prédire. Ces facteurs de risque comprennent, entre autres, les risques et incertitudes liés à la concurrence attendue et aux processus et résultats réglementaires dans le cadre de la transaction; l'incapacité de la Banque Nationale à intégrer avec succès CWB à la fin de la transaction; le retard éventuel à clore la transaction ou le défaut de le faire; l'échec éventuel à réaliser les avantages anticipés de la transaction; l'échec éventuel à obtenir les approbations requises pour la transaction ou le fait de ne pas les obtenir en temps opportun; la dépendance de la Banque Nationale à l'égard des informations de CWB publiquement accessibles; les coûts ou passifs éventuels non divulgués liés à la transaction; le fait que la Banque Nationale ou CWB soient touchées défavorablement pendant le déroulement de la transaction, l'effet dilutif du placement public et du placement privé; l'environnement économique général et les conditions des marchés financiers au Canada, aux États-Unis et dans les autres pays où la Banque Nationale exerce ses activités; l'impact des bouleversements touchant le secteur bancaire aux États-Unis; les fluctuations des taux de change et des taux d'intérêt; l'inflation; les perturbations de la chaîne d'approvisionnement mondiale; l'augmentation des coûts de financement et une plus grande volatilité du marché; les changements apportés aux politiques fiscales, monétaires et autres politiques publiques; les modifications apportées à la réglementation qui touchent les activités de la Banque Nationale; l'incertitude géopolitique et socio-politique; les changements climatiques, y compris les risques physiques et ceux liés à la transition vers une économie à faible émission de carbone, et la capacité de la Banque Nationale à répondre aux attentes des parties prenantes sur les questions environnementales et sociales; les changements importants dans le comportement des consommateurs; la situation du logement, le marché immobilier et l'endettement des ménages au Canada; la capacité de la Banque Nationale à réaliser ses principales priorités à court terme et ses stratégies à long terme; le développement et le lancement en temps opportun de nouveaux produits et services; la capacité de la Banque Nationale à recruter et à retenir le personnel clé; l'innovation technologique, y compris les progrès de l'intelligence artificielle et le système bancaire ouvert, et la concurrence accrue des entreprises établies et des concurrents offrant des services non traditionnels; les changements dans la performance et la solvabilité des clients et des contreparties de la Banque Nationale; l'exposition de la Banque Nationale à des questions réglementaires importantes ou à des litiges; les changements apportés aux politiques comptables utilisées par la Banque Nationale pour présenter l'information financière, y compris l'incertitude inhérente aux hypothèses et aux estimations comptables critiques; les modifications apportées à la législation fiscale dans les pays où la Banque Nationale exerce ses activités; les modifications apportées aux directives en matière de fonds propres et de liquidité ainsi qu'à leur présentation et à leur interprétation; les modifications des notes de crédit attribuées à la Banque Nationale par les agences de notation financière et extra-financière; les perturbations potentielles des principaux fournisseurs de biens et de services de la Banque Nationale; les impacts potentiels des perturbations des systèmes de technologie de l'information de la Banque Nationale, y compris les cyber-attaques ainsi que le vol d'identité et de renseignements personnels; le risque d'activités frauduleuses; les impacts possibles d'événements majeurs affectant l'économie, les conditions du marché et les perspectives de la Banque Nationale, y compris les conflits internationaux, les catastrophes naturelles, les crises de santé publique, et les mesures prises en réponse à ces événements; et d'autres facteurs de risque décrits dans la section Gestion des risques du rapport annuel 2023 et dans la section Gestion des risques du Rapport aux actionnaires pour le deuxième trimestre de 2024, ainsi que d'autres risques détaillés de temps à autre dans les rapports déposés par la Banque Nationale auprès des organismes de réglementation des valeurs mobilières ou des commissions des valeurs mobilières ou d'autres documents que la Banque Nationale rend publics, ce qui peut faire en sorte que les événements ou les résultats diffèrent de manière importante des résultats exprimés ou sous-entendus dans toute déclaration prospective.

Il est fort possible que les prédictions, prévisions, projections, attentes ou conclusions explicites ou implicites de la Banque Nationale ne se révèlent pas exactes, que ses hypothèses ne se confirment pas et que sa vision, ses objectifs stratégiques et ses objectifs de rendement ne soient pas atteints. La Banque Nationale recommande donc aux lecteurs de ne pas se fier indûment à ces déclarations prospectives, car un certain nombre de facteurs pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent de manière importante des attentes, estimations ou intentions exprimées dans ces déclarations prospectives. La liste des facteurs de risque ci-dessus n'est pas exhaustive, et les déclarations prospectives faites dans le présent communiqué de presse sont également assujetties au risque de crédit, au risque de marché, au risque de liquidité et de financement, au risque opérationnel, au risque de conformité à la réglementation, au risque de réputation, au risque stratégique, et au risque social et environnemental, ainsi qu'à certains risques émergents ou jugés importants.

Des informations supplémentaires sur ces facteurs et d'autres facteurs sont fournies dans le rapport annuel 2023 et le Rapport aux actionnaires pour le deuxième trimestre de 2024 et peuvent être mises à jour dans les rapports trimestriels aux actionnaires déposés par la suite. Les investisseurs et autres personnes qui s'appuient sur les déclarations prospectives de la Banque Nationale devraient examiner attentivement les facteurs susmentionnés ainsi que les incertitudes qu'ils représentent et le risque qu'ils impliquent. Sauf si la loi l'exige, la Banque Nationale ne s'engage pas à mettre à jour les déclarations prospectives, qu'elles soient écrites ou orales, qui peuvent être faites de temps à autre par elle ou en son nom. La Banque Nationale prévient les investisseurs que ces déclarations prospectives ne constituent pas des garanties de rendement futur et que les événements ou résultats réels peuvent différer de manière importante de ces déclarations en raison d'un certain nombre de facteurs.

AUCUNE OFFRE OU SOLLICITATION
Le présent communiqué de presse est donné à titre informatif seulement et ne constitue pas une offre d'achat ni la sollicitation d'une offre de vente de titres, ni la sollicitation d'une procuration auprès d'un porteur de titres de toute personne dans tout territoire. Toute offre ou sollicitation sera faite conformément aux exigences prévues par la législation applicable. Les actionnaires sont priés d'examiner les documents qui peuvent être déposés auprès des autorités en valeurs mobilières et les annonces ultérieures, car ils contiendront des renseignements importants concernant la transaction et les modalités et conditions de celle-ci. La diffusion du présent communiqué de presse et de la transaction pourrait être assujettie à un règlement ou à des restrictions précis dans certains pays. Par conséquent, les personnes en possession du présent communiqué de presse doivent se familiariser avec les restrictions qui peuvent leur être applicables et s'y conformer.

AVIS AUX PORTEURS AMÉRICAINS
La Banque Nationale prévoit déposer une déclaration d'inscription sur formulaire F-8 ou F-80, qui comprendra la circulaire d'information de la direction et les documents connexes de CWB, auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis (« SEC ») à l'égard des actions de la Banque Nationale devant être offertes ou émises dans le cadre de la transaction aux porteurs américains d'actions ordinaires de CWB. LES INVESTISSEURS ET LES ACTIONNAIRES SONT PRIÉS DE LIRE CETTE DÉCLARATION D'INSCRIPTION ET TOUS LES AUTRES DOCUMENTS PERTINENTS DÉPOSÉS OU DEVANT ÊTRE DÉPOSÉS AUPRÈS DE LA SEC DANS LE CADRE DE L'OFFRE AU MOMENT OÙ ILS DEVIENNENT DISPONIBLES, AINSI QUE TOUTE MODIFICATION OU SUPPLÉMENT À CES DOCUMENTS, CAR ILS CONTIENNENT OU CONTIENDRONT DES RENSEIGNEMENTS IMPORTANTS. Vous pourrez obtenir un exemplaire gratuit de cette déclaration d'inscription, ainsi que d'autres documents connexes, sur le site Web de la SEC (www.sec.gov).

SOURCE Banque Nationale du Canada

Renseignements : Marianne Ratté, Vice-présidente et cheffe, Relations investisseurs, Banque Nationale, [email protected], Tél. : [phone]; Debby Cordeiro, Première vice-présidente, Communications, Marketing, ESG, Banque Nationale, [email protected], Tél. : [phone]