TORONTO, le 9 mars 2017 /CNW/ - La Banque Royale du Canada (RBC) (RY sur TSX et NYSE) a annoncé aujourd'hui avoir reçu l'approbation de la Bourse de Toronto (TSX) et du Bureau du surintendant des institutions financières (BSIF) pour lancer une offre publique de rachat dans le cours normal des activités et racheter, en vue de les annuler, jusqu'à 30 000 000 de ses actions ordinaires.
Les actions qui peuvent être rachetées représentent environ 2 % des actions ordinaires en circulation de la Banque. Au 28 février 2017, la Banque comptait 1 475 123 916 actions ordinaires en circulation. Le TSX limite les rachats annuels au titre d'une offre publique de rachat dans le cours normal des activités à 5 % des actions ordinaires en circulation de l'émetteur ou 10 % du flottant de l'émetteur, selon le plus élevé des deux. Pour calculer le ratio de la taille de l'offre publique de rachat dans le cours normal des activités par rapport aux actions ordinaires en circulation, nous avons déduit de celles-ci 20 000 000 actions ordinaires rachetées au titre de la précédente offre publique de rachat dans le cours normal des activités de la Banque, conformément aux règles du TSX.
Les rachats pourront débuter le 14 mars 2017 et se poursuivre jusqu'au 10 mars 2018, date d'expiration de cette offre de rachat. Ils pourront être effectués par l'intermédiaire du TSX, de la Bourse de New York (NYSE), et d'autres bourses et systèmes de négociation canadiens désignés. Les actions seront rachetées à leur cours au moment du rachat. Des rachats pourront également être effectués par d'autres moyens autorisés par le TSX et les lois sur les valeurs mobilières qui s'appliquent, y compris dans le cadre de programmes de rachat d'actions particuliers aux termes de dispenses d'offre publique de rachat émises par des autorités de réglementation des valeurs mobilières. Le prix des rachats effectués au titre d'une dispense émise par une autorité de réglementation des valeurs mobilières sera généralement inférieur au cours du marché.
Le nombre de rachats au TSX dans une même journée ne dépassera pas 563 255 actions ordinaires, soit 25 % du volume moyen des opérations quotidiennes sur les actions de la Banque au TSX pour le semestre terminé le 28 février 2017. Le volume moyen des opérations quotidiennes sur les actions de la Banque au TSX pour ce semestre, calculé selon les règlements du TSX aux fins de l'offre publique de rachat, était de 2 253 021 actions.
L'offre publique de rachat dans le cours normal des activités donnera à la Banque la souplesse nécessaire pour gérer son capital tout en créant de la valeur pour les actionnaires.
La précédente offre publique de rachat dans le cours normal des activités de la Banque, qui portait sur le rachat de 20 000 000 actions, a débuté le 1er juin 2016 et a pris fin le 7 mars 2017. La Banque a racheté la totalité des 20 000 000 actions dans le cadre de cette dernière.
RBC a également annoncé qu'elle rachètera des actions ordinaires dans le cadre de deux programmes de rachat d'actions particuliers (les « programmes »). RBC conclura deux ententes distinctes (les « ententes ») avec des tiers visant le rachat d'actions ordinaires sous forme d'achats quotidiens. Tous les rachats au titre de la première entente, portant sur un maximum de 10 000 000 actions ordinaires, devront être effectués au plus tard le 13 avril 2017. Les rachats au titre de la deuxième entente, portant sur un maximum de 5 000 000 actions ordinaires, commenceront lorsque les rachats au titre de la première entente seront terminés et devront être effectués au plus tard le 27 avril 2017. Les programmes feront partie de l'offre publique de rachat dans le cours normal des activités de RBC portant sur un maximum de 30 000 000 actions ordinaires annoncée aujourd'hui.
Conformément aux conditions des ententes, et sous réserve des conditions de dispenses d'offre publique de rachat émises par la Commission des valeurs mobilières de l'Ontario (les « dispenses »), les tiers achèteront des actions ordinaires de RBC sur les marchés canadiens afin de respecter leurs obligations envers RBC au titre des ententes. Le prix payé par RBC pour les actions ordinaires qu'elle achètera aux tiers dans le cadre des ententes sera négocié par RBC et les tiers, mais sera inférieur au cours des actions ordinaires de RBC sur les marchés canadiens au moment de l'achat. Les renseignements sur le nombre d'actions ordinaires achetées et le prix global payé seront accessibles dans le Système électronique de données, d'analyse et de recherche (SEDAR), au www.sedar.com, une fois chaque programme terminé.
Conformément aux conditions des ententes et des dispenses, tous les achats faits par les tiers ou leurs mandataires au TSX et sur d'autres marchés canadiens dans le cadre des programmes seront conformes aux règles du TSX qui s'appliquent à l'offre publique de rachat dans le cours normal des activités, sous réserve d'exceptions restreintes stipulées dans les dispenses. De plus, il est interdit à RBC et à tout acheteur non indépendant agissant en son nom d'acheter d'autres actions ordinaires pendant la durée de chaque programme. RBC acquerra des actions ordinaires auprès des tiers conformément aux ententes dans le cadre de l'offre publique de rachat dans le cours normal des activités, et ces actions ordinaires seront annulées au moment de leur achat par RBC.
Mise en garde au sujet des déclarations prospectives
Certaines déclarations contenues dans le présent communiqué de presse pourraient être réputées constituer des déclarations prospectives aux termes de certaines lois sur les valeurs mobilières, notamment des « mesures refuges » (safe harbor) de la Private Securities Litigation Reform Act of 1995 des États-Unis et des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables. Ces déclarations prospectives comprennent notamment les déclarations concernant l'offre publique de rachat dans le cours normal des activités de la Banque Royale du Canada et un programme de rachat d'actions particulier. Les mots « croire », « s'attendre à », « prévoir », « se proposer », « estimer », « planifier », « projeter », « devoir » et « pouvoir », de même que l'emploi du futur ou du conditionnel ainsi que de mots et d'expressions semblables dénotent généralement des déclarations prospectives.
De par leur nature même, les déclarations prospectives reposent sur des hypothèses et font l'objet d'incertitudes et de risques intrinsèques qui entraînent la possibilité que nos prédictions, prévisions, projections, attentes ou conclusions se révèlent inexactes, que nos hypothèses s'avèrent erronées et que nos déclarations prospectives, y compris les déclarations relatives à l'offre publique de rachat dans le cours normal des activités de la Banque Royale du Canada, ne se matérialisent pas. Nous avertissons les lecteurs de ne pas se fier indûment à ces déclarations, puisque nos résultats réels pourraient différer sensiblement des attentes exprimées dans ces déclarations prospectives en raison d'un certain nombre de facteurs de risques. Ces facteurs, dont plusieurs sont indépendants de notre volonté et dont nous pouvons difficilement prédire les effets, comprennent : les risques de crédit, de marché, de liquidité, de financement, d'assurance, de non-conformité à la réglementation et de concurrence, les risques opérationnels, stratégiques, réputationnels, les risques généraux du marché, les risques liés au cadre juridique et réglementaire ainsi que d'autres risques qui sont expliqués aux rubriques Gestion du risque et Aperçu des autres risques de notre rapport annuel 2016 ainsi qu'à la rubrique Gestion du risque du rapport aux actionnaires du premier trimestre de 2017 ; l'incertitude mondiale, la décision du Royaume-Uni de se retirer de l'Union européenne, la faiblesse des prix du pétrole et du gaz, le risque lié à la cybersécurité, la lutte anti-blanchiment, l'exposition à des secteurs plus volatils, l'innovation technologique et les nouveaux concurrents du secteur de la technologie financière, la complexité croissante de la réglementation, la gestion des données, les affaires contentieuses et les pénalités administratives, la conjoncture commerciale et économique dans les régions où nous exerçons nos activités, l'incidence des modifications des politiques gouvernementales fiscales, monétaires et autres ; le risque fiscal et la transparence ; le risque environnemental.
Nous avertissons les lecteurs que la liste susmentionnée de facteurs de risque n'est pas exhaustive et que d'autres facteurs pourraient également avoir une incidence défavorable sur nos résultats. Les investisseurs et autres personnes qui se fient à nos déclarations prospectives pour prendre des décisions à notre égard doivent bien tenir compte de ces facteurs et d'autres incertitudes et événements potentiels. Les hypothèses économiques importantes qui sous-tendent les déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué sont présentées à la rubrique Vue d'ensemble et perspectives et, pour chacun de nos secteurs d'exploitation, à la rubrique Perspectives et priorités de notre rapport annuel 2016, tel que mis à jour par la rubrique Vue d'ensemble de notre rapport aux actionnaires du premier trimestre de 2017. À moins que la loi ne l'exige, nous ne nous engageons pas à mettre à jour quelque déclaration prospective que ce soit qui est faite dans le présent communiqué.
SOURCE RBC Groupe Financier
Personnes-ressources - investisseurs : Shirley Boudreau, Relations avec les actionnaires, 416 955-7806; Asim Imran, Relations avec les investisseurs, 416 955-7804; Personne-ressource - médias : Denis Dube, Directeur, medias et relations publiques, 514 874-6556
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