La Banque Scotia et Patrimoine Dundee annoncent l'envoi de l'offre et de la circulaire d'offre publique d'achat ainsi que de la circulaire des administrateurs

TORONTO, le 15 déc. /CNW/ - La Banque Scotia a posté aujourd'hui aux actionnaires de Patrimoine Dundee inc. (« Patrimoine Dundee », ou la « Société ») son offre visant la totalité des actions ordinaires de la Société qu'elle ne détient pas actuellement, comme il a déjà été annoncé (l'« offre »). La circulaire d'offre publique d'achat et les documents connexes seront inclus dans l'envoi.

La Banque Scotia offre 0,2497 action ordinaire de la Banque Scotia et, au gré de chaque actionnaire, 5,00 $ en espèces ou 0,2 action privilégiée de la Banque Scotia au taux révisé sur cinq ans de 3,70 % d'une valeur de 25,00 $ pour chaque action ordinaire de Patrimoine Dundee (y compris les actions ordinaires pouvant être émises à la conversion d'autres actions). Les actionnaires de Patrimoine Dundee recevront également une distribution spéciale en espèces de 2,00 $ par action ainsi qu'une participation dans Marchés financiers Dundee (« MFD »), d'une valeur approximative de 0,50 $ par action de Patrimoine Dundee, que celle-ci distribuera à ses actionnaires dans le cadre de l'opération. Patrimoine Dundee prévoit déposer, en décembre 2010, un prospectus provisoire pour MFD auprès des organismes canadiens de réglementation du commerce des valeurs mobilières.

La circulaire du conseil d'administration de Patrimoine Dundee sera aussi incluse dans l'envoi. Dans cette circulaire, les administrateurs indépendants recommandent unanimement aux actionnaires de Patrimoine Dundee d'accepter l'offre. L'envoi comprend également l'évaluation et l'attestation d'équité officielles.

L'offre expirera à 00 h 01, heure de l'Est, le 20 janvier 2011, à moins qu'elle ne soit prorogée ou retirée.

L'offre et la circulaire d'offre publique d'achat, la circulaire des administrateurs et les documents connexes ont été déposés auprès de SEDAR et pourront être consultés à l'adresse www.sedar.com.

La Banque a demandé à Kingsdale Shareholder Services Inc. d'agir à titre d'agent d'information dans le cadre de l'offre. Les questions et les demandes d'aide relatives à l'offre peuvent être envoyées à l'agent d'information, au 1-866-851-9601 (sans frais en Amérique du Nord) ou au 416-867-2272, ou par courriel à l'adresse [email protected].

Banque Scotia
La Banque Scotia est l'une des principales institutions financières en Amérique du Nord et la plus internationale des banques canadiennes. Forts de leur effectif de plus de 70 000 employés, le Groupe Banque Scotia et ses filiales comptent environ 18,6 millions de clients dans quelque 50 pays. Outre des services bancaires d'investissement, la Banque Scotia offre une vaste gamme de produits et de services aux particuliers, aux petites et moyennes entreprises ainsi qu'aux grandes sociétés. L'actif de la Banque Scotia est supérieur à 526 milliards de dollars (au 31 octobre 2010). Les actions de la Banque Scotia sont cotées en bourse à Toronto (BNS) et à New York (BNS). Pour obtenir de plus amples renseignements, veuillez consulter le site Web de la Banque à l'adresse www.banquescotia.com.

Patrimoine Dundee inc.
Patrimoine Dundee est une société de gestion du patrimoine canadienne indépendante qui administre actuellement 80,6 milliards de dollars d'actifs. Elle propose des solutions de gestion du patrimoine et de placement diversifiées, comme des produits novateurs, des produits à avantage fiscal, des services de conseil et des services liés aux marchés des capitaux aux conseillers financiers, aux institutions, aux entreprises et aux fondations, ainsi que des solutions novatrices en matière de gestion du patrimoine par l'entremise de conseillers financiers indépendants établis partout au Canada. Sa filiale d'investissement primée Fonds Dynamique^MD, gérée par Goodman & Company, Conseils en placements ltée, est également présente à l'extérieur du Canada grâce à des plateformes de distribution situées en Europe et aux États-Unis. Patrimoine Dundee est inscrite à la Bourse de Toronto sous le symbole DW.

Énoncés prospectifs :

Nos communications publiques comprennent souvent des énoncés prospectifs verbaux et écrits. Le présent document renferme ce genre d'énoncés, qui peuvent également être intégrés à d'autres documents déposés auprès des organismes de réglementation du commerce des valeurs mobilières du Canada ou de la Securities and Exchange Commission des États-Unis, ou à toute autre communication. De tels énoncés sont formulés aux termes des règles d'exonération de la loi américaine intitulée Private Securities Litigation Reform Act of 1995 et de toute loi pertinente sur les valeurs mobilières en vigueur au Canada. Des énoncés prospectifs peuvent comprendre des observations concernant les objectifs de la Banque, les stratégies qu'elle emploie pour les atteindre, ses résultats financiers prévisionnels (y compris ceux relevant du domaine de la gestion du risque) et les perspectives à l'égard des activités de la Banque et de l'économie du Canada, des États Unis et du monde entier. On reconnaît habituellement les énoncés prospectifs à l'emploi de termes ou d'expressions comme "croire", "prévoir", "s'attendre à", "avoir l'intention de", "estimer", "projeter", "pourrait augmenter" et "pourrait fluctuer" et autres expressions similaires ainsi que par la conjugaison des verbes au futur et au conditionnel.

De par leur nature, les énoncés prospectifs comportent de nombreuses hypothèses, des incertitudes et des risques inhérents, tant généraux que spécifiques, ainsi que le risque que les prédictions et autres énoncés prospectifs se révèlent inexacts. La Banque conseille aux lecteurs de ne pas se fier indûment à ces énoncés étant donné que les résultats réels pourraient différer sensiblement des estimations et intentions exprimées dans ces énoncés prospectifs, en raison d'un certain nombre de facteurs importants dont plusieurs sont indépendants de sa volonté. Ces facteurs sont notamment la capacité de la Banque Scotia à conclure l'acquisition de Patrimoine Dundee conformément aux modalités générales de l'offre, l'exactitude de l'évaluation par la Banque Scotia des incidences de la conclusion fructueuse de l'offre, la conjoncture économique et financière au Canada et dans le monde; les variations des taux d'intérêt et des cours du change; les liquidités; une volatilité importante et les interruptions des marchés; le défaut de tiers de respecter leurs obligations envers la Banque et envers les sociétés membres de son groupe; l'incidence des changements apportés à la politique monétaire; les modifications apportées aux lois et à la réglementation au Canada et ailleurs, notamment les changements apportés aux lois fiscales; l'incidence qu'aurait tout changement des notations de crédit attribuées à la Banque; les modifications apportées aux lignes directrices relatives au capital au titre des risques, aux nouvelles directives de présentation de l'information et aux directives réglementaires en matière de liquidités, ou les interprétations qui en sont faites; le risque opérationnel et le risque de réputation; le risque que les modèles de gestion du risque de la Banque ne tiennent pas compte de tous les facteurs pertinents; l'exactitude et l'exhaustivité de l'information que la Banque reçoit sur sa clientèle et ses contreparties; la mise au point et le lancement de nouveaux produits et services en temps opportun sur des marchés réceptifs; la capacité de la Banque à étendre ses canaux de distribution existants, à en mettre sur pied de nouveaux et à en tirer des revenus; la capacité de la Banque à mener à terme ses acquisitions et ses autres stratégies de croissance et à intégrer les établissements acquis; les modifications des conventions et des méthodes comptables dont la Banque se sert pour présenter sa situation financière et ses résultats d'exploitation, y compris les incertitudes entourant les principales hypothèses et estimations comptables; l'incidence de l'application de modifications comptables futures; l'activité sur les marchés financiers mondiaux; la capacité de la Banque à recruter et à conserver des dirigeants clés; la confiance accordée aux tiers qui fournissent les composantes de l'infrastructure commerciale de la Banque; les changements imprévus des habitudes de dépenses et d'épargne du consommateur; les changements technologiques; la fraude perpétrée par des tiers à l'interne ou à l'extérieur de la Banque, notamment par l'utilisation inédite de nouvelles technologies pour commettre des fraudes à l'endroit de la Banque ou de ses clients; le regroupement du secteur canadien des services financiers; la présence de nouveaux concurrents et des concurrents établis; les procédures judiciaires et réglementaires; les cas de force majeure comme les tremblements de terre et les ouragans; l'incidence éventuelle de conflits internationaux et autres événements, y compris les actes terroristes et la guerre contre le terrorisme; les incidences de maladies ou d'épidémies sur les économies locales, nationales ou internationales; les perturbations des infrastructures publiques, notamment les transports, les communications, l'électricité et l'eau; de même que la capacité de la Banque à prévoir et à gérer les risques que comportent ces facteurs. Une grande partie des activités de la Banque consiste à consentir des prêts ou à affecter autrement ses ressources à certains secteurs, entreprises ou pays. Tout événement imprévu touchant ces emprunteurs, secteurs ou pays risque d'avoir une incidence défavorable importante sur les résultats financiers de la Banque, sur ses activités, sur sa situation financière ou sur ses liquidités. Ces facteurs, et d'autres encore, peuvent faire en sorte que la performance réelle de la Banque soit, dans une mesure importante, différente de celle envisagée par les énoncés prospectifs. Pour plus de renseignements, il y a lieu de se reporter à la page 62 du rapport annuel 2010 de la Banque.

La liste des facteurs importants énoncés ci-dessus n'est pas exhaustive. Lorsqu'ils se fient à des énoncés prospectifs pour prendre des décisions à l'égard de la Banque et de ses titres, les investisseurs et les autres personnes doivent se pencher diligemment sur ces facteurs, ainsi que sur d'autres incertitudes et éventualités. La Banque ne s'engage pas à mettre à jour les énoncés prospectifs verbaux ou écrits qui peuvent être faits de temps à autre par elle ou en son nom.

Kingsdale Shareholder Services Inc.
416-867-2272 ou 1-866-851-9601 (sans frais en Amérique du Nord seulement)
[email protected]

Banque Scotia  
Peter Slan, premier vice-président, Relations avec les investisseurs    
416-933-1273

Ann DeRabbie, directrice, Médias et communications
416-933-1344

Patrimoine Dundee
Robert Pattillo, vice-président directeur, Communications et marketing
416-365-6466

Myra Reisler, responsable des relations publiques
416-365-5370