La Banque Scotia fera l'acquisition de Patrimoine Dundee

TORONTO, le 22 nov. /CNW/ - La Banque Scotia, Dundee Corporation et Patrimoine Dundee inc. (« Patrimoine Dundee ») ont annoncé aujourd'hui que la Banque Scotia a convenu de déposer une offre visant la totalité des actions ordinaires de Patrimoine Dundee qu'elle ne détient pas. La Banque Scotia détient actuellement 18 % des actions de Patrimoine Dundee.

« L'acquisition de Patrimoine Dundee démontre notre solide attachement à accroître notre présence dans les services de gestion du patrimoine au Canada et s'inscrit dans notre stratégie mondiale dans ce domaine », a déclaré Rick Waugh, président et chef de la direction de la Banque Scotia. Nous entretenons depuis longtemps une relation très fructueuse, tant avec Dundee Corporation que Patrimoine Dundee, et l'adéquation de nos activités sur le plan stratégique est manifeste. Pour l'exercice 2010, la Banque Scotia devance toutes les banques canadiennes de l'annexe 1 au chapitre des ventes nettes totales générées par les Fonds Scotia, et Patrimoine Dundee est le groupe de gestion de patrimoine indépendant qui affiche les meilleures ventes et les meilleurs résultats sur le marché canadien. Ensemble, nous offrirons une valeur encore plus grande aux clients, aux conseillers et aux actionnaires. Nous croyons également que, par son rendement exceptionnel et la diversité de ses produits, Fonds Dynamique offre un excellent potentiel pour l'expansion de notre plateforme mondiale. »

La valeur de l'offre pour les actionnaires de Patrimoine Dundee s'élève à 21,00 $ par action ordinaire, ce qui établit la valeur d'entreprise de Patrimoine Dundee à près de 3,2 milliards de dollars. La Banque Scotia offrira 0,2497 action ordinaire de la Banque Scotia et, au gré de chaque actionnaire, 5,00 $ en espèces ou 0,2 action privilégiée au taux révisé sur cinq ans de 3,70 % d'une valeur de 25,00 $ pour chaque action ordinaire de Patrimoine Dundee (ce qui comprend les actions ordinaires pouvant être émises à la conversion d'autres actions). Avant la conclusion de l'opération, les actionnaires de Patrimoine Dundee recevront également une distribution spéciale en espèces de 2,00 $ par action, ainsi qu'une participation dans Marchés financiers Dundee, représentant une valeur approximative de 0,50 $ par action de Patrimoine Dundee, que celle-ci distribuera è ses actionnaires en lien avec l'opération. Le coût approximatif de l'opération se chiffre à 2,3 milliards de dollars pour la Banque Scotia et représente la part des actions ordinaires qu'elle ne détient pas déjà.

Patrimoine Dundee a conclu avec la Banque Scotia une convention de soutien qui confirme son soutien à l'offre, sous réserve des conditions normalement prescrites par les lois sur les valeurs mobilières. Les membres du conseil d'administration de Patrimoine Dundee qui ne sont pas des parties intéressées ont unanimement recommandé aux actionnaires d'accepter l'offre. Le conseil d'administration de Patrimoine Dundee se réserve le droit de modifier sa recommandation advenant le dépôt d'une autre offre, mais Patrimoine Dundee demeure liée par ses obligations et ne peut ni conclure une entente portant sur une autre offre ni soutenir de quelque manière que ce soit une autre offre.

La Banque Scotia a conclu une convention de dépôt avec Dundee Corporation, principal actionnaire de Patrimoine Dundee. Dundee Corporation a irrévocablement convenu de convoquer et de tenir une assemblée de ses actionnaires afin d'approuver la vente de ses actions de Patrimoine Dundee à la Banque Scotia et, sous réserve de l'approbation des actionnaires, de déposer ses actions dans le cadre de l'offre. Le conseil d'administration de Dundee Corporation a unanimement recommandé aux actionnaires de Dundee Corporation de voter pour la vente. Si le conseil d'administration de Dundee Corporation ou le conseil d'administration de Patrimoine Dundee modifient leur recommandation advenant le dépôt d'une autre offre, Patrimoine Dundee demeure liée par ces obligations.

Ned Goodman, actionnaire majoritaire de Dundee Corporation, et David Goodman, président et chef de la direction de Patrimoine Dundee, ont irrévocablement convenu d'exercer les droits de vote rattachés à leurs actions de Dundee Corporation en faveur de l'opération à l'occasion de l'assemblée des actionnaires. Ned Goodman et David Goodman ont tous deux accepté de déposer leurs actions de Patrimoine Dundee dans le cadre de l'offre.

Dundee Corporation détient une participation de 48 % dans Patrimoine Dundee. Compte tenu de l'engagement pris par Dundee Corporation en ce qui a trait au dépôt des actions, une fois l'offre conclue, la Banque Scotia détiendra une participation d'au moins 67 % dans Patrimoine Dundee. Après la conclusion de l'offre, la Banque Scotia prévoit également procéder à l'acquisition du reste des actions ordinaires de Patrimoine Dundee.

L'offre sera soumise aux conditions de clôture habituelles, notamment à l'obtention de toutes les autorisations nécessaires de la part des organismes de réglementation et autres, à l'exactitude de l'information pertinente communiquée au public et en l'absence de changements défavorables importants touchant Patrimoine Dundee. Outre ces conditions habituelles, l'offre dépend du paiement du dividende spécial par Patrimoine Dundee, de la distribution de la participation dans Marchés financiers Dundee par Patrimoine Dundee et de l'obtention par Dundee Corporation de l'autorisation de ses actionnaires pour la vente des actions de Patrimoine Dundee. L'offre n'est pas soumise au dépôt d'un nombre minimum d'actions.

« Je suis également ravi d'annoncer que nous continuerons de bénéficier de l'excellente équipe de direction qui a établi les activités de Patrimoine Dundee », a souligné M. Waugh. « Ned Goodman jouera un rôle stratégique en continuant d'assumer les fonctions de président du conseil d'administration non membre de la haute direction de Patrimoine Dundee et à titre de sous-conseiller à la gestion du Fonds de ressources Focus+ Dynamique. David Goodman demeurera quant à lui président et chef de la direction de Patrimoine Dundee et supervisera les activités de gestion des placements de la société ainsi que ses plateformes de ventes et de distribution. Nous nous réjouissons à la perspective d'unir l'expertise et l'expérience considérables de ces dirigeants hautement qualifiés à celles de notre équipe. »

« Ce que David Goodman et l'équipe de Dynamique ont réussi à accomplir à Patrimoine Dundee au cours des quatre dernières années est vraiment remarquable », a déclaré Ned Goodman, président et chef de la direction de Dundee Corporation et président du conseil d'administration de Patrimoine Dundee. « Je suis convaincu que cette alliance avec la Banque Scotia permettra à David Goodman d'atteindre son objectif qui est de faire de Patrimoine Dundee le symbole international de l'excellence canadienne dans le secteur de la gestion des placements. »

Le comité spécial des administrateurs indépendants de Patrimoine Dundee a examiné la proposition et obtenu l'avis de conseillers juridiques et financiers indépendants. En particulier, le comité a retenu les services de Valeurs mobilières TD Inc. à titre de conseiller financier indépendant en ce qui a trait à l'évaluation formelle exigée en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables. Valeurs mobilières TD a également présenté au comité spécial et au conseil d'administration son opinion selon laquelle la contrepartie offerte par la Banque Scotia aux actionnaires de Patrimoine Dundee (à l'exception de Dundee Corporation, de Ned Goodman et de David Goodman) est équitable, sur le plan financier, pour les actionnaires de Patrimoine Dundee. Cette opinion sera incluse dans la circulaire des administrateurs qui sera envoyée aux actionnaires de Patrimoine Dundee.

« Nous sommes convaincus que c'est la bonne voie pour Patrimoine Dundee et pour tous nos actionnaires, à qui nous recommandons d'ailleurs d'accepter cette offre solide », a indiqué David Goodman, président et chef de la direction de Patrimoine Dundee. « Nous avons acquis une présence importante dans le secteur de la gestion des placements et je me réjouis à la perspective de travailler avec l'équipe de la Banque Scotia afin de continuer sur cette lancée et de poursuivre la tradition d'innovation et d'excellence qui a caractérisé les résultats de notre société au cours de la dernière décennie. La Banque Scotia a la réputation de bien collaborer avec les professionnels indépendants et, comme elle l'a démontré de manière aussi éloquente avec la Banque Dundee du Canada, elle constituera un excellent partenaire pour nos conseillers. » 

Cette acquisition permettra à la Banque Scotia de devenir le cinquième fournisseur de fonds communs de placement au Canada et la troisième banque du pays selon les résultats publiés par l'Institut des fonds d'investissement du Canada (IFIC). Une fois conclue, l'opération viendra immédiatement augmenter la présence de la Banque dans le créneau des conseillers indépendants et renforcer l'appui aux ventes et aux produits dans tout le réseau de succursales. De même, l'échelle et la portée accrues de la distribution viendront conforter son avantage concurrentiel dans des domaines comme l'innovation et l'efficacité des produits. En se fondant sur des hypothèses prudentes en matière de synergies et de croissance, l'opération n'aura aucune incidence sur les résultats au cours de la première année, mais sera relutive par la suite.

« Cette annonce augmente significativement notre importance au Canada et accélère notre croissance dans tous les créneaux », a observé Chris Hodgson, chef du groupe Gestion du patrimoine mondial, Banque Scotia. « Nous sommes attachés au créneau des conseillers et nous nous engageons à les doter des outils dont ils ont besoin pour réussir. Ce réseau de distribution bien établi sur les marchés internationaux nous permet d'envisager une nouvelle possibilité intéressante, à savoir proposer les capacités de Dynamique sur le marché mondial. »

« L'annonce d'aujourd'hui marque un pas important dans l'évolution des services de gestion du patrimoine au Canada. Nous réunissons en effet deux chefs de file confirmés du développement de produits et de la gestion d'actifs afin d'améliorer l'offre aux conseillers indépendants et aux clients des banques », a précisé David Goodman. Je compte continuer à jouer un rôle prépondérant dans l'entité combinée. Je suis convaincu que ce modèle finira par apporter une plus grande valeur aux clients, aux conseillers, aux employés et aux actionnaires. »

« Cette annonce s'inscrit assurément dans le cadre de notre engagement à devenir un important prestataire de services de gestion du patrimoine au Canada et ailleurs dans le monde », a reconnu M. Hodgson.

Tous les détails concernant cette offre seront inclus dans l'offre formelle et la note d'information relative à l'offre publique d'achat (la « note d'information ») qui devrait être envoyée aux actionnaires de Patrimoine Dundee en décembre. La note d'information de la Banque Scotia sera accompagnée d'une circulaire des administrateurs de Patrimoine Dundee, qui contiendra un exemplaire de l'évaluation formelle et de l'attestation d'équité. Une fois qu'ils auront été postés, ces documents seront disponibles sur le site Web de SEDAR, à l'adresse www.sedar.com. Cette offre sera ouverte à l'acceptation pendant au moins 35 jours suivant son lancement.

Scotia Capitaux a agi à titre de conseiller auprès de la Banque Scotia dans le cadre de cette opération. GMP Securities a conseillé Dundee Corporation, Marchés financiers Dundee a conseillé Patrimoine Dundee et Valeurs mobilières TD a agi à titre de conseiller auprès du comité spécial de Patrimoine Dundee.

Conférence téléphonique

La Banque Scotia tiendra une conférence téléphonique à l'intention des analystes et des investisseurs le lundi 22 novembre 2010, à 10 h HNE.
Les parties intéressées sont invitées à suivre la conférence en direct, en mode d'écoute uniquement :
a) par téléphone, au 416-644-3418 ou, sans frais, au 1-877-974-0447 (prière d'appeler de 5 à 15 minutes avant l'heure prévue).
b) par Internet à partir de la page des relations avec les investisseurs du site www.banquescotia.com. Pendant la conférence, les auditeurs pourront également consulter l'information sur la présentation aux analystes affichée sur la page des relations avec les investisseurs du site www.banquescotia.com.

Archivage de la conférence téléphonique
Un enregistrement de la conférence téléphonique sera accessible par téléphone, au 416-640-1917 ou, sans frais, au 1-877-289-8525 (code d'accès : 4387899, suivi de la touche marquée d'un carré).

Patrimoine Dundee inc.
Patrimoine Dundee est une société de gestion du patrimoine canadienne indépendante qui administre actuellement 78,5 milliards de dollars d'actifs. Elle propose des solutions de gestion du patrimoine et de placement diversifiées, comme des produits novateurs, des produits à avantage fiscal, des services de conseil et des services liés aux marchés capitaux aux conseillers financiers, aux institutions, aux entreprises et aux fondations, ainsi que des solutions novatrices en matière de gestion du patrimoine par l'entremise de conseillers financiers indépendants établis partout au Canada. Lauréate d'un prix, sa filiale d'investissement Fonds Dynamique^MD, qui est gérée par Goodman & Company, Conseil en placements ltée, est également présente à l'extérieur du Canada grâce à des plateformes de distribution situées en Europe et aux États-Unis. Patrimoine Dundee est inscrite à la bourse de Toronto sous le symbole DW.

Dundee Corporation

Dundee Corporation est une société de gestion d'actif spécialisée dans la gestion du patrimoine, l'immobilier et les ressources qui gère et administre un portefeuille évalué à quelque 82 milliards de dollars. Au Canada, ses activités de gestion de patrimoine relèvent de sa filiale Patrimoine Dundee inc., dans laquelle elle détient une participation de 61 %. Ses activités immobilières dépendent de Dundee Realty Corporation, société dans laquelle elle détient une participation de 70 % et qui est spécialisée dans la gestion des actifs immobiliers commerciaux, fonciers et résidentiels au Canada et aux États-Unis. Ses activités relatives à des ressources sont menées par l'entremise de sa filiale à part entière, Ressources Dundee ltée. Ses activités de gestion d'actif sont exploitées par Ned Goodman Conseil en placements limitée et Dundee Real Estate Asset Management (DREAM).

Banque Scotia
La Banque Scotia est l'une des principales institutions financières en Amérique du Nord et la plus internationale des banques canadiennes. Forts de leur effectif de près de 70 000 employés, le Groupe Banque Scotia et ses sociétés affiliées comptent environ 14,6 millions de clients dans une cinquantaine de pays. La Banque Scotia offre une gamme diversifiée de produits et de services, notamment des services aux particuliers, aux entreprises et aux grandes sociétés, ainsi que des services de banque d'investissement. La Banque Scotia avait un actif de plus de 523 milliards de dollars au 31 juillet 2010. Ses actions sont cotées à la Bourse de Toronto (BNS) et à la Bourse de New York (BNS). Pour obtenir de plus amples renseignements, veuillez visiter le site Web de la Banque à l'adresse www.banquescotia.com.

Énoncés prospectifs :

Nos communications publiques comprennent souvent des énoncés prospectifs verbaux et écrits. Le présent document renferme ce genre d'énoncés, qui peuvent également être intégrés à d'autres documents déposés auprès des organismes de réglementation du commerce des valeurs mobilières du Canada ou de la Securities and Exchange Commission des États-Unis, ou à toute autre communication. De tels énoncés sont formulés aux termes des règles d'exonération de la loi américaine intitulée Private Securities Litigation Reform Act of 1995 et de toute loi pertinente sur les valeurs mobilières en vigueur au Canada. Des énoncés prospectifs peuvent comprendre des observations concernant les objectifs de la Banque, les stratégies qu'elle emploie pour les atteindre, ses résultats financiers prévisionnels (y compris ceux relevant du domaine de la gestion du risque) et les perspectives à l'égard des activités de la Banque et de l'économie du Canada, des États Unis et du monde entier. On reconnaît habituellement les énoncés prospectifs à l'emploi de termes ou d'expressions comme "croire", "prévoir", "s'attendre à", "avoir l'intention de", "estimer", "projeter", "pourrait augmenter" et "pourrait fluctuer" et autres expressions similaires ainsi que par la conjugaison des verbes au futur et au conditionnel.

De par leur nature, les énoncés prospectifs comportent de nombreuses hypothèses, des incertitudes et des risques inhérents, tant généraux que spécifiques, ainsi que le risque que les prédictions et autres énoncés prospectifs se révèlent inexacts. La Banque conseille aux lecteurs de ne pas se fier indûment à ces énoncés étant donné que les résultats réels pourraient différer sensiblement des estimations et intentions exprimées dans ces énoncés prospectifs, en raison d'un certain nombre de facteurs importants dont plusieurs sont indépendants de sa volonté. Ces facteurs sont notamment la capacité de la Banque Scotia à conclure l'acquisition de Patrimoine Dundee conformément aux modalités générales de l'offre, l'exactitude de l'évaluation par la Banque Scotia des incidences de la conclusion fructueuse de l'offre, la conjoncture économique et financière au Canada et dans le monde; les variations des taux d'intérêt et des cours du change; les liquidités; une volatilité importante et les interruptions des marchés; le défaut de tiers de respecter leurs obligations envers la Banque et envers les sociétés membres de son groupe; l'incidence des changements apportés à la politique monétaire; les modifications apportées aux lois et à la réglementation au Canada et ailleurs, notamment les changements apportés aux lois fiscales; l'incidence qu'aurait tout changement des notations de crédit attribuées à la Banque; les modifications apportées aux lignes directrices relatives au capital au titre des risques, aux nouvelles directives de présentation de l'information et aux directives réglementaires en matière de liquidités, ou les interprétations qui en sont faites; le risque opérationnel et le risque de réputation; le risque que les modèles de gestion du risque de la Banque ne tiennent pas compte de tous les facteurs pertinents; l'exactitude et l'exhaustivité de l'information que la Banque reçoit sur sa clientèle et ses contreparties; la mise au point et le lancement de nouveaux produits et services en temps opportun sur des marchés réceptifs; la capacité de la Banque à étendre ses canaux de distribution existants, à en mettre sur pied de nouveaux et à en tirer des revenus; la capacité de la Banque à mener à terme ses acquisitions et ses autres stratégies de croissance et à intégrer les établissements acquis; les modifications des conventions et des méthodes comptables dont la Banque se sert pour présenter sa situation financière et ses résultats d'exploitation, y compris les incertitudes entourant les principales hypothèses et estimations comptables; l'incidence de l'application de modifications comptables futures; l'activité sur les marchés financiers mondiaux; la capacité de la Banque à recruter et à conserver des dirigeants clés; la confiance accordée aux tiers qui fournissent les composantes de l'infrastructure commerciale de la Banque; les changements imprévus des habitudes de dépenses et d'épargne du consommateur; les changements technologiques; la fraude perpétrée par des tiers à l'interne ou à l'extérieur de la Banque, notamment par l'utilisation inédite de nouvelles technologies pour commettre des fraudes à l'endroit de la Banque ou de ses clients; le regroupement du secteur canadien des services financiers; la présence de nouveaux concurrents et des concurrents établis; les procédures judiciaires et réglementaires; les cas de force majeure comme les tremblements de terre et les ouragans; l'incidence éventuelle de conflits internationaux et autres événements, y compris les actes terroristes et la guerre contre le terrorisme; les incidences de maladies ou d'épidémies sur les économies locales, nationales ou internationales; les perturbations des infrastructures publiques, notamment les transports, les communications, l'électricité et l'eau; de même que la capacité de la Banque à prévoir et à gérer les risques que comportent ces facteurs. Une grande partie des activités de la Banque consiste à consentir des prêts ou à affecter autrement ses ressources à certains secteurs, entreprises ou pays. Tout événement imprévu touchant ces emprunteurs, secteurs ou pays risque d'avoir une incidence défavorable importante sur les résultats financiers de la Banque, sur ses activités, sur sa situation financière ou sur ses liquidités. Ces facteurs, et d'autres encore, peuvent faire en sorte que la performance réelle de la Banque soit, dans une mesure importante, différente de celle envisagée par les énoncés prospectifs. Pour plus de renseignements, il y a lieu de se reporter à la page 62 du rapport annuel 2009 de la Banque.

La liste des facteurs importants énoncés ci-dessus n'est pas exhaustive. Lorsqu'ils se fient à des énoncés prospectifs pour prendre des décisions à l'égard de la Banque et de ses titres, les investisseurs et les autres personnes doivent se pencher diligemment sur ces facteurs, ainsi que sur d'autres incertitudes et éventualités. La Banque ne s'engage pas à mettre à jour les énoncés prospectifs verbaux ou écrits qui peuvent être faits de temps à autre par elle ou en son nom.

%SEDAR: 00001289F

Renseignements:

Peter Slan, premier vice-président, Relations avec les investisseurs de la Banque Scotia, 416-933-1273; Ann DeRabbie, directrice, Médias et communications de la Banque Scotia, 416-933-1344; Robert Pattillo, vice-président directeur, communications et marketing Patrimoine Dundee/Dundee Corporation, 416-365-6466; Myra Reisler, responsable des relations publiques, Patrimoine Dundee, 416-365-5370