La Compagnie Électrique Lion, un placement de Power Corporation, annonce la conclusion d'une convention de fusion avec Northern Genesis Acquisition Corp.

Les lecteurs sont priés de se reporter à la section intitulée « Déclarations prospectives » à la fin du présent communiqué.

Tous les montants sont libellés en dollars canadiens, sauf indication contraire.

MONTRÉAL, le 30 nov. 2020 /CNW Telbec/ - La Compagnie Électrique Lion (« Lion »), une société dont l'actionnaire indirect principal est Power Sustainable Capital (« Power Sustainable »), une filiale en propriété exclusive de Power Corporation du Canada (« Power Corporation » ou la « Société »), a annoncé aujourd'hui son intention de fusionner (la « transaction proposée ») avec Northern Genesis Acquisition Corp. (« Northern Genesis »). Northern Genesis (NYSE: NGA) est une société d'acquisition à vocation spécifique cotée en bourse qui est axée sur la durabilité et souscrit aux principes environnementaux, sociaux et de gouvernance. Après la clôture de la transaction proposée, une filiale en propriété exclusive de Lion fusionnera avec Northern Genesis et, par conséquent, Lion devrait être inscrite à la cote de la Bourse de New York (NYSE) sous le nouveau symbole « LEV » (la « société issue du regroupement » ou « Lion (LEV) »). La transaction proposée comporte également un placement privé engagé de 200 M$ US visant des actions ordinaires de Lion (LEV). La capitalisation boursière implicite pro forma de Lion (LEV) s'établit à 1,9 G$ US, dans l'hypothèse où le placement privé est complété et qu'aucun actionnaire public de Northern Genesis n'exerce ses droits de rachat.

Power Sustainable détient actuellement une participation de 44,2 % dans Lion et certains droits d'achat lui permettant de faire l'acquisition d'actions supplémentaires auprès de certains actionnaires actuels de Lion. Il est prévu que Power Sustainable participe au placement privé pour une somme additionnelle de 17 M$ US (22 M$) et qu'elle détiendra, sur une base pro forma et diluée, 31,4 % des fonds propres de Lion (LEV) après la clôture de la transaction proposée, dans l'hypothèse où elle exerce certains de ses droits d'achat et que les actionnaires publics de Northern Genesis ne procèdent à aucun rachat. En fonction d'une évaluation post-financement de 1,9 G$ US pour les fonds propres de Lion (LEV), la juste valeur de l'investissement de la Société dans Lion s'établira à 812 M$, ce qui donnera lieu à une augmentation de 737 M$ de la valeur de l'actif net de Power Corporation, représentant 1,09 $ par action ou 2,7 % ^[1].

Dans le cadre de la transaction proposée, Lion (LEV) devrait recevoir un produit en espèces d'environ 500 M$ US, déduction faite des frais de transaction, incluant un produit de 200 M$ US tiré du placement privé et de la trésorerie d'environ 320 M$ US détenue en fiducie par Northern Genesis, dans l'hypothèse où les actionnaires publics de Northern Genesis ne procèdent à aucun rachat. Ce produit en espèces net sera entre autres affecté au financement de la stratégie de croissance de Lion, notamment la construction prévue d'une usine de fabrication de véhicules de pointe aux États-Unis, la poursuite du développement de systèmes de batteries avancés et la construction prévue d'une usine de batteries hautement automatisée.

La réalisation de la transaction proposée est assujettie aux conditions de clôture habituelles, dont l'approbation des actionnaires de Northern Genesis, et devrait avoir lieu au premier trimestre de 2021. Des renseignements supplémentaires sur la transaction proposée figurent dans le communiqué conjoint de Lion et de Northern Genesis publié plus tôt aujourd'hui au https://pages.thelionelectric.com/fr/lev/.

À propos de Lion

Lion est un fabricant innovant de véhicules zéro émission. La société crée, conçoit et produit des camions commerciaux urbains 100 % électriques de classe 5 à 8 et des autobus et minibus entièrement électriques pour le transport scolaire, adapté et collectif. Lion est un leader en électrification des transports en Amérique du Nord et conçoit, fabrique et assemble tous les composants clés de ses véhicules, y compris ses châssis, ensembles batteries, cabines de camions et carrosseries d'autobus.

À la fine pointe des technologies, les véhicules Lion possèdent des caractéristiques uniques, spécialement adaptées aux besoins quotidiens de leurs utilisateurs. Lion est convaincu que la transition vers des véhicules entièrement électriques entraînera des améliorations majeures au niveau de la société, de l'environnement et de la qualité de vie. Pour de plus amples renseignements, veuillez visiter le site www.TheLionElectric.com.  

À propos de Power Sustainable Capital

Power Sustainable est un gestionnaire d'actifs alternatifs à plateformes multiples d'envergure mondiale qui détient des placements axés sur des stratégies durables et dont les bureaux sont situés à Montréal, à Toronto et à Shanghai. Power Sustainable comprend actuellement deux plateformes : la plateforme Pacific, qui investit dans les marchés boursiers en Chine et recherche des modèles d'entreprises de grande qualité et durables dont le processus de placement s'appuie sur des analyses fondamentales et sur la recherche; et la plateforme Énergie, qui investit dans le développement, la construction et l'exploitation d'infrastructures d'énergie renouvelable en Amérique du Nord. Power Sustainable met à profit ses capacités de placement et celles de ses partenaires pour développer d'importants projets qui sont bénéfiques pour la planète, procurent une croissance stable et créent de la valeur à long terme. Power Sustainable est une filiale en propriété exclusive de Power Corporation. Pour de plus amples renseignements, veuillez visiter le site www.PowerSustainable.com.  

À propos de Power Corporation

Power Corporation est une société internationale de gestion et de portefeuille axée sur les services financiers en Amérique du Nord, en Europe et en Asie. Ses principales participations consistent en des sociétés de premier plan dans les secteurs de l'assurance, de la retraite, de la gestion de patrimoine et de l'investissement, incluant un portefeuille de plateformes de placements dans des actifs alternatifs. Pour de plus amples renseignements, veuillez visiter le www.PowerCorporation.com.

[1]

À la clôture des marchés le 27 novembre, la valeur de l'actif net par action (une mesure financière non conforme aux normes IFRS) de Power Corporation s'établissait à 40,30 $ en fonction de la valeur de l'actif net par action au 30 septembre 2020, ajustée selon les valeurs de marché des sociétés en exploitation cotées en bourse au 27 novembre 2020.

Le présent communiqué est diffusé à titre informatif seulement et ne constitue pas une offre d'achat ni la sollicitation d'une offre de vente de titres.

Mesure financière non conforme aux normes IFRS

La valeur de l'actif net est couramment utilisée par les sociétés de portefeuille pour déterminer leur valeur. La valeur de l'actif net correspond à la juste valeur des actifs non consolidés de Power Corporation, moins sa dette nette et ses actions privilégiées. Les placements détenus dans des entités ouvertes (y compris Lifeco, IGM et GBL [par l'entremise de Parjointco]) sont évalués à leur valeur de marché, et les placements dans des entités fermées et des fonds de placement sont évalués selon la meilleure estimation de leur juste valeur par la direction. Cette mesure présente à la direction et aux investisseurs la juste valeur de l'actif net de la société de portefeuille et aide le lecteur à déterminer la valeur de la société de portefeuille. Pour obtenir une définition des mesures financières non conformes aux normes IFRS et leur rapprochement avec les mesures financières conformes aux normes IFRS, se reporter à la section Mesures financières et présentation non conformes aux normes IFRS du plus récent rapport de gestion de la Société.

Déclarations prospectives

Certains énoncés dans le présent communiqué, autres que les énoncés d'un fait historique, sont des déclarations prospectives qui s'appuient sur certaines hypothèses et traduisent les attentes actuelles de la Société. Les déclarations prospectives sont fournies afin de présenter de l'information sur les attentes et les plans actuels de la direction concernant l'avenir. Le lecteur ne doit pas oublier que ces déclarations peuvent ne pas convenir à d'autres fins. Les déclarations de cette nature peuvent notamment porter sur la transaction proposée, y compris le moment de la réalisation et la clôture de celle-ci, les avantages de la transaction proposée, le placement privé d'actions ordinaires dans le capital de la société issue du regroupement, la capitalisation boursière implicite pro forma de la société issue du regroupement, le produit en espèces net devant revenir à la société issue du regroupement dans le cadre de la transaction proposée et l'affectation de ce produit, l'inscription de Lion à la cote de la NYSE et la participation de Power Sustainable dans la société issue du regroupement, ainsi que sur l'exploitation, les activités, la situation financière, les résultats financiers prévus, le rendement, les perspectives d'affaires, les possibilités, les priorités, les cibles, les buts, les objectifs, stratégies et perspectives continus de la Société. Les déclarations prospectives comprennent des énoncés de nature prévisionnelle, dépendent de conditions ou d'événements futurs ou s'y rapportent, comprennent des termes tels que « s'attendre à », « anticiper », « planifier », « croire », « estimer », « chercher à », « avoir l'intention de », « viser », « projeter » et « prévoir », ainsi que les formes négatives de ces termes et d'autres expressions semblables, ou se caractérisent par l'utilisation de la forme future ou conditionnelle de verbes tels que « être », « devoir » et « pouvoir ».

De par leur nature, les déclarations prospectives sont exposées à des risques et à des incertitudes intrinsèques, tant généraux que particuliers, qui font en sorte que des attentes, des prévisions, des prédictions, des projections et des conclusions pourraient se révéler inexactes, que des hypothèses pourraient être incorrectes et que des objectifs ou des buts et priorités stratégiques pourraient ne pas être atteints. Divers facteurs, dont bon nombre sont indépendants de la volonté de la Société et de ses filiales, touchent les activités, le rendement et les résultats de la Société et de ses filiales ainsi que leurs entreprises. En raison de ces facteurs, les résultats réels pourraient différer de façon significative des attentes actuelles à l'égard des événements ou des résultats estimés ou prévus. Ces facteurs comprennent notamment l'incidence, ou l'incidence imprévue, de la conjoncture économique, de la situation politique et des marchés en Amérique du Nord et dans le monde, des fluctuations des taux d'intérêt, du taux d'inflation et des taux de change, des politiques monétaires, des investissements des entreprises et de la santé des marchés des actions et des marchés financiers locaux et mondiaux, de la gestion des risques liés à la liquidité des marchés et au financement, des risques liés aux placements dans des titres de sociétés fermées et des titres illiquides, des risques liés aux instruments financiers, des changements de conventions et de méthodes comptables utilisées pour présenter l'information financière (y compris les incertitudes liées aux estimations, aux hypothèses et aux jugements importants), l'incidence de l'application de modifications comptables futures, de la concurrence, des risques opérationnels et de ceux liés à la réputation, des changements technologiques, des risques liés à la cybersécurité, de modifications de la réglementation gouvernementale, à la législation et aux lois fiscales, des décisions judiciaires ou réglementaires imprévues, des catastrophes naturelles, des catastrophes causées par l'homme, des attaques terroristes, des guerres et d'autres conflits, d'une pandémie ou de toute autre crise de santé publique, de la capacité de la Société et de ses filiales à effectuer des transactions stratégiques, à intégrer les entreprises acquises et à mettre en œuvre d'autres stratégies de croissance, ainsi que de la capacité de la Société et de ses filiales à prévoir et à gérer avec succès les facteurs susmentionnés.

Le lecteur est prié d'examiner attentivement ces facteurs et d'autres facteurs, incertitudes et événements éventuels et de ne pas se fier indûment aux déclarations prospectives. L'information contenue dans les déclarations prospectives est fondée sur certaines hypothèses importantes ayant permis de tirer une conclusion ou d'effectuer une prévision ou une projection, incluant les perceptions de la direction en ce qui concerne les tendances historiques, les conditions actuelles et l'évolution future prévue, ainsi que d'autres facteurs considérés comme appropriés dans les circonstances, notamment qu'on ne s'attend pas à ce que les facteurs mentionnés dans le paragraphe qui précède, collectivement, aient une incidence importante sur la Société et ses filiales. Bien que la Société considère ces hypothèses comme étant raisonnables en fonction de l'information dont dispose la direction, elles pourraient se révéler inexactes.

À moins que les lois canadiennes applicables ne l'exigent expressément, la Société n'est pas tenue de mettre à jour les déclarations prospectives pour tenir compte d'événements ou de circonstances survenus après la date à laquelle ces déclarations ont été formulées ou encore d'événements imprévus, à la lumière de nouveaux renseignements, d'événements ou de résultats futurs, ou autrement.

Des renseignements supplémentaires concernant les risques et incertitudes liés aux activités de la Société, et les facteurs et hypothèses importants sur lesquels les renseignements contenus dans les déclarations prospectives sont fondés, sont fournis dans ses documents d'information, y compris son plus récent rapport de gestion et sa plus récente notice annuelle, déposés auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières et accessibles au www.sedar.com.

SOURCE Power Corporation of Canada

Stéphane Lemay, Vice-président, chef du contentieux et secrétaire, 514-286-7400

Liens connexes

www.powercorporation.com