La Cour suprême de la Colombie-Britannique approuve l'échange d'actions de TELUS

La Cour déclare l'échange juste et équitable et rejette les appels de Mason Capital

VANCOUVER, le 18 déc. 2012 /CNW/ - La Cour suprême de la Colombie-Britannique a aujourd'hui approuvé la proposition de TELUS visant à échanger les actions sans droit de vote de l'entreprise contre des actions ordinaires à raison d'une pour une. Dans une décision écrite de 125 pages, la Cour a conclu que l'échange était juste et équitable et a rejeté les arguments et les appels du fonds de spéculation new-yorkais Mason Capital en opposition à la proposition.

Dans sa décision, la Cour a déclaré (traduction libre) : « Le plan d'arrangement découle d'un processus rigoureux qui a fait l'objet d'un examen indépendant et favorable. Les avantages censés découler du plan d'arrangement sont concrets et importants. » Elle poursuit : « Tous les éléments d'information liés à cette demande nous amènent à conclure que le plan d'arrangement qui a été proposé aux actionnaires sans droit de vote est juste et équitable… qui plus est, les actionnaires, notamment les actionnaires ordinaires qui ont un intérêt économique réel dans TELUS, appuient massivement le plan d'arrangement. » Le juge a ajouté : « … les arguments de Mason démontrent un manque de considération par rapport aux circonstances générales liées à TELUS et à ses actionnaires, dont cette cour doit tenir compte dans le contexte de cette audience portant sur l'équité. Comme je l'ai affirmé auparavant, Mason peut difficilement être considéré comme un porte-parole des actionnaires ordinaires puisque sa stratégie entraînera une perte de valeur pour les autres actionnaires ordinaires… L'opposition de Mason doit être considérée par le biais de sa stratégie unique, qui n'a rien à voir avec les intérêts de TELUS et de ses actionnaires… »

« Cette décision est positive pour les actionnaires de TELUS et vient appuyer l'approbation massive qu'ils ont exprimée lors de notre assemblée des actionnaires du 17 octobre, a souligné Darren Entwistle, président et chef de la direction de TELUS. Cette décision confirme que notre proposition est juste et avantageuse pour tous les actionnaires, qu'elle obtient l'aval généralisé des actionnaires qui ont un véritable intérêt économique dans notre entreprise et qu'elle cadre avec les principes de bonne gouvernance d'entreprise. Nous nous réjouissons à la perspective de mener à bien l'échange d'actions dans un avenir rapproché et de progresser vers une structure du capital social qui favorise l'excellence en matière de gouvernance d'entreprise, la négociabilité des actions et un meilleur rendement boursier en tant que catégorie d'action unique. Je tiens à remercier tous nos fidèles actionnaires de leur soutien durant ce processus. »

M. Entwistle a ajouté que « la décision vient appuyer la stratégie de TELUS axée sur l'amélioration de la valeur actionnariale, puisqu'elle accroîtra la liquidité et la négociabilité de toutes les actions de TELUS. Depuis l'annonce initiale faite par TELUS le 21 février au sujet de la proposition, la valeur des deux catégories d'actions a largement dépassé celle de l'indice boursier et des pairs de TELUS, ce qui reflète en partie l'appui solide à la fois des détenteurs d'actions sans droit de vote et des détenteurs d'actions ordinaires de TELUS. Au 18 décembre, le cours des actions sans droit de vote de TELUS avait grimpé de 20 % depuis l'annonce initiale faite en février 2012, tandis que le cours des actions ordinaires avait progressé de 16 % - ce qui représente environ 3 milliards de dollars en nouvelle valeur pour les actionnaires. Durant la même période, l'indice de la Bourse de Toronto a perdu 2 %.»

« Nos excellents résultats financiers et opérationnels sont au cœur de l'amélioration de notre valeur actionnariale depuis de nombreuses années, conformément à notre modèle de croissance du dividende. Par rapport à l'ensemble de nos pairs, les gains des actionnaires que nous avons générés rétrospectivement nous ont permis de nous démarquer à l'échelle mondiale, et nous croyons que notre stratégie et notre équipe nous permettront de le faire prospectivement, a affirmé M. Entwistle. La décision favorable rendue aujourd'hui par la Cour renforce notre dynamique à cet égard. »

Le 17 octobre, les actionnaires de TELUS ont voté massivement pour la proposition d'échange d'actions de TELUS, dans une proportion de plus de 81 % des actions totales en faveur, et ce, malgré l'opposition de Mason Capital. Lors de l'assemblée, 62,9 % des votes afférents aux actions ordinaires ont été pour l'échange d'actions, tout comme 99,5 % des votes afférents aux actions sans droit de vote. Exclusion faite du bloc de votes de Mason, 84,4 % des votes afférents aux actions ordinaires étaient pour la proposition. La Cour suprême de la Colombie-Britannique a tenu une audience du 7 au 9 novembre afin d'étudier l'approbation finale de l'échange d'actions et les appels de Mason.

Conformément aux modalités de la décision de la Cour, TELUS doit attendre au moins cinq jours ouvrables avant de procéder à l'échange d'actions. Si Mason n'interjette pas appel et n'obtient pas d'autre sursis durant cette période, TELUS entreprendra le processus d'échange d'actions, et fixera notamment une date d'effet pour l'échange d'actions. Il faudra alors probablement deux semaines de plus pour effectuer l'inscription à la cote ou la radiation de la cote des actions. Les actions ordinaires de TELUS seront inscrites à la cote de la Bourse de New York pour la première fois, et les actions sans droit de vote seront radiées des cotes de la Bourse de Toronto et de la Bourse de New York.

Énoncés prospectifs : Le présent communiqué comprend des énoncés prospectifs à propos de futurs événements prévus par TELUS qui sont de nature prospective. Ces énoncés prospectifs exigent de la société qu'elle pose des hypothèses et formule des prévisions et sont assujettis à des risques et à des incertitudes. Rien ne garantit que la décision finale de la Cour relativement à l'échange d'actions ne sera pas renversée en appel ni que les avantages associés au profit des actionnaires de TELUS se concrétiseront. Il existe un risque significatif que les énoncés prospectifs ne se révèlent pas exacts, notamment la réalisation des bénéfices associés au modèle de croissance du dividende et des gains futurs pour les actionnaires. Les lecteurs sont prévenus qu'ils ne doivent pas se fier indûment à ces énoncés puisque divers facteurs pourraient faire en sorte que les événements futurs réels diffèrent considérablement de ceux qui sont exposés dans les énoncés prospectifs. Sauf dans les cas où les lois l'exigent, TELUS n'a ni l'intention ni l'obligation de mettre à jour ou de réviser les énoncés prospectifs contenus dans le présent document.

TELUS
TELUS (TSX : T, T.A; NYSE : TU) est l'une des plus importantes sociétés de télécommunications au Canada, grâce à des produits d'exploitation annuels de 10,8 milliards de dollars et à 13,0 millions de connexions clients, dont 7,6 millions d'abonnés des services mobiles, 3,4 millions de lignes d'accès au réseau filaire, 1,3 million d'abonnés des services Internet et plus de 635 000 abonnés du service TELUS TV. Dirigée depuis 2000 par le président et chef de la direction, Darren Entwistle, TELUS offre une gamme complète de produits et de services de communication, dont des services mobiles, des services de transmission de données et de la voix, des services IP, des services de télévision, de divertissement et de vidéo.

Fidèles à leur objectif consistant à donner dans les communautés, TELUS et les membres de son équipe actuels et retraités ont versé plus de 260 millions de dollars à des organismes caritatifs et sans but lucratif, et offert 4,2 millions d'heures de bénévolat dans les communautés depuis 2000. Quatorze comités d'investissement communautaire d'un bout à l'autre du pays dirigent les initiatives philanthropiques locales de TELUS. TELUS a eu l'insigne honneur d'être désignée l'entreprise philanthropique la plus remarquable au monde en 2010 par l'Association of Fundraising Professionals, devenant ainsi la première entreprise canadienne à recevoir cette marque de reconnaissance internationale.

Pour obtenir de plus amples renseignements sur TELUS, veuillez consulter le site www.telus.com.

SOURCE : TELUS Corporation

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