La Fiducie de placement immobilier Propriétés de Choix conclut son premier appel public à l'épargne de 400 M$ et son placement de débentures non garanties de premier rang de 600 M$

/LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ N'EST PAS DESTINÉ AUX AGENCES DE TRANSMISSION DES ÉTATS-UNIS ET NE DOIT PAS ÊTRE DIFFUSÉ AUX ÉTATS-UNIS./

BRAMPTON, ON, le 5 juill. 2013 /CNW/ - Fiducie de placement immobilier Propriétés de Choix (« Propriétés de Choix » ou la « FPI ») (TSX:CHP.UN) a annoncé aujourd'hui qu'elle a conclu son premier appel public à l'épargne de 40 000 000 de parts de fiducie (les « parts ») de la FPI (le « placement des parts ») à 10,00 $ la part. Le placement des parts a mobilisé un produit brut de 400 millions de dollars. Dans la foulée, Propriétés de Choix a également conclu son placement de débentures non garanties de premier rang (les « débentures ») de la FPI (le « placement des débentures »), d'un capital global de 7 milliards de dollars.

La négociation des parts débutera aujourd'hui à la Bourse de Toronto sous le symbole « CHP.UN ».

Propriétés de Choix a affecté le produit du placement des parts à l'acquisition indirecte, auprès de Les Compagnies Loblaw limitée (« Loblaw »), par l'entremise de Choice Properties Limited Partnership (la « Société en commandite »), d'un parc immobilier composé de 425 propriétés (les « biens immobiliers initiaux ») totalisant une superficie brute de location d'environ 3,3 millions de mètres carrés (35,3 millions de pieds carrés), comprenant 415 immeubles commerciaux, un complexe de bureaux et neuf entrepôts. Le prix d'achat total pour les biens immobiliers initiaux se chiffrait environ à 7 milliards de dollars.

Propriétés de Choix vise initialement à verser des distributions mensuelles en espèces de 0,054167 $ la part, ce qui devrait générer initialement un rendement annuel de 6,5 %. La première distribution de la FPI s'élèvera à 0,102249 $ la part pour la période allant de la clôture jusqu'au 31 août 2013, et sera versée vers le 15 septembre 2013. Les distributions déclarées seront versées le ou environ le 15^e jour de chaque mois aux porteurs de parts enregistrés à la fermeture des bureaux le dernier jour ouvrable du mois précédent.

Le placement des parts a fait l'objet d'une prise ferme par un syndicat de preneurs fermes formé de la Banque CIBC, de RBC Marchés des capitaux et de Valeurs mobilières TD inc., agissant à titre de cochefs de file. Les preneurs fermes ont obtenu une option de surallocation qu'ils pourront exercer à une seule occasion dans les 30 jours qui suivront la clôture du placement, option qui leur permettra d'acheter jusqu'à 6 000 000 de parts supplémentaires. Si l'option de surallocation est exercée en totalité, le produit brut total du placement des parts s'élèvera à 460 millions de dollars. Propriétés de Choix affectera le produit net de l'option de surallocation au fonds de roulement, ce qui pourrait comprendre le remboursement de certaines dettes et le financement d'éventuelles acquisitions.

Le placement des débentures comprenait deux séries de débentures : la série A, d'une valeur de 400 millions de dollars, avec une échéance de 5 ans et un coupon de 3,554 % par année, et la série B, d'une valeur de 200 millions de dollars, avec une échéance de 10 ans et un coupon de 4,903 % par année. S&P et DBRS ont accordé aux débentures une cote de solvabilité de « BBB » assortie d'une perspective « stable ». Les débentures sont de rang égal avec toutes les autres dettes non garanties et non subordonnées de la FPI. La FPI a affecté le produit net du placement des débentures au remboursement indirect des dettes.

Le placement des débentures a été vendu sur une base de commission, pour lequel la Banque CIBC, RBC Marchés des capitaux, Valeurs mobilières TD inc. et BMO Marchés des capitaux agissent à titre de cochefs de file.

À la clôture, Loblaw détenait une participation effective d'environ 83,1 % sur une base entièrement diluée dans Propriétés de Choix au moyen de ses 21 500 000 parts et de toutes ses parts de la Société en commandite de catégorie B, qui sont économiquement équivalentes et échangeables contre des parts. De plus, Loblaw détient toutes les parts en circulation de catégorie C de la Société en commandite. Conjointement à la clôture du placement des parts, George Weston limitée (actionnaire majoritaire de Loblaw) a fait l'acquisition indirecte de 20 000 000 de parts de la FPI pour un prix de souscription total de 200 millions de dollars, représentant une participation effective d'environ 5,6 % dans Propriétés de Choix sur une base entièrement diluée.

Les parts et les débentures n'ont pas été ni ne seront inscrites en vertu de la loi américaine intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée, et ne peuvent être offertes, vendues ni livrées, directement ou indirectement, aux États-Unis, ni pour le compte ou au profit d'une « personne des États-Unis » (au sens de U.S. Persons dans le règlement S pris en vertu de la Securities Act of 1933 des États-Unis, dans sa version modifiée) à moins que ne soient obtenues certaines exemptions. Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat de ces parts ou de ces débentures aux États-Unis ni à une personne des États-Unis, ou pour le compte ou au profit d'une telle personne.

À propos de la Fiducie de placement immobilier Propriétés de Choix
Fiducie de placement immobilier Propriétés de Choix est une fiducie de placement immobilier non constituée en personne morale à capital variable principalement axée sur la gestion et l'acquisition de centres commerciaux dont le locataire principal est un supermarché, de supermarchés autonomes et d'autres immeubles de vente au détail. Son portefeuille initial représente une superficie brute de location d'environ 3,3 millions de mètres carrés (35,3 millions de pieds carrés) dans des marchés d'un bout à l'autre du Canada. Loblaw est le plus important locataire et porteur de part de la FPI, et son principal prêteur. Pour obtenir de plus amples renseignements, consultez le site Web de la Fiducie de placement immobilier Propriétés de Choix à www.choicereit.ca ainsi que le profil d'émetteur de Propriétés de Choix à www.sedar.com.

Énoncés prospectifs

Ce communiqué peut renfermer des énoncés prospectifs au sens des lois applicables sur les valeurs mobilières, qui reflètent les attentes actuelles de Propriétés de Choix par rapport aux événements futurs. Les énoncés prospectifs sont fondés sur différentes hypothèses et sont assujettis à des risques et incertitudes, dont bon nombre sont indépendants de la volonté de Propriétés de Choix. Par conséquent, les résultats réels pourraient différer considérablement de ceux qui sont exprimés ou sous-entendus dans les énoncés prospectifs. Ces risques et incertitudes comprennent, sans s'y limiter, les facteurs abordés à la rubrique « Facteurs de risque » dans le prospectus définitif de Propriétés de Choix daté du 26 juin 2013 en lien avec les parts et dans le prospectus définitif de Propriétés de Choix daté du 26 juin 2013 en lien avec les débentures. Sauf dans la mesure où la loi l'exige, Propriétés de Choix ne s'engage pas à mettre à jour ces énoncés prospectifs que ce soit à la lumière de nouvelles informations, d'événements futurs ou autrement.

SOURCE : Choice Properties Real Estate Investment Trust

Kim Lee
Vice-présidente, Relations avec les investisseurs, Planification financière et analyse
Fiducie de placement immobilier Propriétés de Choix
Tél. : [phone]
Courriel : [email protected]