La SEC a déclaré la mise en vigueur de la déclaration d'enregistrement d'Endo relative à l'acquisition en attente de Auxilium

DUBLIN, le 12 déc. 2014 /CNW/ - Endo International plc (NASDAQ : ENDP) (TSX : ENL) a annoncé aujourd'hui que la Securities and Exchange Commission des États-Unis (SEC) a déclaré la mise en vigueur de la déclaration d'enregistrement de l'entreprise sur le Formulaire S-4. Le Formulaire S-4 enregistré avec les actions ordinaires de la SEC Endo sera émis en vertu de l'acquisition en attente de Auxilium Pharmaceuticals.

De plus, le Formulaire S-4 comprend une sollicitation de procuration de Auxilium pour son assemblée extraordinaire des actionnaires au cours de laquelle les actionnaires de Auxilium pourront voter sur l'accord de fusion avec Endo. Auxilium a annoncé que l'assemblée extraordinaire se déroulera le 27 janvier 2015.

La déclaration d'enregistrement sur le Formulaire S-4 est disponible sur www.endo.com.

À propos d'Endo :
Endo International plc est une entreprise internationale de soins de santé spécialisés qui vise à améliorer la vie des patients tout en créant de la valeur pour les actionnaires. Endo développe, fabrique, commercialise et distribue des produits et des appareils de marque de qualité pharmaceutique et générique, les médicaments vendus sans prescription et les produits de dispositifs médicaux par l'entremise de ses entreprises exploitantes. Le siège social mondial d'Endo se trouve à Dublin, en Irelande, et son siège social aux États-Unis est situé à Malvern, en Pennsylvanie. Pour en savoir plus, consultez le www.endo.com.

AUCUNE OFFRE NI SOLLICITATION
Le présent communiqué ne représente pas et ne constitue d'aucune façon une offre de vente ou une sollicitation d'une offre de souscription ou d'achat ou ni une invitation d'achat ou de souscription de titres ou ni une sollicitation de vote ou d'approbation dans aucune juridiction en vertu de l'acquisition ou autrement, et aucune vente, délivrance ou aucun transfert de titres ne doit être effectuée dans aucune juridiction si cela constitue une contravention à une loi. Aucune offre de titres ne doit être faite sauf en vertu d'un prospectus remplissant les exigences de l'Article 10 du Securities Act de 1933, tel que modifié.

INFORMATION ADDITIONNELLE
Ce communiqué porte sur une transaction proposée de fusion des entreprises Endo International plc ("Endo") et Auxilium Pharmaceuticals, Inc. ("Auxilium"). En vue de favoriser la réalisation de cette transaction proposée, Endo a déposé une déclaration d'inscription sur le Formulaire S-4 auprès de la U.S. Securities and Exchange Commission ("SEC"), dont la mise en vigueur a été déclaré par la SEC le 11 décembre 2014, comprenant la circulaire de sollicitation de procurations et le prospectus. LES INVESTISSEURS ET LES DÉTENTEURS DE TITRES DE AUXILIUM SONT PRIÉS DE LIRE ATTENTIVEMENT ET DANS LEUR TOTALITÉ LES DOCUMENTS ET TOUT AUTRE DOCUMENT CONNEXE DÉPOSÉS AUPRÈS DE LA SEC, AINSI QUE TOUTES LES MODIFICATIONS OU TOUS LES SUPPLÉMENTS À CES DOCUMENTS, DANS LA MESURE OÙ ILS CONTIENDRONT DES INFORMATIONS IMPORTANTES SUR LA TRANSACTION PROPOSÉE. La circulaire de sollicitation de procurations définitive sera envoyée aux actionnaires de Auxilium aux alentours ou le 26 décembre 2014. Les investisseurs et les détenteurs de titres seront en mesure d'obtenir des copies gratuites de ces documents (lorsque disponible) et d'autres documents déposés auprès de la SEC par Endo par le biais du site web maintenu par la SEC au http://www.sec.gov.

CERTAINES INFORMATIONS CONCERNANT LES PARTICIPANTS
Endo et Auxilium et certains de leurs directeurs et cadres de direction respectifs peuvent être considérés comme participants à la sollicitation de procurations auprès des actionnaires de Auxilium dans le cadre de la transaction proposée en vertu des lois de la SEC. Les détenteurs de titres peuvent obtenir des informations concernant les noms et les intérêts des directeurs d'Endo et cadres de direction d'Endo Health Solutions Inc.'s ("EHSI") dans le rapport annuel sur le Formulaire 10-K pour l'exercice terminé le 31 décembre 2013, qui a été déposé auprès de la SEC le 3 mars 2014, et la circulaire de sollicitation de procurations d'Endo pour l'Assemblée extraordinaire des actionnaires de 2014, qui a été déposée auprès de la SEC le 29 avril 2014. Les détenteurs de titres peuvent obtenir des informations concernant les noms et les intérêts des directeurs et cadres de direction de Auxilium dans le rapport annuel sur le Formulaire 10-K pour l'exercice terminé le 31 décembre 2013, qui a été déposé auprès de la SEC le 28 février 2014, et la circulaire de sollicitation de procurations de Auxilium pour l'Assemblée extraordinaire des actionnaires de 2014, qui a été déposée auprès de la SEC le 10 avril 2014, et la documentation qui sera déposée auprès de la SEC dans le cadre de la transaction proposée. Ces documents peuvent être obtenus gratuitement à partir des renseignements indiqués ci-dessus. Des informations additionnelles concernant les intérêts de ces participants dans la circulaire de sollicitation de procurations et une description de leurs intérêts directs et indirects, par des titres de participation ou autrement, seront également inclus dans la circulaire de sollicitation de procurations et d'autres documents connexes qui seront déposés auprès de la SEC quand ils seront disponibles.

ÉNONCÉS PROSPECTIFS
Le présent communiqué de presse contient des énoncés prospectifs au sens de la Private Securities Litigation Reform Act of 1995 et de la législation canadienne sur les valeurs mobilières. Ces énoncés prospectifs incluent, mais sans toutefois s'y limiter, des déclarations concernant la transaction proposée, le financement de la transaction proposée, la performance future prévue d'Endo et de Auxilium (y compris les résultats d'exploitation et encadrement financier prévus), et la condition financière future de l'entreprise combinée, les résultats opérationnels, la stratégie et les plans. Les déclarations incluant les termes comme "croit," "prévoit," "anticipe," "entend," "estime," "planifie," "fera," "pourrait," "espère," "a l'intention de," "encadrement," "futur" ou des expressions semblables représentent des énoncés prospectifs. Puisque ces énoncés reflètent les opinions, les attentes et les convictions actuelles d'Endo et de Auxilium en ce qui concerne les événements futurs, ces énoncés prospectifs comportent des risques et des incertitudes. Bien qu'Endo et Auxilium croient que ces énoncés prospectifs et informations sont fondés sur des hypothèses et des attentes raisonnables, les lecteurs ne devraient pas se fier indûment à ces informations et à toutes autres déclarations prospectives ou informations dans ce communiqué. Les investisseurs devraient noter que plusieurs facteurs, tels que complètement décrits dans les documents déposés par Endo auprès de la SEC et des organismes canadiens de réglementation du commerce des valeurs mobilières à partir du Système électronique de données, d'analyse et de recherche ("SEDAR"), et par Auxilium auprès de la SEC, incluant sous la rubrique "Facteurs de risques" dans le Formulaire 10-K de l'EHSI et le Formulaire 10-Q d'Endo et le Formulaire 8-K déposés, et dans les Formulaires 10K, 10-Q et 8-K de Auxilium déposés, comme applicables, et ceux énumérés dans la présente pourraient affecter nos résultats financiers futurs et faire en sorte que nos résultats réels diffèrent substantiellement de ceux annoncés dans les énoncés prospectifs contenus dans ce communiqué. Des facteurs importants qui, individuellement ou collectivement, pourraient faire en sorte que nos résultats réels diffèrent substantiellement des résultats prévus et historiques incluent, mais sans s'y limiter :

• Le fait de ne pas recevoir l'approbation des actionnaires de Auxilium et des organismes gouvernementaux ou réglementaires (et les conditions de ces approbations);
• Le risque qu'une condition préalable à la clôture envisagée par l'accord de fusion puisse ne pas être remplie ou dérogée;
• Le résultat final, y compris les résultats d'intégration des opérations d'Endo et de Auxilium, le résultat final de la stratégie d'opération d'Endo appliquée en vertu de Auxilium et la capacité finale à réaliser des synergies et l'ampleur de telles synergies;
• Les incidences liées au regroupement des activités d'Endo et de Auxilium, y compris la condition financière future combinée de l'entreprise, les résultats des opérations, la stratégie et les plans;
• La capacité que possède Endo pour réaliser un important potentiel pour les actionnaires en accélérant la croissance de Xiaflex® et d'autres produits résultant d'une entreprise combinée;
• La capacité que possède Endo à maintenir et d'accroître les chiffres d'affaires et le flux de trésorerie à partir des activités dans ses marchés et de maintenir et d'accroitre sa clientèle, le besoin d'innovation et les dépenses d'investissement connexes et les conditions économiques imprévisibles aux États-Unis et dans les autres marchés;
• L'impact de la concurrence par rapport aux autres participants du marché;
• Le développement et la commercialisation de nouveaux produits;
• Les incidences des réglementations gouvernementales sur nos activités ou sur une transaction éventuelle de regroupement d'entreprises;
• La disponibilité et l'accès, en général, aux fonds pour honorer les dettes approuvées d'Endo avant ou lorsqu'elles viennent à échéance et de financer ses activités et les dépenses d'investissement nécessaires, soit au moyen de (i) fonds en caisse (ii) flux de trésorerie, ou (iii) l'accès au capital ou marchés de crédit; et
• La capacité d'Endo à se conformer à toutes les clauses relatives aux actes de fiducies et les facilités de crédit, dont la violation, si non rectifiée en temps opportun, pourrait déclencher un cas de manquement à ses autres obligations en vertu des clauses de défaut croisé.

Tous les énoncés prospectifs attribuables à Endo ou Auxilium et aux personnes qui agissent en leur nom sont expressément qualifiés dans leur intégralité par les avertissements contenus dans ce communiqué. Ces énoncés prospectifs ne sont valables qu'à la date de la présente. Ni Endo ou Auxilium ne sont aucunement tenus de mettre à jour publiquement ces énoncés prospectifs que ce soit à la suite de nouveaux renseignements, en vue de développements futurs ou autrement, à l'exception de ce qui est exigé en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables.

SOURCE : Endo International plc