La TD élargit ses capacités et ses services bancaires d'investissement aux États-Unis grâce à l'acquisition de Cowen Inc.

L'acquisition permettra la création d'un courtier nord-américain intégré, accélérant de manière notable la stratégie de croissance de Valeurs Mobilières TD aux États-Unis

TORONTO et NEW YORK, le 2 août 2022 /CNW/ - Le Groupe Banque TD (la « TD ») (TSX : TD) (NYSE : TD) et Cowen Inc. (« Cowen ») (NASDAQ : COWN) ont annoncé aujourd'hui la signature d'une entente définitive en vue de l'acquisition par la TD de Cowen dans le cadre d'une opération au comptant évaluée à 1,3 milliard de dollars américains, soit 39 dollars américains pour chaque action ordinaire de Cowen. Grâce à cette transaction, Valeurs Mobilières TD accélérera le déploiement de sa stratégie de croissance à long terme aux États-Unis en faisant l'acquisition d'une banque d'investissement de grande qualité et en forte croissance, comptant de formidables talents ainsi que des produits et services très complémentaires.

« Cowen est une société de courtage américaine indépendante de premier ordre, qui offre des services spécialisés de négociation d'actions et des services bancaires d'investissement diversifiés dont le regroupement avec Valeurs Mobilières TD nous permettra d'accélérer nos plans de croissance stratégiques aux États-Unis, a déclaré Bharat Masrani, président du Groupe et chef de la direction, Groupe Banque TD. Plus important encore, l'acquisition offrira de nouvelles capacités et une plus grande profondeur dans certains secteurs clés pour répondre aux besoins de nos clients, et nous permettra de tirer parti de notre expertise commune, de nos talents et de notre offre intégrée pour une plus vaste clientèle. »

En vertu de cette acquisition, Valeurs Mobilières TD pourra compter sur l'ajout de 1 700 collègues talentueux de Cowen et de son équipe de direction exceptionnelle. À la clôture de la transaction, Jeffrey Solomon, président et chef de la direction de Cowen, se joindra à l'équipe de direction de Valeurs Mobilières TD et relèvera de Riaz Ahmed, président et chef de la direction, Valeurs Mobilières TD et chef de groupe, Services bancaires de gros, Groupe Banque TD. Pour tirer profit de la puissance de la marque Cowen, une partie de l'entreprise combinée sera connue sous l'appellation TD Cowen, une division de Valeurs Mobilières TD, une fois la transaction conclue. M. Solomon sera à la tête de cette division.

« Chez Cowen, notre réussite repose sur notre volonté de nous surpasser dans tout ce que nous entreprenons en dépassant les attentes, en proposant des solutions novatrices à nos clients et en collaborant avec eux. Grâce à cette entente, nous serons encore plus forts et plus efficaces pour répondre aux besoins croissants de notre clientèle, a déclaré M. Solomon. Les décisions stratégiques et les investissements ciblés que nous avons réalisés au cours des dernières années ont permis à Cowen d'entamer ce prochain chapitre emballant de sa croissance. Je me réjouis que nos talents exceptionnels et nos précieux clients puissent faire partie de la famille TD. Nous prévoyons accomplir de grandes choses ensemble et ce, en raison de la compatibilité de nos valeurs culturelles de vision, d'empathie, de durabilité et de travail d'équipe dynamique. »

« Ensemble, nous pourrons compter sur plus de 6 500 professionnels de 40 villes partout dans le monde, étendre notre portée dans de nouveaux secteurs et bâtir des relations encore plus solides à long terme avec les clients, a ajouté Riaz Ahmed. Je me réjouis à l'avance d'accueillir Jeff et son équipe au sein de Valeurs Mobilières TD et de pouvoir profiter, ensemble, des formidables occasions de croissance qui découleront de l'acquisition. »

Valeurs Mobilières TD et Cowen - une banque d'investissement de premier plan à services complets

Les revenus mondiaux pro forma des entreprises combinées augmenteront de plus du tiers, pour s'établir à environ 6,8 milliards de dollars canadiens¹, grâce à l'ajout de capacités de premier plan supplémentaires en services-conseils, marchés des capitaux, exécution des ordres sur actions et recherche approfondie et à une plus grande expertise dans des secteurs clés en pleine croissance. À la clôture de la transaction, l'étendue et la portée actuelles de Valeurs Mobilières TD en matière de recherche sur les marchés mondiaux bénéficieront de la division de recherche complémentaire très diversifiée de Cowen, dont la plateforme figure parmi les dix principales plateformes de recherche aux États-Unis, tant sur le plan du nombre d'actions couvertes que du nombre d'analystes faisant des publications², et de sa vaste expertise dans la recherche sur les facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG).

En outre, le bilan et l'expertise en marchés des capitaux de Valeurs Mobilières TD devraient profiter immédiatement à la clientèle actuelle de Cowen.

Faits saillants de la transaction

La transaction devrait avoir un effet légèrement positif sur le RPA rajusté de la TD, compte tenu de l'ensemble des synergies, pour l'exercice 2023³, et se traduire par un rendement du capital investi sur une base annualisée de 14 % (compte tenu des synergies attendues)⁴. Le prix d'achat correspond à 1,7 fois la valeur comptable corporelle de Cowen au 31 mars 2022 et à 8,1 fois le produit économique de Cowen pour l'exercice 2023⁵. Trois ans après la clôture de la transaction, la TD prévoit réaliser 300 à 350 millions de dollars américains en synergies de produits. La TD s'attend à engager des coûts d'intégration et de maintien en poste avant impôts totalisant environ 450 millions de dollars américains sur trois ans.

La transaction, qui a été approuvée par les conseils d'administration de la TD et de Cowen, devrait se conclure au premier trimestre civil de 2023, sous réserve des conditions de clôture habituelles, notamment les approbations des actionnaires de Cowen et de certains organismes de réglementation américains, canadiens et étrangers, notamment le Bureau du surintendant des institutions financières (BSIF), la Financial Industry Regulatory Authority (FINRA) et la Hart-Scott-Rodino (HSR) Act.

Pour fournir le capital requis pour la transaction, la TD a vendu 28,4 millions d'actions ordinaires sans droit de vote⁶ de The Charles Schwab Corporation (« Schwab »), pour un produit correspondant à approximativement 1,9 milliard de dollars américains, ce qui réduit la participation de la TD d'environ 13,4 % à 12,0 %. Combinée à cette vente d'actions, l'acquisition de Cowen devrait avoir un effet neutre sur le ratio des fonds propres de catégorie 1 sous forme d'actions ordinaires de la TD, qui devrait être confortablement supérieur à 11 % à la clôture, pro forma de la clôture de l'acquisition par la TD de First Horizon Corporation.⁷

La stratégie de la TD relativement à son investissement dans Schwab n'a pas changé, et la Banque n'a aucune intention actuellement de se départir d'actions additionnelles.

Conseillers

Perella Weinberg Partners ont servi de conseillers financiers, et Simpson Thacher & Bartlett LLP et Torys LLP ont servi de conseillers juridiques pour la TD. Ardea Partners et Perkins Advisors LLC ont servi de conseillers financiers, et Cravath, Swaine & Moore LLP a servi de conseiller juridique pour Cowen.

Conférence téléphonique et renseignements supplémentaires

La TD tiendra une conférence téléphonique le 2 août 2022 à 8 h 30 (HE). La documentation de présentation sera disponible en ligne avant la conférence, au www.td.com/francais/investisseurs. Vous pouvez écouter la conférence en composant le 416-641-6150 ou le 1-866-696-5894 (sans frais); mot de passe : 2727354#.

L'enregistrement de la conférence sera archivé au www.td.com/francais/investisseurs et sera disponible du 2 août 2022 à 17 h (HE) au 17 août 2022 à 23 h 59 (HE), en appelant le 905-694-9451 ou le 1-800-408-3053 (sans frais); mot de passe : 8313844#. 

À propos du Groupe Banque TD

La Banque Toronto-Dominion et ses filiales sont désignées collectivement par l'appellation Groupe Banque TD (la « TD » ou la « Banque »). La TD est la cinquième banque en importance en Amérique du Nord en fonction de son actif et elle offre ses services à plus de 26 millions de clients. Ces services sont regroupés dans trois principaux secteurs qui exercent leurs activités dans plusieurs centres financiers dans le monde : Services de détail au Canada, y compris TD Canada Trust, Financement auto TD au Canada, Gestion de patrimoine TD au Canada, Placements directs TD et TD Assurance; Services de détail aux États-Unis, y compris TD Bank^MD, America's Most Convenient Bank^MD, Financement auto TD aux États-Unis, Gestion de patrimoine TD aux États-Unis, et une participation dans The Charles Schwab Corporation; et Services bancaires de gros, y compris Valeurs Mobilières TD. En outre, la TD figure parmi les principales sociétés de services financiers en ligne du monde, avec plus de 15 millions de clients actifs du service en ligne et du service mobile. Au 30 avril 2022, les actifs de la TD totalisaient 1,8 billion de dollars canadiens. La Banque Toronto-Dominion est inscrite à la Bourse de Toronto et à la Bourse de New York sous le symbole « TD ».

À propos de Cowen Inc.

Cowen Inc. (« Cowen ») est une société de services financiers diversifiés offrant des services bancaires d'investissement ainsi que des services de recherche, de vente, de négociation, de courtage de premier ordre, de négociation externalisée, de compensation à l'échelle mondiale et de gestion des commissions. Cowen comprend également une équipe de gestion des placements offrant des produits de placements alternatifs à gestion active. Fondée en 1918, Cowen est établie à New York et compte des bureaux partout dans le monde.

Mise en garde à l'égard des énoncés prospectifs

Le présent document contient des « énoncés prospectifs » tels que définis dans la Private Securities Litigation Reform Act of 1995, dans le paragraphe 27A de la Securities Act of 1933, dans sa version modifiée (la « Securities Act »), dans le paragraphe 21E de la Securities Exchange Act of 1934, dans sa version modifiée (l'« Exchange Act ») ainsi que dans la législation en valeurs mobilières applicable du Canada, à l'égard des convictions, des plans, des objectifs, des attentes et des estimations de Cowen (« Cowen ») et de La Banque Toronto-Dominion (la « TD » ou la « Banque »). Les énoncés prospectifs ne font pas allusion à des données historiques, mais reflètent plutôt des opérations, des stratégies, des résultats financiers ou d'autres développements futurs. L'utilisation de termes comme « croire », « s'attendre à », « prévoir », « avoir l'intention de », « cibler », « planifier », « estimer », de verbes au conditionnel et d'autres expressions indiquant des tendances et des événements futurs, vise à indiquer des énoncés prospectifs. 

Les énoncés prospectifs sont nécessairement basés sur des estimations et des hypothèses intrinsèquement assujetties à d'importantes incertitudes et éventualités sur le plan commercial, opérationnel, économique et concurrentiel, dont beaucoup sont indépendantes de la volonté de Cowen et de la TD, et dont beaucoup - pour ce qui est de décisions et de mesures d'affaires futures - sont assujetties à des changements et pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement de ceux avancés ou sous-entendus dans les énoncés prospectifs ou le rendement historique. Parmi les exemples d'incertitudes ou d'éventualités, on retrouve les facteurs divulgués précédemment par Cowen et la TD dans leurs rapports respectifs déposés auprès de la Securities and Exchange Commission (la « SEC ») des États-Unis, ainsi que dans les documents déposés par la Banque auprès des organismes de réglementation canadiens, sans oublier les facteurs suivants, notamment : la survenance d'un événement, changement ou autre circonstance pouvant donner à l'une ou à l'autre des parties le droit de résilier l'entente de fusion définitive conclue entre Cowen et la TD; le résultat de toute poursuite judiciaire pouvant être engagée contre Cowen ou la TD, y compris les litiges potentiels intentés contre Cowen ou ses administrateurs ou dirigeants concernant la transaction proposée ou l'entente de fusion définitive conclue entre Cowen et la TD dans le cadre de la transaction proposée; le calendrier et la réalisation de la transaction, y compris la possibilité que la transaction proposée ne soit pas conclue au moment prévu ou qu'elle ne soit pas réalisée du tout, car des approbations requises de la part des organismes de réglementation, des actionnaires ou autres ne sont pas reçues, ou parce que d'autres conditions ne sont pas remplies, en totalité ou en partie, au moment de la conclusion, ou que ces approbations sont obtenues en fonction de conditions qui n'étaient pas prévues; le risque d'intrusion; le risque que toute annonce liée à la fusion proposée entraîne des effets négatifs sur le cours boursier de l'action ordinaire de l'une ou l'autre des parties, ou des deux; la possibilité que les avantages prévus de la transaction ne soient pas réalisés au moment voulu ou du tout, notamment en raison des répercussions de l'intégration des deux entreprises ou de problèmes découlant de cette intégration, ou en raison de la conjoncture économique et de facteurs concurrentiels dans les secteurs où Cowen et la TD exercent leurs activités; certaines restrictions pendant le déroulement de la fusion pouvant avoir des effets sur la capacité des parties à profiter de certaines occasions d'affaires ou opérations stratégiques; la possibilité que la transaction soit plus coûteuse à réaliser que prévu, notamment en raison de facteurs ou d'événements imprévus; le détournement de l'attention de la direction des activités d'exploitation et des occasions courantes; le fait de ne pas maintenir en poste les principaux talents de Cowen après l'annonce ou la conclusion de la transaction; le risque d'atteinte à la réputation et les réactions adverses potentielles ou les changements dans les relations d'affaires ou avec les employés, y compris ceux découlant de l'annonce ou de la conclusion de la transaction; la réussite de Cowen et de la TD dans l'exécution de leurs stratégies et de leurs plans d'affaires respectifs ainsi que dans la gestion des risques associés à la variation des devises et des taux d'intérêt; la réussite des opérations de couverture; les changements défavorables importants dans les conditions de l'économie et du secteur d'activité, y compris la disponibilité de financement à court et à long terme; les conditions générales sur le plan concurrentiel, économique, politique et du marché, y compris les conditions de marché difficiles, les perturbations du marché et la volatilité; l'incapacité de maintenir la croissance des revenus et des bénéfices; l'inflation; l'effet de changements technologiques, leur portée et le moment où ils surviennent; les activités de gestion des capitaux propres; d'autres gestes posés par le Bureau du surintendant des institutions financières (le « BSIF ») ou d'autres organismes de réglementation dans le cadre de mesures et réformes législatives et réglementaires; la pandémie de COVID-19 et ses variants, ainsi que ses répercussions sur les conditions économiques, les restrictions imposées par les autorités de santé publique ou les gouvernements, la réponse des administrations publiques et des institutions financières en matière de politiques budgétaires et monétaires, et la perturbation des chaînes d'approvisionnement mondiales; d'autres facteurs pouvant nuire aux résultats futurs de Cowen et de la TD.

Les hypothèses à propos du rendement financier actuel et prévu de Cowen et de la TD (y compris pour ce qui est des données du bilan, de l'état des résultats et du capital réglementaire), la disponibilité prévue du capital en vue de la réalisation de la transaction proposée, la date de conclusion prévue de la transaction proposée, les synergies attendues (et le moment de leur réalisation), les coûts d'intégration et de restructuration, la comptabilité prévue en fonction du prix d'achat (y compris les indicateurs de juste valeur), les coûts de financement, les taux de change et les exigences futures en matière de capital réglementaire, y compris les réformes de Bâle III annoncées par le BSIF qui entreront en vigueur au deuxième trimestre de l'exercice 2023, ont été pris en considération par la TD pour estimer son rendement prévu du capital investi, la hausse de son résultat par action rajusté ou les ratios de ses fonds propres réglementaires. Parmi les hypothèses importantes formulées par la Banque dans les énoncés prospectifs, notamment pour ce qui est de ses attentes à l'égard des coûts et des répercussions financières de la transaction, on retrouve les hypothèses concernant le résultat net futur de Cowen, les coûts et le déroulement de la transaction, le calendrier de conclusion ou d'intégration de l'entreprise acquise, les synergies attendues, la valeur prévue de certains secteurs d'activité en cas de dessaisissement, de même que la capitalisation, le taux d'imposition, le taux de change et les résultats financiers futurs de la TD. Les hypothèses concernant le plan d'intégration de la Banque, l'efficacité et la durée de l'intégration ainsi que l'harmonisation des responsabilités organisationnelles ont été des facteurs importants que la TD a pris en considération au moment d'estimer les coûts de l'intégration.

Prenez note que la liste qui précède n'est pas une liste exhaustive des facteurs importants pouvant avoir des répercussions sur les résultats futurs. Vous trouverez des facteurs supplémentaires pouvant faire en sorte que les résultats diffèrent considérablement de ceux avancés dans les énoncés prospectifs dans le rapport annuel de Cowen (formulaire 10-K) pour l'exercice clos le 31 décembre 2021, ainsi que dans les rapports trimestriels subséquents (formulaire 10-Q) déposés auprès de la SEC et pouvant être consultés dans la section « SEC Filings » de la rubrique « Investor Relations » du site Web de Cowen; dans d'autres documents que Cowen dépose auprès de la SEC; dans le rapport annuel de la TD (formulaire 40-F) pour l'exercice clos le 31 octobre 2021, déposé auprès de la SEC et accessible dans la section « Dépôt de documents réglementaires » de l'onglet « Investisseurs » du site Web de la TD (www.td.com); ainsi que dans d'autres documents que la Banque dépose auprès de la SEC (accessibles sur le site www.sec.gov) et des organismes canadiens de réglementation des valeurs mobilières pertinents (accessibles sur www.sedar.com). Avant de prendre des décisions à l'égard de Cowen et de la TD, vous devez examiner attentivement les facteurs énoncés ci-dessus, les incertitudes et événements possibles, et l'incertitude inhérente aux énoncés prospectifs.

Tout énoncé prospectif contenu dans le présent document représente l'opinion de Cowen et de la TD uniquement à la date des présentes et est communiqué afin d'aider leurs actionnaires et analystes à comprendre les modalités de la transaction et les objectifs et hypothèses de Cowen et de la Banque et peut ne pas convenir à d'autres fins. Ni Cowen ni la Banque n'effectueront de mise à jour de quelque énoncé prospectif, écrit ou verbal, qu'elles peuvent faire de temps à autre directement ou indirectement, à moins que la législation en valeurs mobilières applicable ne l'exige.

Autres renseignements importants

Cowen a l'intention de déposer les documents pertinents auprès de la SEC par rapport à la transaction proposée, dont une circulaire de sollicitation de procurations (annexe 14A).

Cette communication ne constitue pas une offre de vente, ni une sollicitation d'achat de titres, ni une sollicitation de vote ou d'approbation. LES ACTIONNAIRES DE COWEN SONT PRIÉS DE LIRE TOUS LES DOCUMENTS PERTINENTS (Y COMPRIS TOUTE MODIFICATION OU TOUT AJOUT) DÉPOSÉS AUPRÈS DE LA SEC, DÈS QU'ILS SERONT DISPONIBLES, NOTAMMENT LA CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE COWEN, CAR ILS CONTIENNENT DES RENSEIGNEMENTS IMPORTANTS SUR L'ENTREPRISE ET SUR LA TRANSACTION PROPOSÉE.

Les investisseurs et les actionnaires de Cowen peuvent obtenir gratuitement la circulaire de sollicitation de procurations ainsi que les autres documents pertinents déposés auprès de la SEC au www.sec.gov. Il est également possible d'obtenir sans frais des exemplaires de la circulaire de sollicitation de procurations et des documents déposés auprès de la SEC qui seront intégrés par renvoi à la circulaire, en envoyant une demande à Owen Littman à [email protected].

Participants à la sollicitation

En vertu des règles de la SEC, la TD, Cowen et certains de leurs administrateurs, hauts dirigeants et employés peuvent être considérés comme des participants à la sollicitation de procurations concernant la transaction proposée. L'information sur les administrateurs et hauts dirigeants de Cowen peut être consultée dans la circulaire de sollicitation de procurations pour son assemblée annuelle des actionnaires 2021, qui a été déposée auprès de la SEC le 17 mai 2022, et dans certains de ses rapports courants sur le formulaire 8-K. D'autres renseignements sur les participants à la sollicitation de procurations concernant la transaction proposée, de même qu'une description de leurs intérêts directs et indirects, en fonction des titres détenus ou autrement, seront présentés dans la circulaire de sollicitation de procurations et dans d'autres documents pertinents devant être déposés auprès de la SEC. Une fois publiés, des exemplaires gratuits de ces documents peuvent être obtenus en suivant les directives du paragraphe précédent.

__________________________________

¹  Période de douze mois de Valeurs Mobilières TD terminée le 30 avril 2022; période de douze mois de Cowen terminée le 31 mars 2022, selon un taux de change de 1,00 $ US=1,28 $ CA; le montant de Cowen ne comprend que le produit économique des segments des services bancaires d'investissement et du courtage. Le produit économique est une mesure financière non conforme aux PCGR utilisée par Cowen. Veuillez consulter le rapport annuel 2021 et le communiqué de presse du T1 2022 de Cowen pour un rapprochement des résultats comme présentés et des résultats rajustés. Les mesures financières et les ratios non conformes aux PCGR utilisés dans le présent communiqué ne sont pas définis par les IFRS (pour la TD) ou par les PCGR aux États-Unis (pour Cowen) et pourraient donc ne pas être comparables à des termes semblables utilisés par d'autres émetteurs.

²  Figure parmi les 10 principales entreprises sur le plan du nombre d'actions couvertes (en excluant Keefe, Bruyette & Woods Inc. de l'inventaire de Stifel) et du nombre d'analystes faisant des publications, selon Starmine en date du 2 décembre 2021.

³  Calculé sur la base de la médiane des estimations consensuelles des analystes du produit économique de Cowen (102 millions de dollars américains et 156 millions de dollars américains pour les exercices 2022 et 2023, respectivement), au 1^er août 2022; suppose la réalisation complète des synergies prévues et reflète l'incidence prévue de la vente d'actions de Schwab selon la médiane des estimations consensuelles des analystes du RPA rajusté de Schwab (3,92 $ US par action et 4,83 $ US par action pour les exercices 2022 et 2023, respectivement). Les estimations consensuelles sont annualisées en fonction de l'exercice de la TD se terminant le 31 octobre 2023. Le RPA rajusté est une mesure financière non conforme aux PCGR. Le produit économique est une mesure financière non conforme aux PCGR de Cowen.

⁴  Calculé sur la base de la médiane des estimations consensuelles des analystes du produit économique de Cowen (156 millions de dollars américains pour l'exercice 2023) et suppose la réalisation complète des synergies prévues.

⁵  Résultat de Cowen pour l'exercice 2023 basé sur la médiane des estimations consensuelles des analystes du produit économique de Cowen de 156 millions de dollars américains pour l'exercice se terminant le 31 décembre 2023.

⁶  Les actions ordinaires sans droit de vote sont automatiquement converties en actions ordinaires avec droit de vote de Schwab lors du transfert à une tierce partie.

⁷  Selon le bilan estimé de la TD et de Cowen, qui comprend les retombées de la transaction.

SOURCE Relations avec les investisseurs TD

Investisseurs TD : Brooke Hales, VP, Relations avec les investisseurs, Groupe Banque TD, 416-307-8647, [email protected]; Personne-ressource de la TD pour les médias : Elizabeth Goldenshtein, Directrice principale, Communications, 647-625-3124, [email protected]; Investisseurs Cowen : James Farley, Relations avec les investisseurs, 646-562-1056, [email protected]; Personne-ressource de Cowen pour les médias : Dan Gagnier, Gagnier Communications, 646-569-5897, [email protected]