Le cabinet indépendant de services-conseils en matière de procurations ISS recommande aux actionnaires de voter pour la proposition d’échange des actions de TELUS

ISS conclut qu'« il y a lieu de voter pour cette proposition, qui favorise les deux catégories » d'actionnaires de TELUS

VANCOUVER, Colombie-Britannique, le 1er oct. 2012 /CNW/ - Institutional Shareholder Services Inc. (ISS), un cabinet indépendant de services-conseils en matière de procurations d'envergure mondiale, recommande aux actionnaires de voter pour la proposition de TELUS visant la conversion de ses actions sans droit de vote en actions ordinaires selon un ratio d'échange d'un pour un. ISS est un cabinet indépendant de services-conseils en matière de procurations auquel les investisseurs institutionnels ont recours pour obtenir des conseils au sujet de votes d'actionnaires importants.

Voici ce qu'a déclaré ISS : « Cette proposition représente une autre étape importante dans l'évolution du régime de gouvernance, car elle réaffirme le principe selon lequel les droits de vote doivent être proportionnels à l'intérêt économique… Étant donné que l'opération proposée continue d'harmoniser les droits de vote avec l'intérêt économique, qu'elle comporte un avantage économique significatif pour les actionnaires grâce à une liquidité accrue des actions et à leur inscription à la NYSE et qu'elle a été ratifiée par une réponse très positive sur le marché, et comme les statuts de la société interdisent en fait le recours à un autre ratio d'échange que le ratio d'échange d'un pour un proposé, il y a lieu de voter POUR la proposition. »

« Cette recommandation de la part d'un expert neutre et réputé en matière de gouvernance d'entreprise et de vote par procuration confirme que la proposition de TELUS est équitable et avantageuse pour tous les actionnaires et qu'elle est conforme aux principes de bonne gouvernance et de démocratie actionnariale, a affirmé Darren Entwistle, président et chef de la direction de TELUS. Nous demandons à tous nos actionnaires d'appuyer notre proposition en exerçant leurs droits de vote en faveur d'une bonne gouvernance et des avantages en matière de création de valeur découlant de l'élimination de notre structure du capital à deux catégories d'actions. »

ISS et un autre important cabinet de services-conseils en matière de gouvernance et de procuration, à savoir Glass Lewis & Co., ont déjà formulé à deux reprises des recommandations (dans les versions initiales et mises à jour de leurs rapports) favorables à une proposition similaire présentée plus tôt cette année par TELUS. Avant de retirer sa proposition précédente, TELUS avait reçu l'appui massif de ses actionnaires. À l'exclusion de Mason, 92,4 % du nombre total des votes reçus étant en faveur de la proposition. Par sa plus récente recommandation, ISS vient appuyer pour la troisième fois le projet de TELUS de convertir ses actions en circulation en une seule catégorie selon un ratio d'échange d'un pour un.

ISS : « Au-delà des prix courants du marché, il y a également des possibilités économiques supplémentaires qui auraient pu contribuer à soutenir le rendement sur le marché depuis l'annonce, mais qui ne peuvent pas encore être pleinement réalisés dans la valeur marchande : liquidité accrue associée à une seule et importante catégorie d'actions ordinaires; possibilités additionnelles sur le marché du fait de l'inscription à la NYSE; et élimination de toute incertitude que pourraient encore avoir les actionnaires en raison d'une structure du capital plus complexe. Finalement, il y a l'avantage d'associer un droit de vote par action, qui permet d'harmoniser étroitement l'intérêt économique au droit de vote et au contrôle. »

TELUS a convoqué pour le 17 octobre une assemblée dans le cadre de laquelle tous les actionnaires de TELUS seront invités à se prononcer sur la proposition de la société visant l'échange de ses actions sans droit de vote contre des actions ordinaires, à raison d'une pour une.

TELUS publie une lettre afin d'inciter les actionnaires à voter pour la proposition d'échange de ses actions

TELUS rétablit les faits concernant les tactiques dissidentes de Mason, dont son utilisation du vote vide

Plus tôt aujourd'hui, TELUS a envoyé une lettre (ci-dessous) à ses actionnaires pour leur demander de voter pour sa proposition visant l'échange des actions sans droit de vote contre des actions ordinaires, à raison d'une pour une.

Cette lettre vise à rétablir les faits auprès des actionnaires qui ont reçu plus tôt cette semaine une circulaire d'information de dissident contenant des renseignements erronés et des conseils intéressés de la part du fonds spéculatif Mason Capital de New York.

« La circulaire de dissident de Mason Capital contient un nombre important de données biaisées qui sert ses propres intérêts et nous nous sentons obligés de rectifier les faits, a déclaré M. Entwistle. Ce document ne semble constituer que le dernier d'une série de tentatives visant à créer de la confusion et de l'incertitude dans l'espoir d'accroître l'écart entre le cours de nos catégories d'actions. Ceci permettrait à Mason de tirer profit de l'utilisation du vote vide, une stratégie que la Cour suprême de la Colombie-Britannique a sévèrement critiquée dans une récente décision, indiquant que "la pratique du vote vide met en péril la démocratie actionnariale… Lorsqu'une partie possède un droit de vote, mais aucun intérêt financier dans une entreprise, il se peut que les intérêts de cette partie ne résident pas dans le bien-être de l'entreprise proprement dite. Les intérêts de la partie ayant recours à une telle stratégie de vote vide ne correspondent plus à ceux des autres actionnaires, et le fondement qui sous-tend le vote des actionnaires est faussé." Le juge Savage a également souligné que "seul Mason est susceptible de profiter" d'un accroissement éventuel de l'écart entre le cours des actions ordinaires et celui des actions sans droit de vote et que "seul Mason ne se soucie pas de la valeur globale de TELUS". De plus, le très respecté cabinet d'avocats des États-Unis Wachtell, Lipton, Rosen & Katz, qui est considéré comme le cabinet d'avocats le plus prestigieux pour qui travailler aux États-Unis selon l'indice Avery, a appuyé la décision de ce tribunal et déclaré que les tactiques d'utilisation du vote vide de Mason sont "profondément pernicieuses". »

Après que TELUS eut présenté sa première proposition de conversion plus tôt cette année, Mason a discrètement amassé près de 19 % des actions ordinaires avec droit de vote de la société, mais a également emprunté et vendu à découvert des actions sans droit de vote et des actions ordinaires. Mason se retrouve ainsi avec un intérêt financier relativement mineur dans la société, une pratique discréditée appelée « vote vide ». Mason essaie de faire échouer la proposition d'échange des actions de TELUS et de faire augmenter l'écart entre le cours des actions ordinaires et celui des actions sans droit de vote de TELUS, de façon à pouvoir profiter de ses opérations de couverture par vente à terme et achat à terme.

Selon les informations les plus récentes communiquées par Mason, en date du 31 août, Mason ne détenait que 70 900 actions dans TELUS, soit une participation nette de 0,02 %, une fois sa position à découvert déduite du nombre d'actions qu'elle possède. Mason a pris une position à découvert sur 14,7 millions d'actions ordinaires et 18,0 millions d'actions sans droit de vote, alors qu'elle détient 32,8 millions d'actions ordinaires.

Fait important à souligner, Mason n'a pas dévoilé ses avoirs actuels aux actionnaires de TELUS dans sa circulaire d'information de dissident du 24 septembre, ce qui fait que l'importance réelle de sa position de couverture n'est pas connue.

La lettre aux actionnaires :

Aux actionnaires de TELUS,

Nous vous écrivons pour vous demander de bien vouloir voter POUR la proposition d'échange des actions de TELUS. Nous présentons cette proposition en vue de répondre aux préoccupations formulées par nos actionnaires au sujet de l'incidence défavorable de notre structure du capital à deux catégories sur la liquidité et les volumes des opérations sur nos actions. Nous estimons que notre proposition répond à ces préoccupations et qu'elle est avantageuse et équitable pour les porteurs d'actions ordinaires et d'actions sans droit de vote.

La proposition de TELUS procure des avantages importants à tous les actionnaires

Si elle est approuvée, notre proposition aura notamment les avantages suivants :

• Liquidité et négociabilité accrues des actions ordinaires de TELUS à l'avantage de tous les actionnaires - Aujourd'hui, TELUS compte environ 175 millions d'actions ordinaires et environ 151 millions d'actions sans droit de vote. Si la proposition était approuvée, la catégorie d'actions ordinaires deviendrait beaucoup plus importante. Elle se composerait d'environ 326 millions d'actions en circulation disponibles aux fins de négociation, ce qui rendrait nos actions potentiellement plus attrayantes pour les grands investisseurs institutionnels. De plus, le nombre d'actions ordinaires de TELUS disponibles aux fins d'achat par des investisseurs non canadiens augmenterait de 85 % et les actions ordinaires seraient plus faciles à négocier du fait qu'elles seraient inscrites à la cote de la Bourse de New York pour la première fois.
• Valeur accrue pour les deux catégories d'actions - La valeur de nos actions ordinaires et de nos actions sans droit de vote a connu une hausse immédiate au moment de l'annonce initiale de notre proposition de conversion de nos actions en février dernier et a atteint depuis des niveaux supérieurs à ceux de l'indice boursier en général et des pairs de TELUS. Les actions sont en hausse de 11 % et de 14 %, respectivement, pour la période allant du 21 février 2012 (date à laquelle nous avons annoncé pour la première fois notre intention de regrouper nos catégories d'actions) jusqu'à la fin de septembre, en dépit de la baisse de plus de 2 % de l'indice Toronto Stock Exchange au cours de cette période.
• Une structure du capital conforme aux pratiques exemplaires - Le passage à une seule catégorie d'actions ordinaires émises et en circulation permettrait de faire en sorte que toutes les actions du capital de TELUS soient assorties d'un droit de vote chacune, conformément à ce qui est généralement considéré comme des pratiques exemplaires.
• Équité - Le fait de donner le droit de voter aux porteurs d'actions sans droit de vote accroîtrait le leadership de TELUS en matière de bonnes pratiques de gouvernance. Les porteurs de nos actions sans droit de vote ont déjà le même intérêt économique (notamment le droit de recevoir le même dividende) que les porteurs de nos actions ordinaires.
  • La Coalition canadienne pour une bonne gouvernance souscrit fermement au principe d'« une voix par action ».
  • Scotia Capitaux conclut dans son avis quant au caractère équitable que le ratio d'échange d'un pour un est équitable, d'un point de vue financier, pour les porteurs d'actions ordinaires et les porteurs d'actions sans droit de vote, respectivement.

ISS, important cabinet indépendant de services-conseils en matière de procurations, recommande aux deux catégories d'actionnaires de voter POUR cette proposition

Selon Institutional Shareholder Services Inc. (ISS), important cabinet indépendant de services-conseils en matière de procurations, « étant donné que l'opération proposée continue d'harmoniser les droits de vote avec l'intérêt économique, qu'elle comporte un avantage économique significatif pour les actionnaires grâce à une liquidité accrue des actions et à leur inscription à la NYSE et qu'elle a été ratifiée par une réponse très positive sur le marché, et comme les statuts de la société interdisent en fait le recours à un autre ratio d'échange que le ratio d'échange d'un pour un proposé, il y a lieu de voter POUR la proposition. »

Tenir notre promesse envers vous

En mai, nous avons retiré une proposition similaire (qui prévoyait également un ratio d'un pour un) après que Mason Capital, fonds de couverture établi à New York, a mis en place une stratégie de négociation qui allait à l'encontre des intérêts des actionnaires de TELUS.

L'intérêt économique net de Mason dans notre société représente seulement 70 900 actions, soit à peine 0,02 % du nombre total de nos actions en circulation. Néanmoins, Mason contrôle environ 19 % des droits de vote rattachés à nos actions ordinaires.

Notre proposition antérieure avait l'appui massif de nos actionnaires - à l'exclusion de Mason, 92,4 % du nombre total des votes reçus étaient en faveur de la proposition. Elle avait également reçu l'aval des deux principaux cabinets indépendants de services-conseils en matière de procurations, soit ISS et Glass Lewis, auxquels les investisseurs institutionnels ont recours. Toutefois, il était clair que notre proposition n'aurait pas été adoptée si elle avait été soumise à un vote en mai en raison de la stratégie de Mason et du nombre important de droits de vote qu'il détient (en dépit de sa participation économique mineure dans TELUS). En effet, seulement 67 % des porteurs d'actions ordinaires exercent leurs droits de vote. C'est la raison pour laquelle il est si important que le plus grand nombre d'actionnaires possible votent POUR notre proposition afin de faire contrepoids à Mason.

Lorsque nous avons retiré notre proposition antérieure, nous nous sommes engagés à présenter de nouveau en temps opportun une proposition similaire fondée sur le même ratio d'un pour un en vue de préserver les avantages qui se traduisent par une plus-value pour les actionnaires. Nous avons rempli cette promesse envers vous lorsque nous avons présenté notre proposition d'échange d'actions le 21 août.

Une fois de plus, Mason cherche activement à faire échouer notre proposition, car si la proposition échouait et que le cours des actions sans droit de vote affichait une baisse plus marquée que le cours des actions ordinaires. Mason profiterait alors de la différence accrue entre les cours des deux catégories d'actions.

Autrement dit, Mason ne cherche pas à réaliser un profit en faisant la promotion de la plus-value des actions à long terme. Le but recherché par Mason est donc diamétralement opposé au but des actionnaires, comme vous, qui ont intérêt à ce que la valeur des actions de TELUS s'apprécie.

ISS, conseiller indépendant en gouvernance, a déclaré ce qui suit : « Si l'annonce de l'opération a eu pour effet de hausser la valeur marchande de la société, voter contre l'opération entraînerait logiquement la perte d'une partie ou de la totalité de cette hausse. »

La Cour suprême de la Colombie-Britannique et un cabinet d'avocats hautement respecté critiquent sévèrement les tactiques d'utilisation du vote vide par Mason

Comme l'a déclaré la Cour suprême de la Colombie-Britannique à l'égard des mesures prises par Mason pour faire échouer notre proposition d'échange d'actions, « [traduction] seul Mason est susceptible de profiter » d'un accroissement éventuel de l'écart entre le cours des actions ordinaires et celui des actions sans droit de vote et « [traduction] seul Mason ne se soucie pas de la valeur globale de TELUS ». En effet, le très respecté cabinet d'avocats de New York Wachtell, Lipton, Rosen & Katz, qui est considéré comme le cabinet d'avocats le plus prestigieux pour qui travailler aux États-Unis selon l'indice Avery, a appuyé la décision de ce tribunal et déclaré que les tactiques d'utilisation du vote vide de Mason sont « profondément pernicieuses » et demande à la Securities and Exchange Commission des États-Unis « d'entreprendre une réforme en profondeur de la réglementation afin d'éliminer les abus répétés » qu'entraînent les ententes de placement conclues par des parties comme Mason.

Notre proposition, qui a été minutieusement et objectivement analysée, est équitable pour les porteurs de chaque catégorie d'actions

Dans le but d'assurer que notre proposition sera dans l'intérêt fondamental de TELUS et équitable pour les porteurs d'actions ordinaires et les porteurs d'actions sans droit de vote, respectivement, le conseil d'administration de TELUS a suivi une démarche conforme aux pratiques exemplaires en matière de gouvernance. Cette démarche comprenait, notamment, les étapes suivantes :

• la formation d'un comité spécial du conseil composé d'administrateurs indépendants chargés d'examiner la proposition;
• la directive donnée à ce comité spécial de suivre un processus minutieux qui est conforme aux normes les plus élevées en matière de gouvernance;
• l'obtention de nombreux conseils d'experts financiers et de conseillers juridiques dans le cadre du processus de prise de décision;
• l'obtention d'un avis quant au caractère équitable de conseillers financiers indépendants, Scotia Capitaux, qui ont indiqué qu'à leur avis, le ratio d'échange d'un pour un est équitable, d'un point de vue financier, pour les porteurs d'actions de chaque catégorie, respectivement;
• la structure de l'opération de sorte que la proposition doive être approuvée par tous les actionnaires, soit à la majorité simple des porteurs d'actions ordinaires et à au moins les deux tiers des porteurs d'actions sans droit de vote ayant voté aux assemblées, ainsi qu'approuvée par le tribunal;
• il y a lieu de préciser qu'étant donné que notre proposition d'échange d'actions n'a une incidence que sur les droits des porteurs d'actions sans droit de vote (et non sur ceux des porteurs d'actions ordinaires) et ne prévoit aucune modification de nos statuts, nous ne sommes pas tenus de demander l'approbation des porteurs d'actions ordinaires en vertu de la loi. Toutefois, étant donné la volonté de TELUS  d'agir en conformité avec les bonnes pratiques en matière de gouvernance, nous avons décidé de prévoir un processus d'approbation par les porteurs d'actions ordinaires à 50 % plus un des voix et d'assurer ainsi que les deux catégories d'actionnaires seront consultés. ISS soutient cette approche et a déclaré à ce sujet qu'« un vote affirmatif de la majorité des actionnaires est habituellement considéré comme une preuve suffisante d'un mandat clair de la part des actionnaires. »

Le comité spécial a examiné attentivement une série de ratios d'échange possibles et conclu qu'un ratio d'un pour un était le plus approprié pour un certain nombre de raisons, dont les suivantes :

• Les actions ordinaires et les actions sans droit de vote confèrent les mêmes droits économiques, notamment le droit à des dividendes ou à des distributions ou le droit au reliquat des biens de TELUS en cas de liquidation.
• Nos statuts prévoient un ratio de conversion d'un pour un dans deux circonstances : l'élimination des restrictions en matière de propriété étrangère et la présentation d'une offre publique d'achat. Dans le cas d'une offre publique d'achat, une disposition de protection à l'égard des actions sans droit de vote assure que toute prime versée aux porteurs d'actions avec droit de vote sera également versée aux porteurs d'actions sans droit de vote.
• En 2006. nous avions proposé un ratio d'échange d'un pour un dans le cadre de notre projet de conversion en fiducie de revenu, tel que le conseiller financier dont nous avions retenu les services nous l'avait recommandé. Comme vous vous en souvenez sans doute, cette proposition a été abandonnée (en dépit d'un large appui des actionnaires) après que le gouvernement fédéral a annoncé une modification à une politique fiscale.

En raison de nos statuts et de notre historique, il était à prévoir que nous procéderions éventuellement à un échange d'un pour un. En effet, le fait que nos statuts prévoient un droit de conversion d'une action sans droit de vote pour une action ordinaire advenant l'élimination des restrictions en matière de propriété étrangère a été un élément central sur lequel ISS s'est appuyé pour déclarer qu'« il y lieu de voter POUR cette proposition, qui favorise les deux catégories » d'actionnaires de TELUS.

Le conseil d'administration de TELUS a travaillé pour préserver l'intérêt fondamental de tous les actionnaires

Scotia Capitaux, le comité spécial et le conseil étaient bien conscients de l'importance capitale du caractère équitable de l'opération pour les porteurs d'actions ordinaires et ont examiné attentivement cet aspect. Il est fallacieux de la part de Mason de laisser entendre que Scotia Capitaux était incapable de se montrer objective quant à ce qui est équitable pour les porteurs des deux catégories d'actions puisque dans les autres opérations canadiennes visant l'élimination de la structure du capital à deux catégories d'actions, on ne retrouve aucun avis distinct quant au caractère équitable provenant d'une banque différente pour chaque catégorie d'actions.

Il est également fallacieux de la part de Mason de laisser entendre que notre comité spécial aurait dû être composé de membres de notre conseil qui n'étaient d'aucune façon exposés au rendement des actions sans droit de vote de TELUS. On s'attend à ce que la plupart des administrateurs des sociétés canadiennes de premier plan, dont TELUS, aient une exposition directe ou indirecte au rendement des actions de leur société afin d'harmoniser leurs intérêts avec ceux de la société et de ses actionnaires. Il aurait donc été impossible de mettre sur pied un comité spécial composé d'administrateurs qui n'étaient d'aucune façon exposés au rendement de nos actions sans droit de vote puisque chaque membre y est directement ou indirectement exposé.

Le fait qu'un administrateur de TELUS ait une exposition directe ou indirecte au rendement des actions sans droit de vote de TELUS pose problème uniquement si l'administrateur en question a dans la société un intérêt suffisamment important pour lui permettre d'influer sur une décision d'une manière susceptible de l'empêcher de faire passer les intérêts de TELUS avant les siens. Le niveau d'exposition économique aux actions sans droit de vote des membres du conseil de TELUS et du comité spécial est entièrement divulgué dans nos documents publics et ne constitue pas un intérêt important.

Dans le cas de Darren Entwistle, président et chef de la direction de TELUS (qui n'était pas membre du comité spécial et qui, parmi tous les membres du conseil, détient le placement le plus important dans TELUS), les actions ordinaires représentent 59 % du nombre total d'actions de TELUS dont il est propriétaire et il reçoit la totalité de son salaire après impôts sous forme d'actions ordinaires depuis le début de 2010.

En fait, en ce qui concerne les allégations de conflit d'intérêts, il vaut la peine de répéter que Mason ne possède qu'un intérêt économique net très mineur dans les actions de TELUS et que, grâce à sa stratégie de vente à découvert et de couverture, il profiterait largement d'un échec de la proposition, d'une dévaluation de nos actions et d'un élargissement de l'écart entre les cours des deux catégories d'actions. Les allégations de conflit d'intérêts de Mason ne sont pas fondées et ont uniquement pour but de faire profiter Mason de l'anéantissement de la valeur pour les actionnaires.

Mason s'appuie sur une analyse qui ne contient pas d'avis formel quant au caractère équitable

Mason s'appuie grandement sur des données choisies que Blackstone a assemblées afin de tenter d'étayer sa position. Toutefois, comme Blackstone l'indique dans son avis d'exonération de responsabilité, ni son analyse ni les résultats de ses services « ne constituent  un avis, une évaluation ou une recommandation donné ou fait à l'égard d'une opération de conversion ou d'un ratio de conversion proposé ou potentiel, et aucun d'entre eux ne doit considéré comme un avis, une évaluation ou une recommandation donné ou fait par Mason ou un tiers ». Scotia Capitaux a quant à elle fourni un « avis » formel sur le caractère équitable du ratio d'échange. Il y a lieu de préciser qu'il est possible que la rémunération de Blackstone augmente selon l'issue de la proposition d'échange de TELUS : autrement dit, elle pourrait toucher une rémunération supérieure si la proposition d'échange d'actions de TELUS échoue. Contrairement à Mason, TELUS a versé à Scotia Capitaux une rémunération fixe pour qu'elle lui fournisse des conseils et un avis et aucune tranche de cette rémunération ne dépend de l'adoption ou du rejet de la proposition.

L'analyse de Blackstone repose essentiellement sur l'idée selon laquelle il y a une perte de valeur pour les porteurs d'actions ordinaires, en dépit de la réaction initiale positive et soutenue des marchés à l'égard des deux catégories d'actions, qui ont connu une hausse supérieure à celle des actions des pairs de TELUS dans l'industrie, à la suite de l'annonce de la proposition initiale de TELUS. De plus, l'analyse de Blackstone ne tient pas compte du fait que TELUS est une société ouverte à capital détenu par un grand nombre d'actionnaires et qu'elle n'a pas d'actionnaire détenant le contrôle. Il ne s'agit donc pas d'une situation où il est souhaitable ou nécessaire de verser une prime afin de redonner le contrôle de la société à ses actionnaires. Dans sa liste de précédents à examiner, Blackstone a inclus des exemples américains au détriment d'un certain nombre des exemples canadiens les plus pertinents. Comme l'a indiqué Scotia Capitaux, la plupart des sociétés canadiennes qui ont éliminé la structure du capital à deux catégories d'actions l'ont fait selon un ratio d'échange d'un pour un et depuis 2000, les 13 sociétés qui avaient des dispositions de protection (comme TELUS) ont utilisé un ratio d'échange d'un pour un. Même si l'on ne tient pas compte des exemples canadiens les plus pertinents, 18 des 25 opérations qui figurent sur la propre liste de Blackstone ont été réalisées selon un ratio d'échange d'un pour un.

Nous avons besoin de votre appui - veuillez voter POUR notre proposition

Le passage à une catégorie unique d'actions émises et en circulation est dans l'intérêt fondamental à long terme des porteurs d'actions ordinaires et des porteurs d'actions sans droit de vote. Nous vous encourageons vivement à ne pas laisser les stratégies de négociation à court terme d'un fonds de couverture opportuniste comme Mason contrecarrer une proposition qui est dans l'intérêt fondamental de TELUS et des actionnaires ayant un intérêt économique réel dans TELUS. La proposition d'échange tient compte des commentaires formulés par nos actionnaires selon lesquels la structure du capital de TELUS devrait être conforme à ce qui est généralement considéré comme des pratiques exemplaires.

Comme la proposition doit être approuvée à la majorité simple des voix exprimées par les porteurs d'actions ordinaires à l'assemblée générale de TELUS et aux deux tiers des voix exprimées par les porteurs d'actions sans droit de vote à l'assemblée des porteurs d'actions sans droit de vote, votant séparément en tant que catégorie, votre vote est extrêmement important. Veuillez voter POUR notre proposition. Appelez sans frais notre agent de sollicitation de procurations, Laurel Hill, au numéro 1-877-304-0211 pour que votre vote soit reçu avant l'heure limite.

Veuillez vous reporter à l'encart ci-joint pour obtenir des renseignements sur l'exercice des droits de vote. Il y a lieu également de préciser que contrairement aux commentaires erronés de Mason, si vous signez et datez votre formulaire de procuration, mais que vous n'indiquez comment exercer vos droits de vote, vos droits de vote seront exercés en faveur de la proposition uniquement si vous désignez à titre de fondés de pouvoir les personnes mentionnées dans le formulaire de procuration approuvé par la Cour suprême de la Colombie-Britannique.

Nous sommes convaincus que notre proposition est équitable et avantageuse pour tous les actionnaires, qu'elle est largement appuyée par les actionnaires qui détiennent une véritable participation économique dans notre société et qu'elle est conforme aux principes de bonne gouvernance. TELUS est la société de télécommunications qui a procuré à ses actionnaires le rendement total le plus élevé (quant à l'appréciation du cours et aux dividendes), soit un rendement de 180 % depuis 2000. Notre rendement a surpassé de 47 % celui de notre pair le plus proche pendant cette période. Nous vous remercions de votre appui indéfectible et vous prions de voter POUR notre proposition, car chaque voix compte.

Veuillez agréer l'expression de nos sentiments les meilleurs.

Le président du conseil d'administration de TELUS, 
Brian Canfield        

Le président et chef de la direction de TELUS,
Darren Entwistle

Vous trouverez de plus amples renseignements sur la proposition dans la circulaire d'information datée du 30 août 2012 de TELUS, qui peut être consultée aux adresses www.sedar.com et www.telus.com/investisseurs. Veuillez noter que la présente lettre renferme des énoncés sur des événements futurs prévus concernant TELUS, qui constituent des énoncés prospectifs et qui sont assujettis à certains risques et comportent des incertitudes, y compris ceux dont il est question à la rubrique « Énoncés prospectifs » de la circulaire d'information datée du 30 août 2012 de TELUS. De plus, nous n'avons pas demandé la permission de citer des extraits du rapport d'ISS.

TELUS fait appel à un groupe de démarchage

De plus, TELUS a formé un groupe de démarchage et fait appel à la Banque CIBC pour agir à titre de gestionnaire de ce groupe en lien avec l'assemblée portant sur l'échange des actions.

La Banque CIBC formera et gérera un groupe de démarchage comptant des membres de l'Organisme canadien de réglementation du commerce des valeurs mobilières afin de solliciter des votes par procuration en faveur de la proposition d'échange des actions auprès de détenteurs individuels d'actions ordinaires.

Conformément à la pratique ayant normalement cours au Canada et comme dédommagement pour leur temps et leurs services, TELUS remettra aux membres du groupe de démarchage 0,10 $ par action ordinaire de TELUS pour chaque vote en faveur de la proposition d'échange des actions ayant été sollicité par un membre du groupe de démarchage auprès de détenteurs canadiens individuels d'actions ordinaires. L'argent est remis selon les modalités suivantes : (a) le montant versé pour chaque détenteur réel d'actions ordinaires ne devra pas être inférieur à 50 $ ni supérieur à 1 500 $ par membre du groupe de démarchage; et (b) la somme minimale de 50 $ sera uniquement versée pour tout détenteur réel d'actions ordinaires pour lequel le nombre d'actions ordinaires détenues et votées est égal ou supérieur à 200. L'argent sera remis uniquement pour les détenteurs d'actions ordinaires de TELUS qui auront voté en faveur de l'échange des actions et si l'échange est approuvé. Aucune somme ne sera versée si la résolution relative à l'arrangement n'est pas adoptée.

Énoncés prospectifs

Le présent communiqué de presse renferme des énoncés prospectifs portant sur des événements futurs de TELUS qui sont de nature prospective. En raison de leur nature, les énoncés prospectifs exigent de la société qu'elle formule des hypothèses et des prévisions et, à ce titre, ils sont soumis à des risques et à des incertitudes. Il n'est pas certain que la proposition d'échange des actions sera approuvée comme il se doit et, en cas de rejet, le cours du marché des actions sans droit de vote ou des actions ordinaires peut diminuer, même si le cours a augmenté dans les deux catégories à l'annonce de la proposition en février. De plus, rien ne garantit que les procédures judiciaires, en instance ou nouvelles, seront favorables à ce que l'assemblée du 17 octobre se déroule comme prévu, que l'ordonnance finale de la Cour en ce qui a trait à l'arrangement sera accordée et que les avantages prévus pour les actionnaires de TELUS seront réalisés. Il existe un risque considérable que les énoncés prospectifs s'avèrent inexacts. Les lecteurs sont avertis de ne pas se fier indûment à ces énoncés puisque divers facteurs pourraient faire en sorte que les événements futurs réels diffèrent considérablement de ceux qui sont exposés dans les énoncés prospectifs. Sauf dans les cas où les lois l'exigent, TELUS n'a ni l'intention ni l'obligation de mettre à jour ou de réviser les énoncés prospectifs contenus dans le présent document. TELUS n'a pas demandé la permission de citer des extraits du rapport d'ISS.

TELUS

TELUS (TSX : T, T.A) (NYSE : TU) est l'une des plus importantes sociétés de télécommunications au Canada, grâce à des produits d'exploitation annuels de 10,6 milliards de dollars et à 12,8 millions de connexions clients, dont 7,4 millions d'abonnés à des services mobiles, 3,5 millions de lignes d'accès pour réseau filaire, 1,3 million d'abonnés à des services Internet et 595 000 clients abonnés au service de TELUS TV. Dirigée depuis 2000 par le président et chef de la direction, Darren Entwistle, TELUS offre une gamme complète de produits et de services de communication, notamment des services mobiles, de transmission de données et de la voix, des services IP, et des services de télévision, de vidéo et de divertissement.

Fidèles à leur objectif consistant à donner dans les communautés, TELUS, les membres de l'équipe et les retraités ont versé plus de 260 millions de dollars à de nombreux organismes caritatifs et sans but lucratif, et fait 4,2 millions d'heures de bénévolat dans les communautés depuis 2000. Quatorze comités d'investissement communautaire dirigent les initiatives philanthropiques locales de TELUS. TELUS a eu l'honneur d'être désignée l'entreprise philanthropique la plus remarquable au monde en 2010 par l'Association of Fundraising Professionals, devenant ainsi la première entreprise canadienne à recevoir cette marque de reconnaissance internationale.

Pour obtenir de plus amples renseignements sur TELUS, veuillez consulter le site Web telus.com.

 

 

SOURCE : TELUS Corporation

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