Le conseil d'administration d'Equifax publie les conclusions du Comité spécial au sujet de la vente d'actions par les dirigeants

L'EXAMEN A CONCLU QUE LES DIRIGEANTS EN QUESTION ONT AGI CORRECTEMENT

ATLANTA, le 6 novembre 2017 /CNW/ -- Le conseil d'administration d'Equifax Inc. (NYSE : EFX) a publié aujourd'hui un rapport du Comité spécial concernant la vente de titres de la société, par certains dirigeants, suite à la détection d'une activité suspecte sur le réseau de la société, et ce par le personnel de cybersécurité d'Equifax, et avant la divulgation publique de l'incident. Établi par le conseil en septembre, le Comité spécial avait pour mission de procéder à un examen indépendant de divers aspects de l'incident lié à la cybersécurité et de la réaction de la société à cet égard. Le rapport publié aujourd'hui porte exclusivement sur la question afférente à la vente des valeurs mobilières.

Le rapport du Comité spécial, présenté ci-après, a conclu qu'« aucun des quatre dirigeants n'avait connaissance de l'incident lorsque leurs opérations respectives ont été effectuées, que les quatre opérations ont reçu l'aval préalable comme il se devait, que chacune des quatre opérations était conforme à la politique de la société et qu'aucun des quatre dirigeants ne s'est livré à un délit d'initié. » Dans le cadre de l'examen, le Comité spécial a mené des douzaines d'entrevues et a épluché plus de 55 000 documents, dont des courriels, des messages textes, des registres téléphoniques et autres documents pertinents.

« Je suis reconnaissant au Comité spécial de son examen exhaustif et opportun de cette question importante, car le conseil prend très au sérieux toute allégation de délit d'initié. Il est extrêmement important que le public, nos actionnaires, nos clients et nos employés sachent que nous ne tolérerons aucune violation de la politique de la société ou de la loi concernant la négociation de titres. La conclusion selon laquelle les dirigeants en question ont négocié des actions de façon tout à fait régulière est extrêmement importante et très rassurante », a déclaré le président non exécutif de la société, Mark L. Feidler.

Le Comité spécial du conseil, composé d'administrateurs indépendants et appuyé par un conseiller juridique indépendant, poursuit son examen englobant l'incident de cybersécurité, la réponse de la société à celui-ci et toutes les politiques et pratiques pertinentes.

À propos d'Equifax
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Établie à Atlanta, en Georgie, Equifax exerce son activité ou investit dans 24 pays en Amérique du Nord, en Amérique centrale et du Sud, en Europe et dans la région Asie-Pacifique. La société fait partie de l'indice Standard & Poor (S&P) 500^®, et ses actions ordinaires sont négociées à la Bourse de New York (NYSE) sous le symbole EFX. Equifax compte environ 10 100 employés dans le monde entier.

Contact
Marisa Salcines
Relations avec les médias
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RAPPORT DU COMITÉ SPÉCIAL DU
CONSEIL D'ADMINISTRATION D'EQUIFAX INC.

Elane B. Stock, président
Robert D. Daleo
G. Thomas Hough

Le 1er novembre 2017

Conseiller juridique
Wilmer Cutler Pickering Hale et Dorr LLP

RAPPORT DU COMITÉ SPÉCIAL

En septembre 2017, le conseil d'administration d'Equifax Inc. a établi un Comité spécial composé d'administrateurs indépendants appelés à se pencher sur des questions liées à l'incident de cybersécurité divulgué par Equifax le 7 septembre 2017. Plus précisément, le Comité spécial avait pour mission de procéder à un examen indépendant des circonstances entourant la vente de titres d'Equifax, par certains dirigeants, suite à la découverte par Equifax d'une activité suspecte sur son réseau et avant la divulgation publique de cet incident. En menant l'examen, le Comité spécial était conseillé par Wilmer Cutler Pickering Hale et Dorr LLP (« WilmerHale ») et a orienté WilmerHale au cours de l'enquête. Le présent rapport fait état des constatations du Comité spécial et du travail de WilmerHale résultant de l'examen des opérations boursières.

Equifax a mis en place une Politique sur les opérations d'initiés (Insider Trading Policy) qui s'applique à tous les employés. Aux termes de cette politique, aucun employé ne peut négocier des titres d'Equifax s'il détient des renseignements importants non publics concernant Equifax. De plus, les administrateurs d'Equifax et certains hauts dirigeants ne peuvent négocier des titres d'Equifax que durant les périodes de négociation permises, période dites « fenêtres de négociation », et seulement à condition d'avoir reçu au préalable l'aval du chef du Service juridique d'Equifax ou de son représentant. 

Quatre hauts dirigeants d'Equifax, qui sont assujettis à cette exigence d'autorisation préalable, en l'occurrence John W. Gamble, Jr. (directeur financier), Joseph M. (« Trey ») Loughran, III (président, Solutions d'information, États-Unis), Rodolfo O. (« Rudy ») Ploder (président, Solutions en dotation) et Douglas G. Brandberg (vice-président principal, Relations investisseurs), ont demandé et reçu l'aval préalable leur permettant de vendre des actions d'Equifax entre le 28 juillet et le 1er août 2017. Dans la soirée du samedi 29 juillet, Equifax a décelé une activité suspecte sur son réseau et le personnel d'Equifax s'est aussitôt mis à l'évaluer.

Le Comité spécial a examiné la question de savoir si les opérations de ces dirigeants étaient conformes à la Politique sur les opérations d'initiés de la société, s'ils savaient quoi que ce soit sur l'incident de sécurité au moment où ils ont effectué leurs opérations et si les opérations avaient reçu l'avis préalable comme il se devait.¹

Pour les raisons exposées ci-après, le Comité spécial a déterminé qu'aucun des quatre dirigeants n'avait connaissance de l'incident au moment où leurs opérations ont été effectuées, que les quatre opérations ont reçu l'aval préalable de façon tout à fait régulière, que chacune des quatre opérations en cause était conforme à la politique de la société et qu'aucun des quatre dirigeants ne s'est livré à un délit d'initiés.

MÉTHODOLOGIE

Dans son examen, qui visait à préciser la date à laquelle chacun des quatre dirigeants a d'abord pris connaissance de l'enquête révélatrice de la brèche de sécurité et à déterminer si l'un ou l'autre des quatre dirigeants étaient informés de l'enquête sur la brèche de sécurité ou en avaient autrement pris connaissance, avant que leurs opérations respectives ne fussent exécutées, le Comité spécial a revu les circonstances dans lesquelles Equifax a décelé l'activité suspecte sur son réseau et a analysé également la Politique sur les opérations d'initiés telle qu'elle s'applique à ces quatre opérations.

Parallèlement, outre un examen approfondi des documents et des communications échangés au cours de la période entourant la vente de titres d'Equifax par les quatre dirigeants, le Comité spécial a eu des douzaines d'entrevues avec les personnes qui ont participé à l'enquête de sécurité ou en avaient connaissance et/ou concernées de près ou de loin par l'autorisation préalable des ventes au cours de la période en question. Enfin, le Comité spécial a longuement interviewé en personne chacun des quatre dirigeants qui ont exécuté des opérations. Dans la poursuite de son examen, le Comité spécial a bénéficié de la pleine coopération de tous les employés d'Equifax, y compris notamment les quatre dirigeants qui ont fourni tous les renseignements demandés.

Examen de documents : Le Comité spécial a examiné plus de 55 000 documents, dont des courriels, des messages textes, des registres téléphoniques et d'autres documents pertinents :

• Pour ce qui est des quatre hauts dirigeants, respectivement, le Comité spécial a examiné tous les courriels, textes, calendriers, messages vocaux, registres téléphoniques et documents électroniques d'Equifax, ainsi que tous les courriels d'Equifax et les textes de leur adjointe administrative pour la période allant du 29 juillet au 2 août 2017.² Pour la période du 3 août au 7 septembre (date à laquelle l'incident a été annoncé au public), le Comité spécial a entrepris un examen ciblé de leurs communications Equifax, à l'aide des mots de recherche propres à repérer les documents relatifs à l'incident et aux opérations boursières. De même, le Comité spécial a examiné les extraits pertinents tirés de leurs courriels personnels, de leurs textes, de leurs registres téléphoniques et d'autres documents. Enfin, le Comité spécial s'est penché sur les documents relatifs aux avoirs d'Equifax et à l'historique des opérations boursières des dirigeants en question.
• En ce qui concerne les employés du Service juridique d'Equifax, ceux qui étaient les plus concernés par l'enquête de sécurité et/ou l'aval préalable visant les opérations en question, et s'agissant du chef de la sécurité de l'information d'Equifax à l'époque, le Comité spécial a examiné tous les courriels, textes, messages vocaux, calendriers et autres documents électroniques d'Equifax couvrant la période du 29 juillet au 2 août. De même, le Comité spécial a mené un examen ciblé de leurs courriels entre le 3 août et le 7 septembre, à l'aide de termes de recherche pour recenser les documents concernant la vente d'actions.
• Pour tous les employés d'Equifax réputés avoir eu connaissance de l'enquête de sécurité avant ou à la date des transactions en question, le Comité spécial a procédé à un examen ciblé des courriels d'Equifax entre le 29 juillet et le 2 août, à l'aide de termes d'interrogation pour repérer les documents concernant les quatre dirigeants et, si possible, a entrepris un examen complet des messages textes d'Equifax entre le 29 juillet et le 7 septembre.³

Entrevues : Le Comité spécial a mené 62 entrevues, y compris notamment de longues entrevues en personne avec les quatre dirigeants respectifs. Au cours de ces entrevues, le Comité spécial a scruté l'historique des opérations boursières des dirigeants, ainsi que les documents et les souvenirs relatifs aux opérations réalisées en août 2017, et a cherché à déterminer ce qu'on savait de l'enquête de sécurité qui a permis de découvrir la brèche. Par ailleurs, le Comité spécial s'est entretenu, en personne ou par téléphone, avec chaque employé actuel ou ancien d'Equifax considéré comme étant potentiellement au courant de l'enquête de sécurité avant ou à la date à laquelle les hauts dirigeants ont effectué leurs opérations boursières. Lors des entrevues, le Comité spécial a cherché à déterminer si l'employé avait eu des contacts avec l'un ou l'autre des quatre dirigeants au cours de la période en question et, dans l'affirmative, si de tels contacts touchaient de quelque manière à l'enquête de sécurité alors en cours.

CONSTATATIONS

Le Comité spécial a conclu ce qui suit concernant les opérations effectuées par les quatre hauts dirigeants respectivement :

John Gamble : Comme il est d'usage en vertu de la Politique sur les opérations d'initiés de la société, M. Gamble a reçu le mardi 25 juillet un courriel l'avisant que la fenêtre de négociation des actions d'Equifax par les dirigeants ouvrirait le vendredi 28 juillet et resterait ouverte jusqu'au lundi 31 août. Le courriel recommandait à M. Gamble, ainsi qu'aux autres destinataires de l'avis, de demander au Service juridique l'aval préalable pour toute opération sur titres envisagée pendant la période permise et précisait que l'aval préalable, s'il était donné, serait valable deux jours.

Le 28 juillet, M. Gamble s'est rendu en Utah, avec sa femme, pour des affaires autres que celles d'Equifax. Le 31 juillet, alors qu'il était dans l'Utah, M. Gamble a envoyé au Service juridique un courriel demandant l'aval préalable pour vendre 6 500 actions d'Equifax (environ 13,4 % de ses avoirs à l'époque). Les actions d'Equifax attribuées à M. Gamble avaient récemment commencé à être acquises et il avait précédemment discuté avec son conseiller financier de ses objectifs de diversifier ses actifs et de payer les travaux de rénovation résidentielle en cours. Sa demande de négociation fut approuvée par courriel le 31 juillet et la transaction exécutée le 1er août.

Neuf jours après la vente d'actions, soit le 10 août, M. Gamble, lors d'une réunion de gestion hors établissement, a appris pour la première fois qu'il s'est produit à Equifax un incident de sécurité qui faisait l'objet d'une enquête. La semaine suivante, le 17 août, M. Gamble a reçu un exposé plus détaillé sur l'incident et a appris des détails supplémentaires à ce sujet, le 22 août, lors d'une réunion de l'équipe de haute direction.

Le Comité spécial a conclu que M. Gamble n'avait aucune connaissance de l'incident de sécurité lorsqu'il a demandé le 31 juillet l'aval préalable l'autorisant à effectuer des opérations ou lorsqu'il a exécuté le 1er août ses opérations dûment approuvées. Le Comité spécial a également conclu que M. Gamble s'était entièrement conformé à la politique de la société et qu'il ne s'était pas livré à un délit d'initiés.

Trey Loughran : Comme il est de règle en vertu de la Politique sur les opérations d'initiés de la société, M. Loughran a reçu le mardi 25 juillet un courriel l'avisant que la fenêtre de négociation des actions d'Equifax par les dirigeants ouvrirait le vendredi 28 juillet et resterait ouverte jusqu'au lundi 31 août. Le courriel recommandait à M. Loughran, ainsi qu'aux autres destinataires de l'avis, de demander au Service juridique l'aval préalable pour toute opération sur titres envisagée pendant la période permise et précisait que l'aval préalable, s'il était donné, serait valable deux jours.

Le 28 juillet 2017, soit un jour avant la détection d'une activité suspecte sur le réseau, M. Loughran a envoyé au Service juridique un courriel demandant l'aval préalable pour la vente de titres d'Equifax. Le 31 juillet, en réponse au Service juridique qui lui demandait de plus amples précisions quant au nombre et au type d'actions qu'il voulait vendre, M. Loughran a précisé que sa demande était de vendre 4 000 actions (environ 9,4 % de ses avoirs à l'époque). Sa demande d'aval préalable fut approuvée le 31 juillet et la vente exécutée le 1er août. La vente par M. Loughran de titres d'Equifax était en cohérence avec les ventes qu'il avait faites précédemment et s'inscrivait dans le cadre d'un effort visant à diversifier ses avoirs.

M. Loughran a d'abord appris, d'une façon générale, qu'un incident de sécurité faisait l'objet d'une enquête au fil des textes, des courriels et des appels téléphoniques qu'il a échangés les 13 et 15 août avec les membres du Service juridique d'Equifax. Il a appris des détails de la brèche, le 22 août, alors qu'il participait à la réunion de l'équipe de haute direction mentionnée ci-dessus.

Le Comité spécial a conclu que M. Loughran n'avait aucune connaissance de l'incident de sécurité lorsqu'il a demandé le 28 juillet l'aval préalable l'autorisant à effectuer des opérations ou lorsqu'il a exécuté le 1er août ses opérations dûment approuvées. Le Comité spécial a également conclu que M. Loughran s'était entièrement conformé à la politique de la société et qu'il ne s'était pas livré à un délit d'initiés.

Rudy Ploder : Comme il est d'usage en vertu de la Politique sur les opérations d'initiés de la société, M. Ploder a reçu le mardi 25 juillet un courriel l'avisant que la fenêtre de négociation des actions d'Equifax par les dirigeants ouvrirait le vendredi 28 juillet et resterait ouverte jusqu'au lundi 31 août. Le courriel recommandait à M. Ploder, ainsi qu'aux autres destinataires de l'avis, de demander au Service juridique l'aval préalable pour toute opération sur titres envisagée pendant la période permise et précisait que l'aval préalable, s'il était donné, serait valable deux jours.

Le 1er août, M. Ploder a envoyé au Service juridique un courriel demandant l'aval préalable pour la vente de titres d'Equifax. Le jour même, l'aval préalable fut donné et la vente exécutée le 2 août. M. Ploder a vendu 1 719 actions (environ 3,8 % de ses avoirs à l'époque), une transaction motivée, entre autres, par le besoin de prendre à sa charge les coûts relatifs à un déménagement à St. Louis, pour des raisons d'affaires, et en cohérence avec ses ventes antérieures d'actions d'Equifax.

M. Ploder a entendu parler de l'incident de sécurité, le 22 août 2017, lorsqu'il a participé à la réunion de l'équipe de haute direction susmentionnée.

Le Comité spécial a conclu que M. Ploder n'avait aucune connaissance de cet incident lorsqu'il a demandé le 1er août l'aval préalable l'autorisant à effectuer des opérations ou lorsqu'il a exécuté le 2 août ses opérations dûment approuvées. Le Comité spécial a également conclu que M. Ploder s'était entièrement conformé à la politique de la société et qu'il ne s'était pas livré à un délit d'initiés.

Douglas Brandberg : Comme il est d'usage en vertu de la Politique sur les opérations d'initiés de la société, M. Brandberg a reçu le mardi 25 juillet un courriel l'avisant que la fenêtre de négociation des actions d'Equifax par les dirigeants ouvrirait le vendredi 28 juillet et resterait ouverte jusqu'au lundi 31 août. Le courriel recommandait à M. Brandberg, ainsi qu'aux autres destinataires de l'avis, de demander au Service juridique l'aval préalable pour toute opération sur titres envisagée pendant la période permise et précisait que l'aval préalable, s'il était donné, serait valable deux jours.

Le 1er août 2017, M. Brandberg a envoyé au Service juridique un courriel demandant l'aval préalable pour la vente de titres d'Equifax. Le jour même, le 1er août, l'aval préalable fut donné et la vente, exécutée le 2 août, a vu M. Brandberg négocier 1 724 actions. La vente par M. Brandberg de titres d'Equifax s'accordait avec sa pratique antérieure de vente d'actions à mesure qu'elles devenaient acquises et était motivée par les dépenses familiales.

M. Brandberg a d'abord appris qu'un incident de sécurité faisait l'objet d'une enquête vers le 14 août et il a pris connaissance des détails y afférents, le 22 août, alors qu'il participait à la réunion de l'équipe de haute direction susmentionnée.

Le Comité spécial a conclu que M. Brandberg n'avait aucune connaissance de cet incident lorsqu'il a demandé le 1er août l'aval préalable l'autorisant à effectuer des opérations ou lorsqu'il a exécuté le 2 août ses opérations dûment approuvées. Le Comité spécial a également conclu que M. Brandberg s'était entièrement conformé à la politique de la société et qu'il ne s'était pas livré à un délit d'initiés.

L'application de la Politique sur les opérations d'initiés : MM. Gamble, Loughran, Ploder et Brandberg ont chacun demandé et obtenu l'autorisation du personnel compétent du Service juridique, avant d'effectuer les opérations. En se fondant sur son examen, le Comité spécial a conclu que ni le chef du Service juridique d'Equifax ni son contrôleur chargé des autorisations préalables n'avaient de raison de croire que MM. Gamble, Loughran, Ploder ou Brandberg avaient connaissance du fait qu'il s'est produit l'incident de sécurité à la date de leur demande d'aval préalable ou à la date de leurs transactions respectives. Dès lors, le Comité spécial a conclu que l'autorisation préalable obtenue par MM. Gamble, Loughran, Ploder et Brandberg était conforme aux dispositions prévues en la matière par la politique.

Le Comité spécial poursuit son examen englobant l'incident de cybersécurité, la réponse de la société à celui-ci et toutes les politiques et pratiques pertinentes.

¹ Au départ, le Comité spécial s'est concentré sur les trois dirigeants d'Equifax (MM. Gamble, Loughran et Ploder) qui ont vendu des actions au cours de la période visée et qui sont des dirigeants de la société chargés de l'application de l'article 16, c'est-à-dire qu'ils sont assujettis à la règle 16a-1(f) énoncée à l'article 16 de la Securities Exchange Act de 1934.934. Par la suite, le Comité spécial a décidé d'élargir l'examen à tous les dirigeants de la société -- qu'ils soient visés ou non par l'article 16 -- dès lors qu'ils étaient tenus de demander l'autorisation préalable pour négocier des actions d'Equifax aux termes de la Politique sur les opérations d'initiés de la société. Cet examen élargi a vu inclure M. Brandberg.

² Cette période s'étend de la détection par la société d'une activité suspecte sur son réseau à la date à laquelle les dernières opérations sur titres des dirigeants ont été exécutées.

³ Le 15 août 2017, le Service juridique d'Equifax a imposé à tous les membres du personnel de la société, qui étaient à cette date au courant de la brèche de sécurité, une interdiction d'opérations. Le Comité spécial s'est fondé sur la liste des destinataires de l'avis d'interdiction du 15 août pour isoler le premier groupe d'employés d'Equifax dont les documents et les communications devaient être examinés. Pour autant que d'autres personnes fussent considérées comme étant potentiellement bien informées de l'enquête sur la brèche de sécurité, pendant que le Comité spécial menait son examen, leurs courriels et leurs textes ont été soumis à la même procédure et ces personnes ont été interrogées.

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SOURCE Equifax Inc.

Liens connexes

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