Le conseil des fiduciaires de Fiducie Boralex énergie recommande
l'acceptation de l'offre bonifiée de Boralex inc.

MONTRÉAL, le 19 juill. /CNW Telbec/ - Fonds de revenu Boralex énergie (le "Fonds") a annoncé aujourd'hui que, suivant la réception de la recommandation favorable d'un comité spécial formé de fiduciaires indépendants, le conseil des fiduciaires de Fiducie Boralex énergie (le "conseil"), au nom du fiduciaire du Fonds, avait décidé à l'unanimité (les fiduciaires non indépendants s'étant abstenus) que l'offre bonifiée annoncée par Boralex inc. ("Boralex") le 12 juillet 2010 en vue d'acheter la totalité des parts de fiducie émises et en circulation du Fonds est équitable pour les porteurs de parts du Fonds (autres que Boralex) et qu'elle est dans l'intérêt du Fonds et de ces porteurs de parts. Par conséquent, le conseil recommande à l'unanimité aux porteurs de parts du Fonds (autres que Boralex) d'accepter l'offre bonifiée de Boralex et de déposer leurs parts de fiducie du Fonds en réponse à cette offre.

L'avis de modification à la circulaire des fiduciaires du Fonds portant sur l'offre bonifiée de Boralex, qui a été déposé auprès des autorités de réglementation en valeurs mobilières provinciales canadiennes et qui sera posté aux porteurs de parts sous peu, décrit les raisons de la conclusion et de la recommandation du conseil, lesquelles comprennent, entre autres choses, les facteurs suivants :

    
    - Avis quant au caractère équitable de BMO Marchés des capitaux. Le
      comité spécial a reçu de BMO Marchés des capitaux un avis mis à jour
      selon lequel, en date du 14 juillet 2010, la contrepartie offerte aux
      termes de l'offre bonifiée de Boralex est équitable, d'un point de vue
      financier, pour les porteurs de parts du Fonds (à l'exception de
      Boralex et des membres de son groupe). En outre, le comité spécial a
      reçu de BMO Marchés des capitaux une évaluation officielle mise à jour
      préparée conformément aux exigences du Règlement 61-101, selon
      laquelle, au 14 juillet 2010, la juste valeur marchande des débentures
      convertibles offertes aux termes de l'offre bonifiée de Boralex se
      situe entre 103 $ et 107 $ par tranche de 100 $ de capital,
      comparativement à une juste valeur marchande des débentures
      convertibles offertes aux termes de l'offre initiale de Boralex, au 3
      mai 2010, qui se situait entre 98 $ et 101 $ par tranche de 100 $ de
      capital.

    - Modalités des débentures convertibles. La contrepartie bonifiée offerte
      sous forme de débentures convertibles de Boralex offre aux porteurs de
      parts du Fonds (i) un coupon intéressant de 6,75 %, (ii) une stabilité
      accrue comparativement aux parts de fiducie et aux actions ordinaires,
      car les débentures convertibles auront priorité sur les actions de
      Boralex et qu'elles sont émises à un montant en capital fixe, (iii) une
      forte possibilité de tirer parti d'une hausse du cours des actions de
      Boralex grâce au privilège de conversion en raison du prix de
      conversion réduit et, plus particulièrement, compte tenu du fait qu'à
      l'heure actuelle, Boralex ne 1 verse pas de dividendes, et (iv) de la
      liquidité, étant donné que les débentures convertibles devraient être
      inscrites à la cote de la Bourse de Toronto.

    - Caractéristiques de l'entité regroupée. L'entité regroupée profitera
      d'une diversification accrue des actifs et de meilleures perspectives
      de croissance grâce à la capacité de production d'électricité de plus
      de 600 MW de 38 installations situées au Canada, aux États-Unis et en
      France. La plus grande installation comptera pour moins de 9 % de la
      capacité totale de production d'électricité, et l'installation moyenne,
      pour moins de 3 %. En comparaison, le Fonds compte actuellement dix
      installations en exploitation, la plus importante de ces installations
      comptant pour environ 24 % du total de la production d'électricité,
      tandis que l'installation moyenne compte pour environ 10 % du total de
      la production d'électricité. L'entité regroupée profitera également de
      l'équipe de gestion aguerrie de Boralex qui gère actuellement le Fonds
      par l'intermédiaire de Boralex énergie inc.

    - Probabilité de recevoir une proposition supérieure. Aux termes de la
      convention de soutien avec Boralex, le conseil conserve le droit
      d'étudier une "proposition d'acquisition" concurrente non sollicitée
      par le conseil et qui, à son avis, dans l'exercice de ses devoirs
      fiduciaires, constitue une "proposition supérieure" ou dont on peut
      raisonnablement s'attendre à ce qu'elle débouche sur une offre
      supérieure, au sens donné aux expressions entre guillemets dans la
      convention de soutien. Le conseil peut recommander une "proposition
      supérieure" et résilier la convention de soutien, sous réserve du droit
      de Boralex d'égaler cette offre ou de se voir verser des frais de
      résiliation de 6 795 000 $. Depuis l'annonce publique de l'offre
      initiale de Boralex le 3 mai 2010, le Fonds n'a pas été approché par un
      tiers intéressé à obtenir des renseignements non publics ou à déposer
      une proposition contraignante en vue d'acheter la totalité des parts de
      fiducie du Fonds en circulation.
    

Les porteurs de parts du Fonds qui ont déjà déposé leurs parts de fiducie en réponse à l'offre n'ont aucune autre mesure à prendre pour accepter l'offre bonifiée de Boralex. Les porteurs de parts du Fonds qui n'ont pas encore déposé leurs parts de fiducie peuvent le faire en tout temps avant 19 h (heure de Montréal) le 30 juillet 2010. Les demandes d'aide pour le dépôt des parts de fiducie en réponse à l'offre bonifiée de Boralex peuvent être adressées à Georgeson Canada au numéro de téléphone 1 866 656-4104 (sans frais en Amérique du Nord).

À propos de Fonds de revenu Boralex énergie

Fonds de revenu Boralex énergie (le "Fonds") est une fiducie à capital variable, sans personnalité morale, qui possède indirectement des participations dans dix centrales de production d'énergie hydroélectrique, thermique ou de cogénération à base de résidus de bois ainsi que de cogénération au gaz naturel situées au Québec et aux États-Unis. Au total, le Fonds réunit une puissance installée de 190 mégawatts ("MW"). Le titre du Fonds se négocie à la Bourse de Toronto (TSX) sous le symbole BPT.UN.

Renseignements: Madame Patricia Lemaire, Directrice, affaires publiques et communications, Boralex énergie inc., [phone], [email protected]