Le Fonds de revenu Benvest New Look annonce un projet de conversion en
société par actions

MONTRÉAL, le 21 janv. /CNW Telbec/ - Le Fonds de revenu Benvest New Look (TSX : BCI.UN) (le "Fonds") a annoncé aujourd'hui qu'il convertira sa structure de fiducie de revenu en celle d'une société par actions (la "conversion") et entreprendra un projet de distribution d'appareils de protection auditive dans son réseau de vente au détail.

Aux termes d'une convention d'arrangement (la "convention d'arrangement") conclue aujourd'hui avec Sonomax santé auditive inc. ("Sonomax") établissant le projet de conversion :

    
    (i)   les porteurs de parts du Fonds recevront pour chaque part une
          action ordinaire de la nouvelle entité d'exploitation Benvest New
          Look dont la dénomination sera remplacée par Lunetterie New Look
          Inc. (la "Nouvelle entité");

    (ii)  les porteurs d'actions échangeables de l'actuelle filiale du Fonds,
          Lunetterie New Look Inc. ("New Look"), recevront pour chaque action
          échangeable une action ordinaire de la Nouvelle entité;

    (iii) la Nouvelle entité détiendra les actifs et exercera les activités
          de New Look et poursuivra son exploitation. Les fiduciaires et les
          membres de la direction actuels du Fonds et de New Look deviendront
          les administrateurs et les membres de la direction de la Nouvelle
          entité;

    (iv)  la Nouvelle entité demandera l'inscription de ses actions
          ordinaires à la cote de la Bourse de Toronto. La conversion
          n'entraînera aucune dilution du nombre d'actions par rapport au
          nombre de parts du Fonds et d'actions échangeables en circulation
          immédiatement avant la conversion;

    (v)   la Nouvelle entité a l'intention de faire des distributions à ses
          actionnaires sous forme de dividendes. Le taux trimestriel initial
          de ce dividende devrait s'établir à 0,15 $ (0,60 $ par année), sous
          réserve des résultats d'exploitation futurs de la Nouvelle entité,
          de la conjoncture du secteur de l'optique dans lequel elle exercera
          ses activités et des autres facteurs normalement associés à la
          déclaration de dividendes par une société par actions. Ces
          dividendes seront admissibles à des crédits d'impôt pour dividendes
          pour les particuliers résidant au Canada. Actuellement, environ
          32 % seulement des distributions du Fonds sont admissibles au
          crédit d'impôt pour dividendes.
    

John Bennett , président du conseil du Fonds, a déclaré : "Notre entreprise cherche toujours à produire une valeur significative pour ses porteurs de titres de participation grâce à sa stratégie de croissance et à la distribution d'une partie substantielle de ses flux de trésorerie. Nous estimons que, dans le contexte actuel, la conversion nous procurera une plus grande marge de manœuvre pour continuer à développer l'entreprise de New Look avec succès et à atteindre nos objectifs."

Aux termes de la convention d'arrangement, la Nouvelle entité acquerra certains actifs de Sonomax et conclura une convention de distribution et de licence avec Sonomax Technologies Inc., société nouvellement constituée qui sera la propriété des actionnaires de Sonomax. Le Fonds versera à Sonomax une contrepartie d'environ 1,7 million de dollars (qui sera transférée à Sonomax Technologies Inc.).

Martial Gagné, président de New Look, a pour sa part déclaré : "Nous sommes heureux de notre association avec Sonomax ainsi que du développement de produits et de services supplémentaires qui seront offerts dans notre réseau de vente au détail. D'autres entreprises de notre secteur mettent également de l'avant des projets similaires."

De 2005 à 2008, les produits d'exploitation de New Look sont passés de 43,4 millions de dollars à 62,9 millions de dollars, tandis que son BAIIA(1) passait de 5,4 millions de dollars à 10,5 millions de dollars, grâce à la croissance interne. New Look est devenue un chef de file du secteur des produits et services optiques tant dans la province de Québec que dans la région d'Ottawa. L'acquisition des actifs de distribution d'appareils de protection auditive de Sonomax permettra à New Look d'ajouter une gamme complémentaire de produits dans ses magasins et de mettre à profit ses actifs existants.

Motifs et avantages de la conversion

Des modifications apportées aux règles en matière d'impôt sur le revenu fédéral applicables aux entités intermédiaires de placement déterminées (les "EIPD") permettent de convertir une fiducie en société par actions avec report d'impôt si la conversion est réalisée avant 2013.

La conversion comporte les principaux avantages suivants :

    
    -   la conversion permettra un accès accru aux marchés des capitaux
        propres et une augmentation du nombre d'investisseurs potentiels
        compte tenu de l'importance décroissante du marché des fiducies de
        revenu d'entreprise ouvertes;
    -   les actifs et les appareils de protection auditive de Sonomax sont un
        complément aux produits de lunetterie actuellement vendus dans les
        magasins du réseau de New Look;
    -   compte tenu de la législation en vigueur, la convention d'arrangement
        constitue un moyen efficace et efficient de convertir une fiducie de
        revenu en société par actions;
    -   grâce à la conversion, la structure du capital sera simplifiée par
        l'élimination des actions échangeables et la structure d'entreprise
        sera plus efficiente.
    

La conversion, qui devrait être terminée au début de mars 2010, est assujettie à l'approbation des porteurs de parts du Fonds, à celle des porteurs des actions échangeables de New Look et à celle des porteurs de titres de Sonomax, qui doivent être obtenues à des assemblées extraordinaires, qui devraient avoir lieu vers le 26 février 2010, et elle sera réalisée conformément à un plan d'arrangement de Sonomax prévu par la loi (le "plan d'arrangement") aux termes de l'article 192 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (la "LCSA"). La conversion est également assujettie à d'autres conditions de clôture qui s'appliquent généralement dans le cadre d'opérations d'une telle nature, notamment les approbations d'un tribunal et de la TSX.

Aux assemblées extraordinaires du Fonds et de New Look, les porteurs de parts et les porteurs d'actions échangeables seront également appelés à examiner une résolution visant à mettre en œuvre, pour la Nouvelle entité, le régime d'options d'achat d'actions qui est décrit plus en détail dans la circulaire de sollicitation de procurations relative aux assemblées. Conformément au plan d'arrangement, les options qui permettent actuellement d'acheter des parts du Fonds seront échangées contre des options d'achat d'actions ordinaires de la Nouvelle entité.

Les distributions faites par le Fonds pour la période allant du 1er mars 2010 à la date de clôture de la conversion seront effectuées vers le 15 avril 2010 et seront calculées au prorata de la distribution mensuelle actuelle de 0,0542 $. On prévoit que la Nouvelle entité versera son premier dividende trimestriel à ses actionnaires en mai 2010 pour la période intermédiaire allant de la réalisation de l'arrangement au 27 mars 2010.

On trouvera tous les détails concernant les modalités du plan d'arrangement dans la convention d'arrangement que le Fonds déposera sur SEDAR (www.sedar.com) et dans la circulaire de sollicitation de procurations qui sera envoyée aux porteurs de parts et aux porteurs d'actions échangeables en vue des assemblées extraordinaires.

Le 1er mai 2005, Benvest Capital Inc. a été convertie en fiducie de revenu dont la dénomination est "Fonds de revenu Benvest New Look" et dont le but est de détenir des titres de Lunetterie New Look Inc. Cette filiale est une société de premier plan du secteur des services optiques qui exerce des activités dans l'Est du Canada et qui présente un potentiel de croissance fondé sur les tendances démographiques et la consolidation du secteur au Canada . Au 31 décembre 2009, 6 118 328 parts du Fonds étaient émises et en circulation. De plus, 3 870 404 actions échangeables (sur une base consolidée) de la filiale étaient également émises et en circulation.

Le présent communiqué peut contenir certains énoncés prospectifs qui reflètent les opinions et/ou les attentes actuelles du Fonds de revenu Benvest New Look à l'égard de son rendement, de son entreprise et des événements futurs. Ces énoncés sont assujettis à un certain nombre de risques, d'incertitudes et d'hypothèses. Les résultats et les événements réels pourraient différer. Les énoncés contenus dans le présent communiqué ne doivent pas être interprétés comme des conseils fiscaux, et les porteurs de parts et d'actions échangeables sont invités à obtenir des conseils fiscaux indépendants.

    
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    1)  Le BAIIA s'entend du bénéfice consolidé avant les intérêts créditeurs
        et débiteurs, les impôts sur le revenu et l'amortissement. Il exclut
        les gains réalisés et pertes subies à la conversion de devises (sauf
        s'ils sont liés au coût des biens vendus), les charges liées à
        d'anciens placements de portefeuille, la rémunération à base
        d'actions, ainsi que la participation sans contrôle. Le BAIIA n'a pas
        de signification normalisée prescrite par les principes comptables
        généralement reconnus du Canada (les "PCGR"); cette mesure pourrait
        ne pas être comparable à des mesures similaires présentées par
        d'autres entités. Le Fonds estime que le BAIIA est une mesure
        financière utile en ce qu'il aide à déterminer la capacité de
        l'entreprise à générer des fonds de son exploitation. Les
        investisseurs devraient noter que le BAIIA ne doit pas être considéré
        comme une mesure de remplacement du bénéfice net ou des flux de
        trésorerie établis conformément aux PCGR.
    

Renseignements: Mme Lise Melanson, [phone], poste 2234