Le Fonds Énergie renouvelable Brookfield annonce une émission d'actions
privilégiées de 175 millions $

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GATINEAU, QC, le 18 févr. /CNW Telbec/ - (BRC.UN) - Le Fonds Énergie renouvelable Brookfield (le "Fonds") a annoncé aujourd'hui que la société (telle que définie ci-dessous) émettra au Canada 7 millions d'actions privilégiées de catégorie A, série 1 (les "actions privilégiées de série 1") garanties par le Fonds, au prix de 25,00 $ l'action, pour un produit brut de 175 millions $, par voie d'un placement pris ferme à un syndicat de preneurs fermes du Canada dirigé par Scotia Capitaux Inc., CIBC, RBC Marchés des Capitaux et Valeurs mobilières TD Inc.

Les porteurs des actions privilégiées de série 1 auront le droit de recevoir des dividendes fixes et cumulatifs à un taux annuel de 1,3125 $ l'action, payables trimestriellement, lorsque déclarés par le conseil d'administration d'Actions privilégiées Énergie renouvelable Brookfield Inc. (la "société"), filiale en propriété exclusive du Fonds. Les actions privilégiées de série 1 procureront un rendement annuel de 5,25 % selon le prix d'émission, pour la période de cinq ans se terminant le 30 avril 2015. La première date de paiement de dividendes est prévue pour le 30 avril 2010, selon la date de clôture prévue du 10 mars 2010. Le taux de dividende sera refixé le 30 avril 2015 et chaque cinquième année par la suite à un taux équivalant au rendement des Obligations du Gouvernement du Canada de cinq ans en vigueur à ce moment, majoré de 2,62 %. Les actions privilégiées de série 1 seront rachetables au gré de la société à compter du 30 avril 2015.

Les porteurs des actions privilégiées de série 1 auront le droit de convertir leurs actions en actions privilégiées de catégorie A, série 2 (les "actions privilégiées de série 2"), sous réserve de certaines conditions, le 30 avril 2015 et le 30 avril de chaque cinquième année par la suite. Les porteurs des actions privilégiées de série 2 auront le droit de recevoir des dividendes trimestriels à taux variable et cumulatifs, lorsque déclarés par le conseil d'administration, à un taux équivalant au taux des bons du Trésor du Gouvernement du Canada de trois mois en vigueur à ce moment, majoré de 2,62 %.

La société a donné aux preneurs une option en cas d'attribution excédentaire pouvant être levée pendant une période maximale de 30 jours suivant la clôture et visant l'achat de jusqu'à concurrence de 1,05 million d'actions privilégiées de série 1 additionnelles au prix de l'émission et selon les mêmes modalités, pour un produit brut supplémentaire maximal de 26,25 millions $.

La société a l'intention de prêter les produits nets de l'émission au Fonds, qui remboursera en totalité ou en partie le billet de 200 millions $ émis à Énergie renouvelable Brookfield Inc. ("ERBI") dans le cadre de l'acquisition par le Fonds, en août 2009, des pratiquement tous les actifs canadiens de production d'énergie d'ERBI.

Le Fonds a auparavant annoncé qu'il avait l'intention de se convertir en société par actions au plus tard le 1er janvier 2011. Il est prévu que la société devienne la société remplaçante du Fonds lors de la conversion. Si la société ne devient pas la société remplaçante, l'entité remplaçante assumera toutes les obligations du Fonds, y compris celles relatives aux actions privilégiées de série 1 et de série 2.

Les actions privilégiées de série 1 et de série 2 seront offertes au public au Canada aux termes d'un prospectus simplifié qui sera déposé auprès des autorités en valeurs mobilières dans chacune des provinces du Canada. Les titres mentionnés aux présentes n'ont pas été, et ne seront pas, enregistrés en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, en sa version modifiée, et ne peuvent pas être offerts ni vendus aux États-Unis sans enregistrement ou dispense applicable des exigences d'enregistrement.

Le présent communiqué de presse ne constitue ni une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat des titres, et il n'y aura aucune vente de ces titres dans une quelconque province, État ou ressort territorial où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l'enregistrement ou l'admissibilité des titres en vertu des lois sur les valeurs mobilières de la province, de l'État ou du ressort territorial en question.

AVERTISSEMENT CONCERNANT L'INFORMATION PROSPECTIVE

Le présent communiqué de presse comprend de l'information et des énoncés prospectifs au sens des lois canadiennes sur les valeurs mobilières. Les énoncés prospectifs peuvent comprendre des estimations, des plans, des attentes, des opinions, des prévisions, des projections, des indications ou d'autres énoncés qui ne sont pas des énoncés de fait. Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué de presse comprennent des énoncés concernant l'émission d'actions privilégiées de la société et l'utilisation du produit de cette émission, la date prévue de clôture et la conversion prévue du Fonds en société par actions au plus tard le 1er janvier 2011. Les énoncés prospectifs peuvent être identifiés par l'utilisation de mots comme "entend", "attendu", des verbes au futur ou des variations de ces mots et expressions. Bien que le Fonds croie que les résultats, le rendement ou les réalisations futurs prévus exprimés ou sous-entendus par l'information et les énoncés prospectifs sont fondés sur des hypothèses et des attentes raisonnables, il ne peut garantir que ces attentes se révéleront exactes. Le lecteur ne doit pas se fier indûment à cette information ou à ces énoncés prospectifs, car cette information et ces énoncés prospectifs comportent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs par suite desquels les résultats, le rendement ou les réalisations réels du Fonds peuvent différer de façon importante des résultats, du rendement ou des réalisations futurs prévus exprimés ou sous-entendus par l'information et les énoncés prospectifs.

Des facteurs par suite desquels les résultats réels pourraient différer sensiblement de ceux envisagés ou sous-entendus par les énoncés prospectifs incluent, notamment, .les changements à l'hydrologie et au régime des vents; une panne d'équipement; un manquement par les contreparties à exécuter leurs obligations contractuelles et un manquement par le Fonds à remplacer les contrats; la dépendance du Fonds envers Énergie renouvelable Brookfield Inc. et les conflits d'intérêts potentiels entre Énergie renouvelable Brookfield Inc., Brookfield Asset Management Inc. et le Fonds; l'omission, par le Fonds, de découvrir des obligations associées aux acquisitions et l'incapacité du Fonds d'intégrer avec succès de telles acquisitions; les risques liés à la conversion proposée du Fonds en société par actions; l'incapacité du Fonds d'exécuter sa stratégie de croissance et d'autres risques et facteurs détaillés de temps à autre dans les documents déposés par le Fonds, y compris la notice annuelle du Fonds datée du 20 mars 2009 sous la rubrique "Facteurs de risque" et le rapport de gestion pour l'exercice terminé le 31 décembre 2009 sous les rubriques "Environnement de l'entreprise" et "Facteurs de risque". À noter que la liste précédente des facteurs importants susceptibles d'influer sur les résultats futurs n'est pas exhaustive. Sauf s'il y est tenu par la loi, le Fonds décline toute obligation de mettre à jour publiquement ou de réviser toute information ou tout énoncé prospectif, qu'ils soient écrits ou verbaux, que ce soit par suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou encore pour d'autres raisons.

À propos du Fonds Énergie renouvelable Brookfield

Le Fonds Énergie renouvelable Brookfield (www.fondserb.com) est l'un des principaux fonds de revenu canadiens et l'un des plus importants fonds de revenu du secteur de l'électricité en Amérique du Nord grâce à une capacité de production de plus de 1 600 mégawatts et à une production annuelle moyenne dépassant 6 350 gigawattheures.

L'électricité produite par le Fonds provient exclusivement de ressources écologiques et renouvelables. Le Fonds est indirectement propriétaire de 42 centrales hydroélectriques de grande qualité et d'un parc éolien ou de participations dans ces actifs, lesquels sont situés dans quatre régions géographiques distinctes de l'Amérique du Nord : le Québec, l'Ontario, la Colombie-Britannique et la Nouvelle-Angleterre.

Énergie renouvelable Brookfield Inc., qui englobe toutes les activités de Brookfield Asset Management touchant le secteur de l'énergie, est propriétaire de 50,01 % des parts du Fonds en circulation compte tenu de l'échange intégral.

Les parts sont inscrites aux fins de négociation à la cote de la TSX, sous le symbole BRC.UN.

%SEDAR: 00013106EF c2853

Renseignements: visitez notre site Web www.fondserb.com ou contactez: Zev Korman, Directeur, Relations avec les investisseurs et Communications, Fonds Énergie renouvelable Brookfield, [phone], [email protected]