Le FPI Nobel annonce la conclusion d'un placement privé de 10 000 000 $ et des transactions reliées au Groupe RFA

MONTRÉAL, le 11 juill. 2014 /CNW Telbec/ - (TSXV: NEL.UN)  Le Fonds de placement immobilier Nobel (« FPI Nobel » ou le « FPI ») a le plaisir d'annoncer la conclusion, en date du 10 juillet 2014 (la « date de clôture »), du placement privé annoncé précédemment de 166 666 667 parts du FPI (les « Parts ») auprès de RFA Nobel Limited Partnership (le « souscripteur ») à un prix de 0,06 $ par part, pour un produit brut total de 10 millions de dollars (le « placement ») et la réalisation de certaines opérations connexes (collectivement, les « transactions »).

Le placement

Chaque part est composée d'une part du FPI (chacune, une « part du FPI ») et de un dixième de un bon de souscription aux parts du FPI (chaque bon de souscription aux parts du FPI, un «bon de souscription»), chaque bon de souscription permettant à son détenteur d'acquérir une part du FPI à un prix d'exercice de 0,10 $ par part du FPI pour une période de 5 ans suivant la date de clôture.

Dans le cadre du placement, le crédit-relais garanti au FPI précédemment annoncé de 1,2 millions de dollars (le « crédit-relais ») de RFA Capital Partners Inc., une société apparentée au souscripteur, a été affecté au souscripteur et converti en parts du FPI en guise de paiement partiel du prix de souscription des parts.

Aux termes du placement et approuvé lors de l'assemblée annuelle et spéciale des détenteurs de parts du FPI tenue le 26 juin 2014 (l '« assemblée »), le souscripteur a acquis la propriété et le contrôle d'environ 82,85% des parts avec droit de vote émises et en circulation du FPI dans le cadre de l'exemption de prospectus relié au montant d'investissement minimum, et ce, en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables.  En conséquence, le souscripteur est devenu une nouvelle « personne de contrôle » du FPI selon les politiques de la Bourse de croissance TSX (la « Bourse »).

Selon les termes de l'accord d'investissement conclu entre le FPI et le souscripteur dans le cadre du placement, 500 000 $ du produit net doit être utilisé par le FPI aux fins de fonds de roulement et le reste doit être utilisé pour réaliser des acquisitions de propriétés supplémentaires.

Realty Financial Advisors inc. a agi en tant qu'intermédaire dans le cadre du crédit-relais et du placement et a reçu une commission globale de 400 000 dollars en espèces.

Les parts du FPI, les bons de souscription et les parts du FPI sous-jacentes réservées pour émission à l'exercice des bons de souscription (collectivement, les « titres ») sont soumis à une période de détention de quatre mois plus un jour de la date de clôture, se terminant le 11 novembre 2014 , conformément à la législation sur les valeurs mobilières et aux politiques de la Bourse. Les titres n'ont pas été et ne seront pas enregistrées aux termes de la Securities Act of 1933 des États-Unis, tel qu'amendée, ou toute autre loi sur les valeurs mobilières de tout état, et ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis ou pour le compte ou au bénéfice de toute US Person, en l'absence de tel enregistrement ou de toute dispense d'enregistrement.

Attribution de frais et de droits à RFA Capital

En contrepartie du crédit-relais et de l'investissement du souscripteur aux termes du placement, 25% de la « rémunération supplémentaire » et 50% des frais de gestion d'actif, des frais de disposition et du montant ajusté des frais d'acquisition d'actif et des frais résiliation à payer à la Société Immobilière Maestri Terra Inc., le gestionnaire externe du FPI et de sa filiale Société en Commandite FPI Nobel, en vertu d'un accord de gestion des immeubles et des actifs daté du 30 mai 2013 (la «convention de gestion externe»), ont été attribués à RFA Capital.  De plus amples informations concernant les frais attribués ont été présentés dans la circulaire d'information envoyée aux détenteurs de parts en vue de l'assemblée (la « circulaire ») et dans la convention de gestion externe, dont des exemplaires peuvent être consultés sous le profil du FPI sur SEDAR à l'adresse www.sedar.com.

Amendement au régime de droits

Toujours dans le cadre du placement et approuvé lors de l'assemblée, l'entente sur les droits des détenteurs de parts du FPI, datée du 30 mai 2013 (le « régime de droits »), a été modifiée afin de faciliter le placement et l'émergence du souscripteur en tant que nouvelle « personne de contrôle » du FPI sans déclencher les fonctions de dilution du régime de droits. De plus amples détails concernant la modification du régime de droits, y compris le texte intégral de la résolution à l'égard de celui-ci, sont énoncées dans la circulaire et une copie du régime de droits des porteurs de parts modifié et mis à jour, en date du 10 juillet 2014, est disponible sous le profil du FPI sur SEDAR.

Les transactions restent soumises à l'approbation finale de la Bourse. Une déclaration du souscripteur selon le système d'alerte (le « rapport d'alerte »), contenant des informations supplémentaires en ce qui concerne les transactions, sera déposée sous le profil SEDAR du FPI.  Le pourcentage de détention de titres par le souscripteur, sur une base partiellement diluée, en tenant compte du plein exercice des bons de souscription, est de 84.16%.  Les parts ont été acquises à des fins d'investissement et le souscripteur pourrait de temps à autres augmenter ou réduire sa participation dans le FPI en fonction du marché et autres conditions.

Fonds de placement immobilier Nobel

Le FPI Nobel est une fiducie de placement immobilier à capital variable non constituée en société qui est régie par les lois du Québec. Il a été créé dans le but d'acquérir des immeubles productifs de revenu et d'en être propriétaire. Le FPI Nobel se concentrera sur l'acquisition d'immeubles commerciaux de détail, d'immeubles commerciaux à usage mixte, d'immeubles industriels et d'immeubles de bureaux de banlieue situés dans les marchés primaires et secondaires du Québec. Il est actuellement propriétaire de deux immeubles commerciaux situés au Québec, d'une superficie locative brute de 71 747 pieds carrés.

À propos de RFA Capital Partners Inc.

RFA Canada est une firme d'investissement privé spécialisée en immobilier commercial et financement d'actifs immobilier (www.rfacanada.com).

Clause libératoire et d'exonération

Les énoncés prospectifs contenus dans ce communiqué de presse comportent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs pouvant modifier de manière appréciable les résultats, le rendement et les réalisations de FPI Nobel par rapport aux résultats, au rendement et aux réalisations qui y sont exprimés ou implicites.

La Bourse de Croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué.

SOURCE : Fonds de placement immobilier Nobel

Des renseignements supplémentaires ou une copie du rapport d'alerte peuvent être obtenus en communiquant avec : Louis Lemire, CPA, CA, Chef de la direction financière, Fonds de Placement Immobilier Nobel, Tél.: [phone]; Ben Rodney, Président, RFA Nobel Limited Partnership, 141, rue Adelaide Ouest, Toronto (Ontario) M5H 3L5, Tél.: [phone]