Le FPI PRO annonce le dépôt d'un prospectus simplifié provisoire et d'acquisitions d'immeubles évaluées à 155,6 millions de dollars

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MONTRÉAL, le 9 juill. 2013 /CNW/ - Le Fonds de placement immobilier PRO (le « FPI PRO » ou le « FPI ») (TSXV : PRV.UN) a annoncé aujourd'hui qu'il a déposé un prospectus simplifié provisoire auprès des autorités en valeurs mobilières de toutes les provinces du Canada relativement à un placement projeté de parts, le nombre total de parts émises et le prix par part devant être établis d'après la conjoncture du marché.

Le placement est effectué par voie de prise ferme par l'entremise d'un syndicat de preneurs fermes dirigé par Corporation Canaccord Genuity et composé de Valeurs Mobilières TD Inc, de BMO Nesbitt Burns Inc., de Marchés mondiaux CIBC inc., de Financière Banque Nationale Inc., de RBC Dominion valeurs mobilières Inc. et de Scotia Capitaux Inc.

Le FPI PRO a été établi afin de détenir en propriété un portefeuille d'immeubles commerciaux diversifié au Canada, qui est principalement axé sur les marchés principaux et secondaires au Québec, dans le Canada atlantique et en Ontario.

Acquisition d'immeubles

Le FPI a conclu des conventions relativement à l'acquisition potentielle d'un total de 24 immeubles commerciaux (collectivement, les « acquisitions » et, individuellement, une « acquisition ») auprès de huit vendeurs non reliés et distincts.

À la clôture des acquisitions, le portefeuille du FPI se composera de 28 immeubles commerciaux (le « portefeuille initial ») totalisant une superficie locative brute d'environ 1,6 million de pieds carrés. Le portefeuille initial est diversifié sur les plans géographique et des types d'immeubles dans l'Est du Canada, avec des regroupements importants dans la région métropolitaine de Montréal et dans certains centres urbanisés situés dans le Canada atlantique.

« Nous avons hâte de réaliser les diverses opérations décrites dans notre prospectus provisoire, parce qu'il s'agit d'une importante étape de nos plans annoncés antérieurement, à savoir bâtir un nouveau fonds de placement immobilier commercial diversifié et solide », a déclaré Jim Beckerleg, le président et chef de la direction. « De telles acquisitions cadrent avec notre stratégie de réalisation d'acquisitions relutives de grande qualité et bien financées dans les marchés urbains de l'Est du Canada ».

Le portefeuille initial sera constitué de sept immeubles de bureaux représentant une superficie locative brute de 307 730 pieds carrés, de treize immeubles de commerces de détail représentant une superficie locative brute de 535 225 pieds carrés, de quatre immeubles industriels représentant une superficie locative brute de 442 573 pieds carrés, et de quatre immeubles commerciaux à usage mixte représentant une superficie locative brute de 291 114 pieds carrés. Les immeubles sont principalement situés dans des endroits de choix dans leur marché respectif, le long d'artères principales offrant une grande visibilité et facilement accessibles. La direction estime que la quantité et la diversité du portefeuille initial permettront au FPI d'acquérir de nouveaux locataires et de garder les locataires existants, constituant ainsi une base solide pour la production de flux de trésorerie stables et croissants.

Le prix d'achat global (compte non tenu des frais de clôture) des immeubles devant être acquis aux termes des conventions d'acquisition devrait s'élever à environ 155,6 millions de dollars. La clôture du placement des parts est prévue d'ici la fin de juillet 2013 et ce placement est assujetti aux conditions de clôture usuelles. Les acquisitions sont soumises aux conditions de clôture habituelles, notamment en ce qui a trait au financement, de même qu'aux approbations requises des autorités de réglementation.

Le FPI compte affecter le produit net tiré du placement des parts, de même que l'encaisse, le prêt hypothécaire pris en charge, certains prêts hypothécaires existants et la facilité de crédit renouvelable devant être établie, au financement des acquisitions. Il entend également affecter une tranche du produit net au remboursement de sa dette existante de même qu'aux fins générales de la fiducie et au fonds de roulement.

Pour de plus amples renseignements sur les acquisitions, se reporter au prospectus simplifié provisoire.

Le FPI a également accepté, sous réserve de l'approbation des autorités de réglementation, d'émettre en faveur de Corporation Canaccord Genuity, dans le cadre de l'octroi d'un prêt-relais de 250 000 $ servant au FPI à verser un acompte à un vendeur à l'égard de l'une des acquisitions, des bons de souscription pouvant être exercés au cours des 12 mois suivant la date d'émission des bons de souscription de courtiers et lui permettant d'acheter au plus 35 118 parts du FPI à un prix d'exercice par part correspondant au moins au prix d'offre des parts placées dans le cadre de l'appel public à l'épargne projeté du FPI.

Équipe de direction chevronnée

Le FPI PRO est géré par le président et chef de la direction, James W. Beckerleg, et par le chef des finances, Gordon G. Lawlor, accompagnés d'une équipe de haute direction chevronnée qui possède des connaissances sur les marchés ciblés par le FPI et des relations sur ces marchés. MM. Beckerleg et Lawlor comptent, au total, plus de 50 ans d'expérience dans l'acquisition, la gestion et le financement d'immeubles canadiens, dans le cadre d'opérations sur des immeubles commerciaux d'une valeur totalisant environ 4,2 milliards de dollars.

Plus récemment (de mai 2010 à mars 2012), les membres de la direction du FPI ont occupé des postes au sein de la haute direction du Fonds de placement immobilier CANMARC (« CANMARC »), FPI négocié en bourse doté d'un portefeuille diversifié à l'échelle nationale composé de 115 immeubles commerciaux ayant une superficie locative brute de 9,4 millions de pieds carrés, notamment un portefeuille important situé dans l'Est du Canada. CANMARC a été ultimement acquis par le Fonds de placement immobilier Cominar (« Cominar ») en mars 2012, ce qui a généré un rendement total annualisé composé d'environ 43 % pour les porteurs de parts de CANMARC.

L'équipe de direction du FPI dispose d'un important réseau de relations dans le secteur immobilier canadien et jouit d'une expérience dans les marchés ciblés par le FPI qui, selon la direction, aidera à stimuler la croissance du FPI.

Nomination de hauts dirigeants

Le FPI PRO est ravi d'annoncer la nomination de deux hauts dirigeants du FPI PRO :

Mark O'Brien se joint au FPI PRO en tant que directeur des acquisitions. M. O'Brien compte plus de 18 ans d'expérience dans les domaines de l'immobilier commercial, des acquisitions, du financement et du crédit-bail. Avant de se joindre au FPI PRO, il était directeur des acquisitions pour l'Est du Canada de First Capital Realty Inc. Auparavant, il était l'employé non dirigeant le plus haut placé de CANMARC, chargé de la recherche, de la souscription et de la clôture de toutes les acquisitions.

Alison Schafer, CPA, CA, se joint au FPI en tant que directrice financière. M^me Schafer compte plus de 12 ans d'expérience en tant que professionnelle de la finance, ayant une expertise dans les domaines de l'information financière, de la vérification diligente, de l'évaluation des liquidités et de la fiscalité. Auparavant, elle a été directrice de la comptabilité de Cominar, après avoir travaillé pour CANMARC. Avant de joindre les rangs de CANMARC, elle était directrice principale, Assurances, au sein d'un important cabinet comptable.

« Mark O'Brien et Alison Schafer sont de nouveaux membres très précieux de notre équipe », a déclaré Jim Beckerleg. « Ils ont tous deux travaillé avec nous par le passé et ont joué un important rôle au sein de l'équipe qui a bâti CANMARC. Nous sommes heureux qu'ils se joignent au FPI PRO. »

Les titres offerts n'ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée (la « Loi de 1933 ») ni d'aucune autre loi sur les valeurs mobilières d'un État, et ils ne peuvent être offerts ni vendus, directement ou indirectement, aux États-Unis, dans ses territoires ou possessions, ou encore à des personnes des États-Unis (au sens donné à « U.S. persons » dans le Regulation S pris en vertu de la Loi de 1933) ou pour leur compte, sauf conformément à une dispense des exigences d'inscription de cette loi. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d'une offre d'achat de ces titres aux États-Unis, dans ses territoires ou possessions, ou encore à des personnes des États-Unis ou pour leur compte.

Un prospectus provisoire contenant une information importante au sujet des titres a été déposé auprès des commissions en valeurs mobilières ou des autorités analogues dans toutes les provinces du Canada. Le prospectus provisoire est susceptible d'être complété ou modifié. On peut se procurer un exemplaire du prospectus provisoire auprès de l'un des preneurs fermes indiqués ci-dessus et sur SEDAR, à www.sedar.com, sous le profil du FPI. Aucune souscription ou offre d'achat des titres ne peut être acceptée avant le visa du prospectus définitif.

À propos du FPI PRO

Le FPI PRO est une fiducie de placement immobilier à capital variable non constituée en personne morale qui a été établie aux termes d'une déclaration de fiducie en vertu des lois de l'Ontario.

Énoncés prospectifs

Le présent communiqué peut contenir de l'information prospective au sens de la législation en valeurs mobilières en vigueur. L'information prospective est fondée sur un certain nombre d'hypothèses et est assujettie à bon nombre de risques et incertitudes, dont plusieurs sont indépendants de la volonté du FPI PRO et peuvent faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement de ceux qui sont énoncés dans l'information prospective ou qui sont implicites dans celle-ci.

L'information prospective contenue dans le présent communiqué comprend, notamment, des énoncés se rapportant aux acquisitions proposées du FPI PRO et au financement de ces acquisitions. Les objectifs et les énoncés prospectifs du FPI PRO sont fondés sur certaines hypothèses, notamment celles selon lesquelles i) le FPI PRO obtiendra du financement à des conditions favorables, ii) le niveau futur d'endettement du FPI PRO et son potentiel de croissance futur correspondront toujours à ses attentes actuelles, iii) aucune modification apportée aux lois fiscales ne nuira à la capacité de financement du FPI PRO ni à ses activités, iv) l'incidence de la conjoncture économique et de la conjoncture financière mondiale actuelles sur les activités du FPI PRO, dont sa capacité à obtenir du financement et à accroître la valeur de son actif, correspondra toujours à ses attentes actuelles, v) le rendement des placements du FPI PRO au Canada donnera les résultats escomptés selon les attentes actuelles du FPI PRO et vi) les marchés financiers donneront au FPI PRO facilement accès à des titres de capitaux propres ou à des titres de créance.

Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué sont tous expressément donnés sous réserve de la présente mise en garde. Tous les énoncés prospectifs figurant dans le présent communiqué sont présentés à la date du présent communiqué. Le FPI PRO ne s'engage pas à mettre à jour l'information prospective advenant, notamment, une nouvelle information ou de nouveaux événements dans le futur, à moins que la loi ne l'y oblige.

Des renseignements supplémentaires sur ces hypothèses, risques et incertitudes figurent à la rubrique « Facteurs de risque » du prospectus provisoire du FPI PRO daté du 8 juillet 2013 qui peut  être consulté sur SEDAR à l'adresse www.sedar.com.

Ni la Bourse de croissance TSX ni son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) ne sont responsables de l'exactitude ou de l'exhaustivité du présent communiqué.

SOURCE : Fonds de placement immobilier PRO

Fonds de placement immobilier PRO
James W. Beckerleg
Président et chef de la direction
514 933-9552

Fonds de placement immobilier PRO
Gordon G. Lawlor, CA
Chef des finances
514 933-9552