Le Groupe Banque TD devance la transition du chef de la direction et annonce le renouvellement du conseil d'administration et des comités

• Raymond Chun deviendra président du Groupe et chef de la direction le 1^er février 2025.
• Le conseil d'administration change la durée des mandats; cinq de ses membres prendront leur retraite à l'assemblée annuelle des actionnaires 2025.
• Quatre nouveaux candidats se présenteront à l'élection des administrateurs, qui aura lieu à l'assemblée annuelle des actionnaires 2025.
• De nouvelles personnes sont nommées à la présidence de quatre comités du conseil sur cinq.

TORONTO, le 17 janv. 2025 /CNW/ - Le Groupe Banque TD (la « TD » ou la « Banque ») (TSX : TD) (NYSE : TD) a fait les annonces suivantes aujourd'hui.

Transition du chef de la direction

Raymond Chun, actuellement chef de l'exploitation, sera nommé président du Groupe et chef de la direction le 1^er février 2025, soit plus tôt que la date de transition annoncée au départ, qui était le 10 avril 2025.

Dès la nomination de M. Chun, Bharat Masrani quittera ses fonctions de président du Groupe et chef de la direction et de membre du conseil d'administration (le « conseil »). M. Masrani restera à la disposition de la Banque en qualité de conseiller jusqu'au 31 juillet 2025, pendant la transition; il assurera une continuité à l'égard des démarches d'assainissement cruciales menées par la Banque en matière de lutte contre le blanchiment d'argent (LCBA).

« Ray a entrepris, avec rapidité et détermination, un examen de notre stratégie, de nos opérations et de nos investissements, et il est allé à la rencontre des clients et des collègues de la Banque, a déclaré Alan MacGibbon, président du conseil d'administration, Groupe Banque TD. Nous sommes ravis qu'il prenne les rênes de la TD et qu'il trace notre voie vers l'avenir. Je tiens une nouvelle fois à remercier Bharat pour ses quelque 40 années de service à la Banque et ses nombreuses contributions à la réussite de la TD. Je lui souhaite une excellente retraite. »

Renouvellement du conseil d'administration

Le conseil a aussi approuvé la modification des Lignes directrices en matière de gouvernance en vue de réduire la prolongation discrétionnaire du mandat des administrateurs de 5 à 2 ans après un mandat initial de 10 ans. Conformément à cette nouvelle politique, Amy Brinkley, Colleen Goggins et Karen Maidment quitteront leurs fonctions au sein du conseil d'administration lors de l'assemblée annuelle des actionnaires prévue le 10 avril 2025. Claude Mongeau et Brian Ferguson ont choisi de ne pas solliciter une prolongation de leur mandat et se retireront eux aussi du conseil à l'assemblée des actionnaires. À l'exception de M. MacGibbon, les autres administrateurs ont intégré le conseil en 2020 ou après.

M. MacGibbon a informé le conseil d'administration qu'il quitterait ses fonctions de président et de membre du conseil d'ici le 31 décembre 2025. Le Comité de gouvernance a amorcé le processus de relève au poste de président. En attendant la sélection d'une personne pour le remplacer, M. MacGibbon assurera la continuité en guidant le conseil dans son renouvellement et en contribuant à la transition du chef de la direction.

Quatre nouveaux leaders hautement qualifiés ayant de l'expérience dans les services bancaires, la gouvernance, la gestion des risques et la conformité réglementaire à l'échelle mondiale seront candidats à l'élection des administrateurs, qui aura lieu à l'assemblée annuelle des actionnaires 2025 :

• Elio Luongo a été chef de la direction de KPMG Canada et membre du conseil d'administration de KPMG International. Il a conseillé des entreprises et des conseils parmi les plus importants au Canada et possède une grande connaissance des marchés mondiaux, des risques géopolitiques et des environnements réglementaires complexes.
• Nathalie Palladitcheff a été cheffe de la direction d'Ivanhoé Cambridge, le portefeuille immobilier de la Caisse de dépôt et placement du Québec (CDPQ), un groupe d'investissement mondial comptant environ 452 milliards de dollars d'actifs gérés. Elle a également siégé aux comités de direction et d'investissement de la CDPQ. Elle possède de l'expertise en investissement, en durabilité et en gestion à l'échelle mondiale.
• Il possède une expérience à l'échelle mondiale dans les services bancaires, la conformité et la gestion des risques opérationnels et liés à la conduite - notamment les risques associés à la LCBA, les technologies et la cybersécurité -, ainsi que dans les programmes de conduite sur le marché.
• Paul C. Wirth a été chef adjoint des finances, contrôleur mondial et chef de la comptabilité pour Morgan Stanley. Fort de plus de 40 années d'expérience en finances et en services bancaires à l'échelle mondiale, il a notamment été associé directeur national, Pratiques bancaires et financières chez Deloitte & Touche S.E.N.C.R.L., S.R.L. aux États-Unis.

« Nous sommes ravis d'avoir attiré au sein du conseil d'administration des leaders très expérimentés et dotés d'une vision mondiale et de compétences diversifiées, a déclaré M. MacGibbon. Je tiens à remercier les administrateurs sortants pour leurs années de service à la Banque et leur détermination sans faille à guider la TD dans une période difficile. »

Dans la foulée de l'élection des administrateurs de la Banque, qui aura lieu à l'assemblée annuelle des actionnaires 2025, les comités du conseil seront reconstitués, et de nouvelles personnes seront nommées à la présidence des comités.

• Cherie Brant, administratrice depuis 2021, sera nommée présidente du Comité de gouvernance.
• John MacIntyre, administrateur depuis 2023, sera nommé président du Comité des ressources humaines.
• Keith Martell, administrateur depuis 2023, sera nommé président du Comité du risque.
• Jane Rowe, administratrice depuis 2020, sera nommée présidente du Comité d'assainissement, nouvellement constitué.
• Nancy Tower, administratrice depuis 2022, restera présidente du Comité d'audit, puisqu'elle a été nommée à ce poste en 2023.

Imputabilité et rémunération des dirigeants

La TD a ajusté la rémunération des dirigeants pour rendre compte de la gravité des lacunes du programme de LCBA aux États-Unis, les coûts connexes pour la Banque et le plafond imposé aux activités de détail aux États-Unis. Quarante et un dirigeants (dont bon nombre ne travaillent plus à la Banque) ont fait l'objet d'une réduction de leur rémunération variable - réduction qui s'élève en tout à 30 millions de dollars - dont ceux responsables des opérations de première ligne, des fonctions de contrôle et de l'audit interne. 

Même si des progrès ont été réalisés sur plusieurs initiatives et objectifs stratégiques en 2024, l'enjeu lié à la LCBA a eu des répercussions substantielles pour la Banque. M. Masrani, en tant que chef de la direction pendant la période visée, n'a reçu aucune prime de rendement en espèces ni rémunération en actions pour l'année 2024. Ainsi, la rémunération directe totale de M. Masrani en 2024 a connu une baisse de 89 % par rapport à celle de l'an dernier : 13 271 000 $ en 2023, comparativement à 1 500 000 $ en 2024. Ce chiffre s'ajoute à la réduction de 1 000 000 $ appliquée en 2023.

Qui plus est, compte tenu de l'enjeu de LCBA et du rendement financier global de la Banque, la rémunération variable de tous les autres membres de l'équipe de la haute direction pour 2024 a été réduite d'au moins 25 %.

Des précisions sur ces ajustements et sur la rémunération en 2024 de tous les dirigeants nommés seront communiquées dans la circulaire de procuration de la direction de la Banque, qui devrait être publiée le 4 mars 2025 ou aux alentours de cette date, en amont de l'assemblée annuelle des actionnaires 2025.

À propos du Groupe Banque TD

La Banque Toronto-Dominion et ses filiales sont désignées collectivement par l'appellation Groupe Banque TD (la « TD » ou la « Banque »). La TD est la sixième banque en importance en Amérique du Nord en fonction de son actif et elle offre ses services à plus de 27,9 millions de clients. Ces services sont regroupés dans quatre principaux secteurs qui exercent leurs activités dans plusieurs centres financiers dans le monde : Services bancaires personnels et commerciaux au Canada, y compris TD Canada Trust et Financement auto TD au Canada; Services de détail aux États-Unis, y compris TD BankMD, America's Most Convenient BankMD, Financement auto TD aux États-Unis, Gestion de patrimoine TD aux États-Unis et une participation dans The Charles Schwab Corporation; Gestion de patrimoine et Assurance, y compris Gestion de patrimoine TD au Canada, Placements directs TD et TD Assurance; et Services bancaires de gros, y compris Valeurs Mobilières TD et TD Cowen. En outre, la TD figure parmi les principales sociétés de services financiers en ligne du monde, avec plus de 17 millions de clients actifs du service en ligne et du service mobile. Au 31 octobre 2024, les actifs de la TD totalisaient 2,06 billions de dollars. La Banque Toronto-Dominion est inscrite à la Bourse de Toronto et à la Bourse de New York sous le symbole « TD ».

Mise en garde à l'égard des énoncés prospectifs

Mise en garde à l'égard des énoncés prospectifs De temps à autre, la Banque (comme elle est définie dans le présent document) fait des énoncés prospectifs, écrits et verbaux, y compris dans le présent document, d'autres documents déposés auprès des organismes de réglementation canadiens ou de la Securities and Exchange Commission (SEC) des États-Unis et d'autres communications. En outre, des représentants de la Banque peuvent formuler verbalement des énoncés prospectifs aux analystes, aux investisseurs, aux médias et à d'autres personnes. Tous ces énoncés sont faits conformément aux dispositions d'exonération et se veulent des énoncés prospectifs aux termes de la législation en valeurs mobilières applicable du Canada et des États-Unis, notamment la loi des États-Unis intitulée Private Securities Litigation Reform Act of 1995. Les énoncés prospectifs comprennent, entre autres, les énoncés figurant dans le présent document, dans le rapport de gestion (le « rapport de gestion de 2024 ») du rapport annuel 2024 de la Banque à la rubrique « Sommaire et perspectives économiques », aux rospectifssecteurs Services bancaires personnels et commerciaux au Canada, Services de détail aux États-Unis, Gestion de patrimoine et Assurance et Services bancaires de gros, et à la rubrique « Réalisations en 2024 et orientation pour 2025 » pour le secteur Siège social, ainsi que d'autres énoncés concernant les objectifs et les priorités de la Banque pour 2025 et par la suite et les stratégies pour les atteindre, l'environnement réglementaire dans lequel la Banque exerce ses activités, et les attentes en matière de rendement financier pour la Banque. Les énoncés prospectifs se reconnaissent habituellement à l'emploi de termes et expressions comme « croire », « prévoir », « anticiper », « avoir l'intention de », « estimer », « planifier », « objectif », « cible » et « pouvoir » et de verbes au futur ou au conditionnel. Par leur nature, ces énoncés prospectifs obligent la Banque à formuler des hypothèses et sont assujettis à des risques et incertitudes, généraux ou spécifiques. Particulièrement du fait de l'incertitude quant à l'environnement physique et financier, à la conjoncture économique, au climat politique et au cadre réglementaire, ces risques et incertitudes - dont bon nombre sont indépendants de la volonté de la Banque et dont les répercussions peuvent être difficiles à prévoir - peuvent faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement de ceux avancés dans les énoncés prospectifs.

Les facteurs de risque qui pourraient entraîner, isolément ou collectivement, de tels écarts incluent les risques, notamment, stratégiques, de crédit, de marché (y compris le risque actions, le risque sur marchandises, le risque de change, le risque de taux d'intérêt et le risque d'écart de taux), les risques opérationnels (y compris les risques liés à la technologie, à la cybersécurité, aux processus, aux systèmes, aux données, aux tierces parties, à la fraude, à l'infrastructure et le risque interne et en matière de conduite), les risques de modèle, d'assurance, de liquidité et d'adéquation des fonds propres, les risques juridiques et de conformité réglementaire (y compris le crime financier), les risques d'atteinte à la réputation, environnementaux et sociaux, et les autres risques. Ces facteurs de risque comprennent notamment la conjoncture économique et commerciale dans les régions où la Banque exerce ses activités (notamment les répercussions économiques, financières et autres conséquences de pandémies); le risque géopolitique; l'inflation, les taux d'intérêt et la possibilité d'une récession; la surveillance réglementaire et le risque de conformité; les risques associés à la capacité de la Banque de satisfaire aux modalités de la résolution globale des enquêtes civiles et criminelles sur son programme de LCBA-BSA aux États-Unis; l'incidence de la résolution globale des enquêtes civiles et criminelles sur le programme de LCBA-BSA aux États-Unis de la Banque sur les activités, la situation financière et la réputation de la Banque; la capacité de la Banque à réaliser des stratégies à long terme et ses principales priorités stratégiques à plus court terme, notamment la réalisation d'acquisitions et de cessions et l'intégration des acquisitions; la capacité de la Banque d'atteindre ses objectifs financiers ou stratégiques en ce qui a trait à ses investissements, ses plans de fidélisation de la clientèle et à d'autres plans stratégiques; le risque d'une baisse importante de la valeur de la participation de la Banque dans Schwab et l'incidence correspondante sur la valeur de marché de la TD; les risques liés à la technologie et à la cybersécurité (y compris les cyberattaques, les intrusions liées aux données ou les défaillances technologiques) visant les technologies, les systèmes et les réseaux de la Banque, ceux des clients de la Banque (y compris leurs propres appareils) et ceux de tiers fournissant des services à la Banque; les risques liés aux données; les risques de modèle; les activités frauduleuses; le risque interne; le risque en matière de conduite; le défaut de tiers de se conformer à leurs obligations envers la Banque ou ses sociétés affiliées, notamment relativement au traitement et au contrôle de l'information, et les autres risques découlant du recours par la Banque à des tiers; l'incidence de la promulgation de nouvelles lois ou règles et de nouveaux règlements, de la modification des lois, règles et règlements actuels ou de leur application, y compris, sans s'y restreindre, les lois et règlements sur la protection des consommateurs, les lois fiscales, les lignes directrices sur les fonds propres et les directives réglementaires en matière de liquidité; la concurrence accrue exercée par les sociétés établies et les nouveaux venus, y compris les entreprises de technologie financière et les géants du domaine de la technologie; les changements de comportement des consommateurs et les perturbations liées à la technologie; le risque environnemental et social (y compris le risque lié au climat); l'exposition à des litiges et à des questions de réglementation; la capacité de la Banque à recruter, à former et à maintenir en poste des gens de talent; les variations des taux de change, des taux d'intérêt, des écarts de taux et des cours des actions; le déclassement, la suspension ou le retrait des notations attribuées par une agence de notation, les conditions du marché et autres facteurs pouvant influer sur la valeur et le cours des actions ordinaires et des autres titres de la Banque; l'interconnectivité des institutions financières, y compris les crises de la dette internationale actuelles ou éventuelles; l'augmentation des coûts de financement et la volatilité des marchés causée par l'illiquidité des marchés et la concurrence pour l'accès au financement; les estimations comptables critiques et les changements de normes, de politiques et de méthodes comptables utilisées par la Banque; et l'occurrence d'événements catastrophiques naturels et autres que naturels et les demandes d'indemnisation qui en découlent.

La Banque avise le lecteur que la liste qui précède n'est pas une liste exhaustive de tous les facteurs de risque possibles, et d'autres facteurs pourraient également avoir une incidence négative sur les résultats de la Banque. Pour de plus amples renseignements, se reporter à la section « Facteurs de risque et gestion des risques » du rapport de gestion de 2024, telle qu'elle peut être mise à jour dans les rapports aux actionnaires trimestriels déposés par la suite et dans les communiqués (le cas échéant) relatifs à tout événement ou à toute transaction dont il est question aux sections « Événements importants » ou « Événements importants et événements postérieurs à la date de clôture » dans le rapport de gestion pertinent, lesquels peuvent être consultés sur le site Web www.td.com. Le lecteur doit examiner ces facteurs attentivement, ainsi que d'autres incertitudes et événements possibles, de même que l'incertitude inhérente aux énoncés prospectifs avant de prendre des décisions à l'égard de la Banque, et ne doit pas se fier indûment aux énoncés prospectifs de la Banque. Les hypothèses économiques importantes qui étayent les énoncés prospectifs figurant dans le présent document sont décrites dans le rapport de gestion de 2024 aux sections « Sommaire et perspectives économiques » et « Événements importants » , aux rubriques « Principales priorités pour 2025 » et « Contexte d'exploitation et perspectives » pour les secteurs Services bancaires personnels et commerciaux au Canada, Services de détail aux États-Unis, Gestion de patrimoine et Assurance et Services bancaires de gros, et à la rubrique « Réalisations en 2024 et orientation pour 2025 » pour le secteur Siège social, telles qu'elles peuvent être mises à jour dans les rapports aux actionnaires trimestriels déposés par la suite.

Tout énoncé prospectif contenu dans le présent document représente l'opinion de la direction uniquement à la date des présentes et est communiqué afin d'aider les actionnaires de la Banque et les analystes à comprendre la situation financière, les objectifs, les priorités et les attentes en matière de rendement financier pour la Banque aux dates indiquées et pour les périodes closes à ces dates, et peut ne pas convenir à d'autres fins. La Banque n'effectuera pas de mise à jour de quelque énoncé prospectif, écrit ou verbal, qu'elle peut faire de temps à autre directement ou indirectement, à moins que la législation en valeurs mobilières applicable ne l'exige.

SOURCE TD Bank Group

Pour obtenir de plus amples renseignements, communiquez avec : Investisseurs de la TD, Brooke Hales, Vice-présidente, Relations avec les investisseurs, Groupe Banque TD, 416-307-8647, [email protected], OR Médias, Elizabeth Goldenshtein, Directrice principale, Communications, Groupe Banque TD, 416-994-4124