Le Groupe Maple et le Groupe TMX annoncent la prolongation, jusqu'au 30 avril 2012, de l'offre de Maple destinée aux actionnaires du Groupe TMX

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TORONTO, le 30 mars 2012 /CNW/ - La Corporation d'Acquisition Groupe Maple (« Maple »), société dont les investisseurs sont 13 des principales institutions financières et caisses de retraite du Canada, et le Groupe TMX Inc. (« le Groupe TMX ») (TSX : X) ont annoncé aujourd'hui la prolongation, jusqu'à 17 h (Heure de l'Est) le lundi 30 avril 2012, de l'offre de Maple, visant l'acquisition d'un minimum de 70 % et d'un maximum de 80 % des actions du Groupe TMX, et ce, à moins d'une prolongation à une date ultérieure ou du retrait de l'offre d'achat de Maple. Cette offre est présentée dans le cadre d'une transaction intégrée, évaluée à environ 3,8 milliards $, visant l'acquisition de l'ensemble des actions du Groupe TMX. Les membres du conseil d'administration du Groupe TMX continuent de recommander à l'unanimité que les actionnaires acceptent cette offre et déposent leurs actions au titre de l'offre de Maple.

L'annonce d'aujourd'hui s'inscrit dans la foulée des développements que Maple et le Groupe TMX ont annoncés le 15 mars 2012, selon lesquels l'Autorité des marchés financiers (« l'AMF ») a l'intention d'approuver la transaction proposée par Maple et selon lesquels la Commission des valeurs mobilières de l'Ontario (la « CVMO ») a informé Maple qu'elle avait demandé que son équipe élabore des ébauches d'ordonnances de reconnaissance, comprenant des conditions générales détaillées, exigées par celle-ci. Ces ébauches d'ordonnances seront prochainement publiées pendant une période de 30 jours, au cours de laquelle le public pourra formuler des commentaires.

Conformément à ce qui a déjà été communiqué, au titre de la Convention de soutien, Maple a accepté de déployer des efforts raisonnables, sur le plan commercial, dans le but d'obtenir toutes les autorisations des organismes de réglementation exigées, y compris celles des organismes de réglementation des valeurs mobilières et de la commissaire de la concurrence. Maple a aussi accepté de se soumettre à toutes les conditions imposées et de prendre tous les engagements nécessaires pour ce faire, pourvu que ces conditions et engagements n'entraînent pas d'« effet défavorable important », au sens de la définition qui figure dans la Convention de soutien. Maple va continuer de déployer des efforts pour satisfaire aux conditions générales des ordonnances de reconnaissance et pour répondre à toutes les préoccupations des organismes de réglementation des valeurs mobilières et du Bureau de la concurrence. Toutefois, il ne peut y avoir aucune assurance que les conditions générales des ordonnances de reconnaissance n'entraîneront pas d'effet défavorable important ni que les mesures n'entraînant pas d'effet défavorable important répondront aux préoccupations des organismes de réglementation des valeurs mobilières et de la commissaire de la concurrence. En conséquence, il ne peut y avoir aucune assurance quant à l'obtention des autorisations des organismes de réglementation exigées.

Compte tenu du statut actuel du processus d'obtention des autorisations des organismes de réglementation, il est évident que la transaction relative à l'offre ne sera pas réalisée d'ici le 30 avril 2012, ce qui correspond à la date butoir prévue au titre de la Convention de soutien intervenue entre Maple et le Groupe TMX, ainsi qu'à la date d'expiration au titre de la convention de gouvernance relative à l'acquisition, intervenue entre les investisseurs de Maple, de même qu'à la date d'expiration pour les facilités de crédit accordées à Maple dans le but de financer la transaction proposée par cette dernière. Les investisseurs de Maple négocient activement entre eux ainsi qu'avec Alpha (« Alpha ») et la Caisse canadienne de dépôt de valeurs limitée (la « CDS »), de même qu'avec certains autres actionnaires d'Alpha et de la CDS, mais ils n'en sont encore arrivés à aucune entente entre eux ou avec Alpha et la CDS, ainsi qu'avec ces actionnaires, quant au prix ou quant aux conditions de ces acquisitions. Au titre de la Convention de soutien, Maple a accepté de déployer des efforts raisonnables, sur le plan commercial, dans le but de conclure des ententes définitives relativement à l'acquisition d'Alpha et de la CDS avant la clôture de son offre. Au titre de la convention de gouvernance relative à l'acquisition intervenue entre les investisseurs de Maple, chacun des investisseurs de Maple a également accepté de faire des efforts raisonnables, sur le plan commercial, dans le but poursuivre le processus d'acquisition et de réaliser les acquisitions concurremment ou dès qu'il sera possible de le faire, à la suite de la clôture de l'offre de Maple, y compris la négociation de bonne foi du prix et d'autres conditions générales de ces acquisitions.

Dans la prise en compte de toute prolongation additionnelle de son offre au-delà du 30 avril 2012, Maple prendra en considération et évaluera l'évolution de ses discussions avec les organismes de réglementation des valeurs mobilières et le Bureau de la concurrence quant aux autorisations réglementaires requises, l'évolution de ses discussions avec Alpha, la CDS et avec leurs porteurs de valeurs sur l'acquisition d'Alpha et de la CDS, ainsi que toutes les autres circonstances ayant une incidence sur la transaction proposée par Maple. Maple a actuellement l'intention de prolonger davantage son offre le ou avant le 30 avril 2012 si elle est satisfaite quant à ces questions. En conséquence, conformément à ce qui a été annoncé le 15 mars 2012, Maple et le Groupe TMX discutent actuellement du report de la date butoir prévue à la Convention de soutien; Maple poursuit également des discussions avec ses 13 investisseurs sur la prolongation des ententes y afférentes, de même qu'avec ses prêteurs quant au report de l'échéance du financement utilisé pour financer l'acquisition. Toutefois, il ne peut pour le moment y avoir aucune assurance quant à la prolongation de l'offre à une date ultérieure.

Des précisions sur l'offre de Maple figurent dans le document intitulé Offre d'achat et circulaire sollicitant des procurations, daté du 10 juin 2011, modifié par l'avis de modification daté du 24 juin 2011, par l'avis de modification et de prolongation daté du 8 août 2011, par l'avis de prolongation daté du 29 septembre 2011, par l'avis de modification et de prolongation daté du 31 octobre 2011, par l'avis de prolongation daté du 31 janvier 2012, par l'avis de prolongation daté du 24 février 2012 ainsi que par un autre avis de prolongation que Maple déposera sur SEDAR et qu'elle postera aux actionnaires du Groupe TMX, concernant la prolongation de son offre annoncée aujourd'hui. Ces documents peuvent aussi être consultés sur le site Web www.unemeilleurebourse.com.

À propos de la Corporation d'Acquisition Groupe Maple

Les investisseurs de Maple sont : l'Alberta Investment Management Corporation; Caisse de dépôt et placement du Québec; La Compagnie d'Assurance-Vie Manufacturers; la Financière Banque Nationale inc.; le Fonds de solidarité des travailleurs du Québec (F.T.Q.); GMP Capital Inc.; Marchés financiers Dundee; Marchés mondiaux CIBC Inc.; le Mouvement Desjardins; l'Office d'investissement du régime de pensions du Canada; le Régime de retraite des enseignantes et des enseignants de l'Ontario (RREO); Scotia Capitaux inc.; et Valeurs mobilières TD Inc.

À propos du Groupe TMX (TSX-X)

Les filiales principales du Groupe TMX exploitent des marchés comptant et des marchés dérivés couvrant de multiples catégories d'actifs, dont les actions, les titres à revenu fixe et les produits énergétiques. La Bourse de Toronto, la Bourse de croissance TSX, TMX Select, la Bourse de Montréal, la Corporation canadienne de compensation de produits dérivés, la Natural Gas Exchange, la Boston Options Exchange (BOX), Shorcan, Shorcan Energy Brokers, Equicom et d'autres sociétés du Groupe TMX offrent des marchés d'inscription, des marchés boursiers, des mécanismes de compensation, des produits d'information et d'autres services à la communauté financière internationale. Le Groupe TMX a son siège social à Toronto et des bureaux partout au Canada (Montréal, Calgary et Vancouver), dans des marchés clés des États-Unis (Houston, Boston, Chicago et New York), ainsi qu'à Londres et à Beijing. On trouvera plus d'information sur le Groupe TMX au www.tmx.com.

Le présent communiqué ne vise pas ni ne constitue une offre ou une invitation de vente ou d'achat de titres, la sollicitation d'une offre d'achat ou de vente de titres ou une offre d'échange ou d'acquisition de titres ni n'en fait partie, dans tout territoire, que ce soit aux termes de l'offre décrite dans le présent communiqué ou autrement. La circulaire de Maple et les avis y afférents renferment des renseignements importants, et les actionnaires du Groupe TMX sont priés de les lire attentivement avant de prendre une décision à l'égard de l'offre.

La distribution du présent communiqué dans d'autres territoires que le Canada peut être restreinte par la loi et, par conséquent, les personnes qui sont assujetties aux lois d'un autre territoire que le Canada devraient s'informer à l'égard des exigences applicables et les respecter. Le présent communiqué n'est pas présenté comme étant conforme aux lois d'un territoire non canadien, et l'information divulguée peut ne pas être la même que celle qui aurait été divulguée si la présente annonce avait été préparée conformément aux lois d'autres territoires que le Canada.

Information à l'intention des actionnaires des États-Unis

L'offre vise les titres d'une société canadienne dont les titres ne sont pas inscrits aux termes de l'article 12 de la loi des États-Unis intitulée Securities Exchange Act of  1934, en sa version modifiée (la « Loi de 1934 »). Par conséquent, l'offre n'est pas assujettie au paragraphe 14(d) de la Loi de 1934 ni au Regulation 14D pris par la Securities and Exchange Commission des États-Unis (la « SEC ») en vertu de cette loi. L'offre est effectuée conformément au paragraphe 14(e) de la loi de 1934 et au Regulation 14E pris par la SEC en vertu de cette loi (le règlement étant assujetti à un délai plus long que celui qui s'appliquerait normalement aux titres des sociétés ouvertes des États-Unis).

Les actions de Maple qui seront émises aux actionnaires (y compris les actionnaires américains) autres que Maple aux termes du plan d'arrangement n'ont pas été ni ne seront inscrites en vertu de la loi des États Unis intitulée Securities Act of 1933, en sa version modifiée (la « Loi de 1933 »), ni en vertu de la législation en valeurs mobilières de quelque État ou autre territoire des États-Unis. Les actions de Maple qui seront émises aux termes du plan d'arrangement seront émises aux termes d'une dispense des exigences d'inscription de la Loi de 1933 conformément à son article 3(a)(10), et uniquement dans la mesure où des dispenses correspondantes des exigences d'inscription ou de visa de la législation étatique en valeurs mobilières axée sur la protection de l'épargne sont offertes.

Dans le présent communiqué, toutes les références à des montants exprimés en dollars font référence à des dollars canadiens. À midi (12 h), le 29 mars 2012, le taux de change de la Banque du Canada pour le dollar américain était le suivant : 1 $ CA - 1,0001 $ US.

Avis aux actionnaires du Royaume-Uni et de l'Espace économique européen

L'offre n'est faite dans l'Espace économique européen (« EEE ») qu'aux termes d'une dispense prévue à la directive 2003/71/EC (conjointement avec les mesures d'adoption ou de modification applicables de tout État membre pertinent (au sens défini ci-après), (la « directive concernant le prospectus »), telle qu'elle est mise en œuvre dans chaque État membre de l'EEE (chacun d'eux étant un « État membre pertinent »), de l'obligation de publier un prospectus qui a été approuvé par l'autorité compétente de cet État membre pertinent et publié conformément à la directive concernant le prospectus telle qu'elle est mise en œuvre dans cet État membre pertinent ou, le cas échéant, approuvé dans un autre État membre pertinent et notifié à l'autorité compétente dans cet État membre pertinent, le tout conformément à la directive concernant le prospectus. Par conséquent, dans l'EEE, l'offre et les documents ou autres éléments matériels se rattachant aux actions de Maple ne s'adressent et ne sont destinés a) qu'aux investisseurs admissibles dans un État membre pertinent au sens de l'alinéa 2(1)(e) de la directive concernant le prospectus, en sa version adoptée par l'État membre pertinent, et b) qu'aux personnes qui détiennent et déposeront des actions de TMX d'une valeur équivalant à au moins 50 000 € (collectivement, les « participants autorisés »). Ces documents ne peuvent être utilisés par des personnes de l'EEE qui ne sont pas des participants autorisés.

Pour ce qui est du décret du Royaume-Uni intitulé Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, en sa version modifiée (le « décret »), l'offre et les documents et éléments matériels relatifs aux actions de Maple ne s'adressent qu'à des personnes du Royaume-Uni qui sont a) des professionnels en placement visés par le paragraphe 19(5) du décret ou par les aliénas 49(2)a) à d) du décret; b) des porteurs d'actions de TMX au moment de la communication de l'offre et de ses documents et éléments matériels; ou c) des personnes à qui ils peuvent par ailleurs être légalement communiqués (collectivement, les « personnes visées »). Au Royaume-Uni, les actions de Maple ne sont accessibles qu'à des personnes visées qui sont également des participants autorisés, et l'offre ne peut être acceptée que par ces personnes et, à ce titre, tout investissement ou toute activité d'investissement visé par le présent document ne sont offerts et ne peuvent être utilisés que par des personnes visées qui sont également des participants autorisés.

Mise en garde concernant l'information prospective

Le présent document contient de l'« information prospective » (au sens de la législation en valeurs mobilières canadienne applicable). Cette information est fondée sur les attentes, les hypothèses, les prévisions, les estimations et autres facteurs que la direction de Maple estime pertinentes à la date du présent document. Cette information est forcément assujettie à des incertitudes et à l'évolution des circonstances. L'information prospective contenue dans le présent document comprend notamment, sans toutefois s'y limiter, des déclarations relatives à l'acquisition proposée du Groupe TMX par Maple, aux effets de cette acquisition, et au regroupement subséquent proposé avec Alpha Group et la CDS, aux effets de ce regroupement et à d'autres questions qui ne sont pas des faits historiques.

On peut souvent reconnaître, mais pas dans tous les cas, les énoncés prospectifs et l'information prospective à l'emploi de mots et d'expressions comme « s'attendre », « devrait », « avoir l'intention », « pourrait », « estimer » et d'expressions semblables. Les énoncés prospectifs sont nécessairement fondés sur un certain nombre de facteurs, d'estimations et d'hypothèses qui, bien que Maple les considère comme raisonnables, sont de par leur nature assujettis à des incertitudes et à des éventualités d'ordre commercial, économique et concurrentiel. Les lecteurs sont mis en garde que ces énoncés prospectifs et cette information prospective comportent des risques, incertitudes et autres facteurs connus et inconnus qui pourraient entraîner que les résultats financiers, le rendement ou les accomplissements réels de Maple et/ou de ses filiales pourraient différer sensiblement des résultats, du rendement ou des accomplissements futurs estimatifs qu'expriment ou que laissent entendre ces énoncés prospectifs et cette information prospective et que les énoncés prospectifs et l'information prospective ne sont pas des garanties du rendement futur. Outre les risques identifiés dans le communiqué, ces risques, incertitudes et autres facteurs comprennent notamment, sans s'y limiter, le respect des conditions applicables à l'acquisition proposée de Groupe TMX, y compris l'obtention des autorisations des organismes de réglementation exigées, l'échec quant à l'acquisition d'Alpha Group ou de la CDS, l'incapacité de réussir à intégrer les opérations de Groupe TMX avec celles d'Alpha Group et de la CDS, notamment en engageant et/ou en subissant des coûts et/ou retards ou difficultés imprévus, les niveaux futurs de produits financiers inférieurs aux attentes ou les coûts étant plus élevés que prévu, la conjoncture touchant l'industrie, la conjoncture économique et politique à l'échelle locale et mondiale, les fluctuations imprévues des volumes des opérations, la concurrence d'autres bourses ou marchés, y compris les systèmes de négociation parallèle et les nouvelles technologies, à l'échelle nationale et internationale, les fluctuations des taux de change et les fluctuations des taux d'intérêt, (y compris à la suite d'une baisse possible de la notation du crédit), l'évolution et les modifications des lois ou de la réglementation, l'issue de tout litige, les répercussions des acquisitions ou des opérations semblables, la dépendance envers l'économie du Canada, les produits concurrentiels et les pressions sur les prix, la réussite des initiatives commerciales et opérationnelles, le défaut d'attirer et de conserver du personnel qualifié, le défaut de mettre en œuvre des stratégies, la dépendance envers les technologies de l'information, la dépendance envers des nombres suffisants de clients, les risques liés aux opérations de compensation, l'incapacité de protéger la propriété intellectuelle, les répercussions défavorables d'un événement de marché systémique sur l'entreprise du secteur des produits dérivés, les risques liés à l'intégration des activités, des systèmes et du personnel de sociétés nouvellement acquises, la dépendance à l'égard du niveau d'activité boursière qui ne peut être contrôlé et/ou la situation du marché boursier qui est moins avantageuse que prévu et les fluctuations du niveau des capitaux investis. D'autres facteurs pourraient aussi entraîner que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux indiqués dans l'information prospective. Pour des renseignements additionnels sur ces risques, les lecteurs sont priés de consulter la section « Facteurs de risque » qui figure à la page 65 de la circulaire de Maple, datée du 10 juin 2011, ainsi qu'à la page 2 de l'avis de prolongation de Maple, daté du 31 janvier 2012.

Les résultats, événements, performances, accomplissements et développements réels sont susceptibles d'être différents, et peuvent être sensiblement différents de ceux exprimés ou implicitement exprimés par l'information prospective contenue dans le présent document. Maple et ses investisseurs ne font aucune déclaration quant à la valeur présente ou future ou quant au cours présent ou futur de tout titre, incluant les actions de Maple.

Étant donné ces incertitudes et ces risques, les investisseurs ne doivent pas se fonder outre mesure sur l'information prospective comme étant une prédiction des résultats réels. Ni Maple, ses investisseurs ni les sociétés membres de leur groupe respectif ne s'engagent à mettre à jour ou à réviser l'information prospective, notamment en raison de nouveaux renseignements ou d'événements futurs, à moins que la loi ne les y oblige.

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