Le GROUPE OPMEDIC annonce une entente avec les médecins fondateurs pour transformer la société en société fermée moyennant une contrepartie de 2,90 $ l'action comptant

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MONTRÉAL, le 23 sept. 2013 /CNW Telbec/ - LE GROUPE OPMEDIC INC. (« GROUPE OPMEDIC » ou la « Société ») (TSX: OMG) est heureux d'annoncer la conclusion d'une entente visant l'acquisition (« entente visant l'acquisition ») avec le Groupe Kemourmedic Inc. (« Groupe Kemourmedic »), société nouvellement constituée dont les actions appartiennent aux D^rs Pierre St-Michel, Marc Villeneuve et Jean-Yves Fontaine (collectivement, « fondateurs »), aux termes de laquelle la totalité des actions ordinaires de la Société, à l'exception des actions détenues directement et indirectement par les fondateurs, seront acquises par le Groupe Kemourmedic au prix de 2,90 $ comptant l'action et le GROUPE OPMEDIC deviendra une société fermée moyennant une contrepartie totale d'environ 18,1 millions de dollars (« opération »). Actuellement, les fondateurs détiennent directement et indirectement environ 65,0 % des actions ordinaires émises et en circulation de la Société. L'opération évalue les capitaux propres du GROUPE OPMEDIC à environ 50,1 millions de dollars.

La contrepartie en espèces de 2,90 $ l'action représente une prime d'environ 23,4 % par rapport au cours de clôture des actions ordinaires de la Société à la Bourse de Toronto (« TSX ») le 20 septembre 2013, soit le dernier jour de négociation avant la date des présentes, et une prime d'environ 20,3 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume des actions pendant la dernière période de négociation de 20 jours à la TSX.

« Nous sommes heureux d'offrir aux actionnaires minoritaires du GROUPE OPMEDIC l'occasion de convertir en argent la totalité de leur placement dans le GROUPE OPMEDIC à un prix comptant représentant la juste valeur marchande de leurs actions et une prime intéressante par rapport au cours des actions du GROUPE OPMEDIC, a déclaré M. Jacques Landreville, président du conseil du GROUPE OPMEDIC et du comité spécial formé d'administrateurs indépendants afin d'étudier l'opération (« comité spécial »).  Après mûre délibération, le conseil d'administration du GROUPE OPMEDIC et le comité spécial en sont venus à la conclusion unanime que l'opération était dans l'intérêt du GROUPE OPMEDIC et équitable envers les actionnaires publics du GROUPE OPMEDIC. »

Les fondateurs continueront de se consacrer entièrement au succès du GROUPE OPMEDIC à long terme et Dr St-Michel continuera d'exercer ses fonctions de président et chef de la direction du GROUPE OPMEDIC. « La transformation du GROUPE OPMEDIC en société fermée se traduira par des frais d'exploitation moindres, permettra à la direction de se concentrer sur l'exécution de la stratégie d'entreprise de la Société, qui est d'offrir des soins de qualité aux patients de ses cliniques, et nous aidera à attirer et conserver des professionnels de la santé de qualité, a affirmé Dr St-Michel. »

L'opération sera réalisée par voie de fusion entre la Société et Kemourmedic Acquisition Inc., une filiale en propriété exclusive du Groupe Kemourmedic, en vertu des lois de la province de Québec. Au moment de la fusion, les actionnaires du GROUPE OPMEDIC, à l'exception du Groupe Kemourmedic, recevront une action rachetable de la société issue de la fusion pour chaque action ordinaire du GROUPE OPMEDIC qu'ils détiennent. Chacune des actions rachetables sera alors rachetée en contrepartie de 2,90 $ comptant.

Conformément aux lois applicables en matière de valeurs mobilières, le conseil d'administration de la Société a formé un comité spécial composé de l'ensemble de ses administrateurs indépendants en vue de, notamment, choisir un évaluateur indépendant, superviser la préparation d'une évaluation officielle des actions ordinaires de la Société et se pencher sur l'opération. Les membres du comité spécial, Jacques Landreville, Jean Larivée et Hani Basile, ont retenu les services de McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l. en tant que conseillers juridiques. Les services de Valeurs Mobilières TD Inc. (« Valeurs Mobilières TD ») ont été retenus afin qu'elle conseille le comité spécial et prépare une évaluation officielle des actions ordinaires du GROUPE OPMEDIC conformément au Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières et rédige un avis sur le caractère équitable de l'opération. Les conseillers juridiques de la Société sont Norton Rose Fulbright Canada S.E.N.C.R.L., s.r.l.

Valeurs Mobilières TD a préparé une évaluation officielle (« évaluation ») et a informé le comité spécial qu'elle avait conclu que, sous réserve des hypothèses, restrictions et limitations contenues dans celle-ci, en date des présentes, la juste valeur marchande de chacune des actions ordinaires du GROUPE OPMEDIC se situait entre 2,70 $ et 3,20 $ l'action. Valeurs Mobilières TD a également fait part au comité spécial de son avis (« avis sur le caractère équitable ») selon lequel, en date des présentes, sous réserve des hypothèses, restrictions et limitations contenues dans celui-ci,  la contrepartie que les actionnaires du GROUPE OPMEDIC, autres que les fondateurs, le Groupe Kemourmedic et leurs personnes apparentées respectives (« actionnaires minoritaires »)  toucheront dans le cadre de l'opération est équitable, d'un point de vue financier, envers les actionnaires minoritaires.

En se fondant sur les conclusions de Valeurs Mobilières TD, parmi les autres questions prises en considération, et après consultation avec ses conseillers financiers et juridiques, le comité spécial a jugé de façon unanime que l'opération était équitable envers les actionnaires minoritaires et dans l'intérêt du GROUPE OPMEDIC. Le comité spécial a recommandé à l'unanimité au conseil d'administration de la Société d'approuver l'opération et à la Société de conclure l'entente visant l'acquisition. Conséquemment, le conseil d'administration de la Société a approuvé à l'unanimité l'opération (les administrateurs intéressés, D^rs Pierre St-Michel et Marc Villeneuve, s'étant abstenus) et recommandé aux actionnaires minoritaires d'exercer les droits de vote se rattachant à leurs actions ordinaires en faveur de l'opération.

Les actionnaires de la Société seront appelés à approuver l'opération à une assemblée extraordinaire (« assemblée ») que la Société prévoit tenir au début de novembre 2013.  La réalisation de l'opération est assujettie aux conditions de clôture usuelles, dont l'approbation par les deux tiers au moins des actionnaires de la Société votant à l'assemblée et par la majorité simple des actionnaires minoritaires votant à l'assemblée et l'absence de changement défavorable important touchant le GROUPE OPMEDIC. L'entente visant l'acquisition régissant l'opération contient les déclarations, garanties et engagements d'usage pour une opération de cette nature. Si toutes les conditions sont remplies, la clôture de l'opération devrait avoir lieu le jour ouvrable suivant l'assemblée.

De plus amples renseignements sur l'opération, y compris une copie de l'évaluation et de l'avis sur le caractère équitable ainsi que les raisons précises ayant motivé le conseil d'administration de la Société et le comité spécial à faire une recommandation favorable aux actionnaires de la Société, figureront dans la circulaire de sollicitation de procurations qui sera transmise par la poste aux actionnaires de la Société au début d'octobre 2013 relativement à l'assemblée.

L'opération n'est pas assortie de condition relative au financement. Les fondateurs ont confirmé que le financement nécessaire à financer l'opération avait été prévu au moyen de facilités de crédit engagées qui seront consenties au Groupe Kemourmedic par la Banque Nationale du Canada. Les fondateurs ont également confirmé leur intention de mener l'opération à terme en excluant toute autre opération de rechange.

L'entente visant l'acquisition, l'évaluation, l'avis sur le caractère équitable, la circulaire et certains documents connexes seront déposés en temps opportun sur SEDAR au www.sedar.com.

Financière Banque Nationale agit comme conseillers financiers des fondateurs et du Groupe

Kemourmedic et Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l. agit comme leurs conseillers juridiques.

Les actionnaires sont invités à consulter leurs propres conseillers fiscaux et conseillers en placements au sujet de l'opération, dont les détails seront donnés dans la circulaire.

Renseignements concernant le GROUPE OPMEDIC

Le GROUPE OPMEDIC est une compagnie constituée sous le régime des lois de la province de Québec qui offre des services de soins de santé, y compris des installations et des services en matière de chirurgie et d'endoscopie aux patients et aux chirurgiens (par l'intermédiaire de sa division OPMEDIC), des traitements de fertilité, de l'imagerie médicale, des analyses en laboratoire et des procédures de diagnostics (par l'intermédiaire de sa division PROCREA Cliniques, sa filiale 8362556 Canada Inc. et la coentreprise 7667264 Canada inc.) et des services de congélation de sperme en banque (par l'intermédiaire de sa filiale PROCREA Centre de Cryoconservation). Les actions ordinaires du GROUPE OPMEDIC se négocient à la TSX sous le symbole « OMG ».

Énoncés prospectifs

Le présent communiqué de presse peut contenir certains « énoncés prospectifs ». Ces énoncés comportent divers risques et incertitudes, dont un bon nombre sont indépendants de la volonté de la Société. Rien ne garantit que ces énoncés se confirmeront. Par conséquent, les résultats réels et les événements futurs peuvent varier considérablement de ceux envisagés dans ces énoncés. Le lecteur ne devrait pas se fier indûment à ces énoncés prospectifs. Les risques et les incertitudes comprennent, sans s'y limiter, la satisfaction des conditions nécessaires à la réalisation de l'opération, comme l'approbation de l'opération par les actionnaires, la survenance d'un événement, d'un changement ou de toute autre circonstance qui entraînerait la résiliation de l'opération ou un délai dans sa réalisation ou qui empêcherait que l'opération soit menée à bonne fin pour toute autre raison, le montant des coûts, honoraires, frais et dépenses associés à l'opération et les risques associés à la conjoncture économique en général. Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué de presse sont en date des présentes et, à moins d'y être tenu par la loi, le GROUPE OPMEDIC ne s'engage pas à mettre à jour ou à réviser publiquement les énoncés prospectifs que ce soit en raison de nouveaux renseignements ou d'événements futurs.

Le contenu du présent communiqué de presse n'a pas été approuvé par la TSX ni soumis à celle-ci et pour cette raison, elle n'assume aucune responsabilité à cet égard.

SOURCE : GROUPE OPMEDIC INC.

PERSONNE RESSOURCE ET RENSEIGNEMENTS :

Jean-Marc LACHANCE
Vice-président, Finances et chef de la direction 
financière
[phone], poste 2260
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