Le Mouvement Desjardins annonce son intention d'acquérir les activités de State Farm(MD) Canada

Transaction majeure dans le secteur financier canadien entre des organisations canadienne, américaine et européenne issues du milieu coopératif et mutualiste.

Élargissement du réseau de distribution du Mouvement Desjardins grâce à l'ajout du réseau d'agences de State Farm Canada.

Desjardins accueille les employés et agents canadiens de State Farm Canada.

BLOOMINGTON, IL, LÉVIS, QC et PARIS, FR, le 15 janv. 2014 /CNW Telbec/ - Le Mouvement Desjardins, premier groupe financier coopératif du Canada, et State Farm^MD, la plus importante mutuelle d'assurance de dommages des États-Unis, ont annoncé aujourd'hui la conclusion d'une entente en vertu de laquelle le Mouvement Desjardins se portera acquéreur des activités canadiennes d'assurance de dommages et d'assurance vie de State Farm, ainsi que de ses entreprises de fonds communs, de prêts et d'assurance de prestations du vivant (assurance santé).

La clôture de la transaction, prévue pour le mois de janvier 2015, est assujettie à l'obtention des approbations réglementaires requises et à la satisfaction des conditions de clôture d'usage. Desjardins pourra exploiter les affaires canadiennes de State Farm sous la bannière de cette dernière, et ce, pendant une période convenue entre les parties.

Au terme de cette transaction, State Farm réalisera un investissement de 450 M$ en actions privilégiées non votantes dans la filiale d'assurance de dommages du Mouvement Desjardins qui englobera alors les activités de State Farm Canada nouvellement acquises, tandis que le Crédit Mutuel, un important groupe financier coopératif européen et partenaire de longue date du Mouvement Desjardins, investira 200 M$. Le Mouvement Desjardins affectera environ 700 M$ en capitaux pour appuyer la croissance de son assureur de dommages. Pour sa part, sa filiale d'assurance de personnes, Desjardins Sécurité financière, ainsi que certaines autres entités affecteront environ 250 M$ en capitaux pour le volet de l'entente qui concerne l'assurance de personnes, les fonds communs de placement, les prêts et l'assurance de prestations du vivant (assurance santé).

Grâce à cette transaction, le Mouvement Desjardins deviendra le deuxième plus important assureur de dommages au Canada avec un volume de primes brutes souscrites annuelles qui passera d'environ 2 milliards de dollars à près de 3,9 milliards de dollars. La transaction permet également de renforcer la quatrième position de Desjardins dans le marché de l'assurance de personnes au Canada.

Une fois la transaction conclue, Desjardins accueillera les 1 700 employés canadiens de State Farm et le réseau canadien de plus de 500 agents au service de plus de 1,2 million de clients actuels de l'entreprise en Ontario, en Alberta et au Nouveau-Brunswick. Desjardins prévoit que cette transaction entraînera la création d'emplois au Canada au cours des prochaines années, notamment au Québec. Par ailleurs, le Mouvement Desjardins continuera d'exploiter séparément ses autres bannières d'assurance au pays.

Selon Mme Monique F. Leroux, présidente et chef de la direction du Mouvement Desjardins, « cette transaction permettra au Mouvement Desjardins de se doter d'un réseau de distribution multicanaux élargi partout au pays, tout en continuant de répondre aux besoins de la clientèle canadienne de State Farm. Par ailleurs, elle permettra de renforcer notre positionnement en assurance au Canada grâce à l'élargissement de l'accès à la clientèle et à la réalisation d'économies d'échelle ».

« Cette transaction entre State Farm et Desjardins avec l'appui de son partenaire français de longue date, le Crédit Mutuel, réunit trois groupes financiers coopératifs et mutuel pour créer un chef de file dans le secteur de l'assurance au Canada. Elle ouvre également la voie à l'exploration d'autres occasions de collaboration. Finalement, elle concrétise les ambitions stratégiques de Desjardins visant le renforcement de ses assureurs au Canada et le développement d'affaires avec des entreprises mutuelles et coopératives », a-t-elle déclaré.

Selon M. Edward B. Rust Jr., président du conseil et chef de la direction de State Farm, la transaction crée un acteur solide, concentré sur le marché canadien de l'assurance de dommages, de personnes et des services financiers, qui poursuivra sa croissance au pays en tirant profit des percées que les agents et employés canadiens de State Farm ont déjà réalisées en Ontario, en Alberta ainsi qu'au Nouveau-Brunswick.

« Ce regroupement crée une plateforme de premier plan et de nouvelles occasions de croissance et de succès pour nos employés, nos agents et nos clients, a-t-il poursuivi. L'investissement de State Farm dans la compagnie d'assurance de dommages qui résultera de cette transaction avec Desjardins et la poursuite de l'exploitation de la marque de State Farm reflètent notre confiance en l'avenir de l'entreprise. »

« La vision stratégique du Mouvement Desjardins est profondément ancrée dans une mission coopérative et dans des valeurs axées sur la satisfaction de ses membres et clients. En ce sens, elle est en parfaite harmonie avec notre mission et nos valeurs. Nous y voyons aussi l'occasion d'explorer éventuellement d'autres avenues de coopération. »

Pour sa part, le président du Crédit Mutuel, M. Michel Lucas, a rappelé les liens qui unissent son groupe coopératif au Mouvement Desjardins et a manifesté sa confiance à l'égard de l'organisation qui résultera de cette transaction. « Cet engagement du Crédit Mutuel s'inscrit dans le cadre de notre politique de diversification, en France comme à l'étranger. Il témoigne aussi de notre volonté de contribuer activement à la mise sur pied et à la croissance du deuxième assureur de dommages au Canada. »

Barclays a agi comme conseiller financier pour State Farm, et Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP et Gowling Lafleur Henderson LLP lui ont servi de conseillers juridiques. Valeurs mobilières Desjardins et BNP Paribas ont agi à titre de conseillers financiers pour le Mouvement Desjardins, et McCarthy Tétrault LLP et Mayer Brown LLP (en regard de certaines dispositions réglementaires américaines) lui ont servi de conseillers juridiques.

À propos de State Farm
State Farm et ses sociétés affiliées constituent le premier fournisseur d'assurance automobile aux États-Unis et un des principaux assureurs au Canada. En plus d'offrir des soumissions d'assurance automobile, les 18 000 agents et plus de 65 000 employés de l'entreprise sont responsables de 81 millions de polices et de comptes, soit plus de 79 millions de polices d'assurance automobile, habitation et vie aux États-Unis et au Canada ainsi que près de 2 millions de comptes bancaires. L'assurance véhicules commerciaux et diverses protections pour les locataires, les propriétaires d'entreprise, les embarcations et les motocyclettes sont également offertes. State Farm Mutual Automobile Insurance Company est la société mère de la grande famille de State Farm. Cette entreprise se classe au 44^e rang du classement des 500 sociétés les plus importantes publié par le magazine Fortune. Pour en savoir plus, veuillez visiter le www.statefarm.com ou le www.statefarm.ca (en anglais seulement) pour State Farm Canada.  

À propos du Mouvement Desjardins
Le Mouvement Desjardins est le premier groupe financier coopératif au Canada et le cinquième au monde, avec un actif de 210 milliards de dollars. Il figure parmi les 100 meilleurs employeurs au Canada selon le palmarès établi par Mediacorp Canada. Pour répondre aux besoins diversifiés de ses membres et clients, particuliers comme entreprises, sa gamme complète de produits et de services est offerte par son vaste réseau de points de service, ses plateformes virtuelles et ses filiales présentes à l'échelle canadienne. Considéré comme la quatrième institution financière la plus sûre en Amérique du Nord selon le magazine Global Finance et la quatrième plus solide selon l'agence d'information financière Bloomberg, Desjardins affiche des ratios de capital et des cotes de crédit parmi les meilleurs de l'industrie.

À propos du Crédit Mutuel
Bancassureur de premier plan en France, le groupe Crédit Mutuel est composé des réseaux Crédit Mutuel et CIC et de l'ensemble de ses filiales. Fort de plus de 100 000 collaborateurs - 79 000 salariés et 24 000 administrateurs, il met son expertise de tous les métiers de la finance à la disposition de plus de 30 millions de clients, dont 28 millions de particuliers.  Son premier objectif est la qualité de la relation et du service à ses sociétaires et clients, clé du développement. Sa stratégie est celle d'un développement maîtrisé axé sur la banque de proximité, la bancassurance et le leadership technologique. Avec 14 % des prêts bonifiés aux jeunes agriculteurs et 12 % des encours de prêts à moyen et long terme, le Crédit Mutuel est aussi la deuxième banque de l'agriculture en France.  Plus d'infos sur le site officiel www.creditmutuel.com.

Un rapport sur les changements importants sera déposé par la Fédération des caisses Desjardins du Québec auprès des autorités réglementaires canadiennes et sera disponible sur le site d'information SEDAR (www.sedar.com).

Mise en garde sur les énoncés prospectifs

Le présent communiqué peut contenir des énoncés prospectifs. On reconnaît généralement les énoncés prospectifs à l'emploi de termes comme « s'attendre à ce que » et d'autres termes ou expressions semblables, ainsi qu'à l'emploi du futur et du conditionnel. De par leur nature, les énoncés prospectifs sont assujettis à des incertitudes et à des risques inhérents de nature générale ou spécifique et sont fondés sur des hypothèses en conséquence desquelles les résultats ou les événements réels pourraient différer sensiblement des attentes exprimées ou sous-entendues dans ces énoncés. Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué peuvent notamment comprendre ceux ayant trait à ce qui suit : les objectifs et les avis de State Farm et du Mouvement Desjardins concernant le moment de la clôture de l'acquisition, l'acquisition elle-même et le financement connexe, le transfert au Mouvement Desjardins des employés et des agents de l'entreprise canadienne de State Farm, l'utilisation de la marque et de la marque de commerce de State Farm au cours d'une période convenue entre les parties suivant la clôture, la satisfaction de conditions de clôture et l'obtention des approbations requises des organismes de réglementation relativement à la clôture de l'acquisition, l'augmentation des primes souscrites brutes et l'élargissement de la clientèle du Mouvement Desjardins par suite de la clôture de l'acquisition, ainsi que la capacité concurrentielle accrue de l'entreprise d'assurance de dommages du Mouvement Desjardins par suite de l'acquisition des activités canadiennes d'assurance de dommages de State Farm. Il est important de souligner que la liste susmentionnée de facteurs susceptibles d'avoir une incidence sur les résultats futurs n'est pas exhaustive. D'autres facteurs pourraient avoir une incidence défavorable sur les résultats. State Farm et le Mouvement Desjardins avertissent les lecteurs de ne pas se fier sans réserve aux énoncés prospectifs dans le cadre de la prise de décisions. State Farm et le Mouvement Desjardins ne s'engagent pas à mettre à jour les énoncés prospectifs contenus dans les présentes, sauf si la législation applicable l'exige.

Le présent communiqué de presse est émis à titre informatif seulement et ne constitue pas une offre de vendre ni une sollicitation d'une offre d'acheter des titres du Mouvement Desjardins.

SOURCE : Le Mouvement des caisses Desjardins

Sources (à l'intention des journalistes uniquement) :

State Farm États-Unis
Phil Supple
[phone]
[email protected]

State Farm Canada
John Bordignon
[phone]
[email protected]

Mouvement Desjardins
André Chapleau
[phone]
[email protected]

Crédit Mutuel (France)
Frédéric Monot
([phone]
[email protected]