Le rôle préoccupant des agences de conseil en vote (« proxy advisors »)

Prise de position de l'Institut sur la gouvernance (IGOPP)

MONTRÉAL, le 8 mars 2013 /CNW Telbec/ - Pour de multiples raisons, les agences de conseil en vote en sont venues à exercer une influence démesurée sur la gouvernance des sociétés cotées en bourse et à jouer un rôle préoccupant dans toutes les situations litigieuses opposant les conseils d'administration à certains actionnaires À juste titre, ces conseillers en vote font déjà l'objet d'un examen serré de la part des autorités en valeurs mobilières canadiennes. Celles-ci devraient proposer un encadrement approprié aux enjeux que soulève ce phénomène relativement nouveau.

Les investisseurs institutionnels, qui sont les principaux clients de ces conseillers en vote, doivent aussi se préoccuper de la qualité et de la fiabilité des informations qui leur sont fournies par ces conseillers. De plus, les investisseurs institutionnels devraient afficher publiquement, s'il y a lieu, leur désaccord avec certaines règles et lignes directrices sur lesquelles les conseillers en vote appuient leurs recommandations.

C'est ce que recommande l'Institut sur la gouvernance d'organisations privées et publiques (IGOPP) dans un document de politiques préparé par son président exécutif du conseil, M. Yvan Allaire, dans une nouvelle étude sur Le rôle préoccupant des agences de conseil en vote (« proxy advisors »).

Le document de l'IGOPP soulève d'épineuses questions à propos :

1. Du modèle d'affaires de ces conseillers pour en arriver à produire des milliers de rapports et recommandations en quelques semaines au printemps de chaque année ;
   
   
2. De la forme de propriété de ces conseillers, en particulier de la société ISS, la plus importante, qui combine dans la même entreprise une activité de conseils en vote et une activité de conseils en gouvernance offerts aux sociétés mêmes qui font l'objet de rapports annuels aux investisseurs sur leur gouvernance ;
   
   
3. Du rôle de ces conseillers dans les opérations de fusion/acquisition et de lutte de procurations par des fonds activistes.

L'IGOPP formule six recommandations :

1. Les investisseurs institutionnels devraient signifier leur désaccord avec les modèles utilisés par ces conseillers en gestion de procurations pour apprécier la forme et le quantum des rémunérations des dirigeants ;
   
   
2. Les investisseurs institutionnels en leur qualité de clients des conseillers en gestion de procuration devraient exiger une information pertinente sur leur modèle d'affaires, sur la formation et l'expertise des personnes qui analysent les propositions et formulent des recommandations de vote ;
   
   
3. Les autorités de réglementation devraient exiger que les conseillers en vote fassent rapport sur leurs normes relativement à la formation et à l'expérience de leurs analystes, un peu comme doivent le faire les agences de notation ;
   
   
4. Les autorités réglementaires canadiennes devraient interdire à ISS d'offrir des services de conseils en gouvernance et rémunération à des entreprises à propos desquelles ISS émet des recommandations aux investisseurs, de la même façon que les cabinets d'audit n'ont pas la permission d'offrir des services de consultation aux sociétés dont elles assurent l'audit ;
   
   
5. Quand les conseillers en vote par procuration interviennent dans une opération de fusion ou d'acquisition et conseillent les actionnaires d'accepter ou de refuser une offre publique d'achat, ceux-ci doivent être soumis aux normes régissant les conflits d'intérêts touchant les intermédiaires de marché; toute recommandation doit être accompagnée d'une divulgation de tout lien d'affaires passé ou présent comme conseiller auprès de l'une ou l'autre des parties à la transaction ;
   
   
6. De façon plus large, les commissions des valeurs mobilières devraient exiger que lors de toute course aux procurations (« proxy contest ») les conseillers divulguent s'ils ont été dans un passé récent ou sont actuellement engagés par l'un des participants à la course aux procurations visée, ou si l'une des parties intéressées dans une course aux procurations est abonnée aux services de l'agence de conseil en vote, de même que le total des honoraires versés par les parties intéressées à l'agence de conseil en vote au cours des deux dernières années.

« Tout bien considéré, les activités des conseillers en vote, même si elles semblent répondre à un besoin, soulèvent une foule de problèmes, qui, si on n'y apporte pas une solution vigoureuse et efficace, pourraient engendrer un système de gouvernance mal ajusté et de graves lacunes sur le plan de l'imputabilité » de conclure le rapport de l'IGOPP.

La prise de position de l'IGOPP est disponible à www.igopp.org

L'Institut sur la gouvernance (IGOPP) est le fruit, en septembre 2005, d'une initiative conjointe des deux établissements universitaires, HEC Montréal et l'Université Concordia (l'École de gestion John-Molson). Sa mission est d'encourager les organisations au Québec et ailleurs au Canada, à adopter les meilleures pratiques de gouvernance. Toutes ses activités se situent dans la perspective de l'exercice de la haute direction : la définition de la mission, l'évaluation de la gestion stratégique et de la performance financière, le choix et la rémunération des dirigeants de même que la gestion des risques. Ses activités sont concentrées principalement dans les quatre domaines suivants : prise de position, formation, recherche-action et diffusion. L'Institut donne des mandats à des chercheurs universitaires, organise des colloques et séances de formation.

SOURCE : INSTITUT SUR LA GOUVERNANCE D'ORGANISATIONS PRIVEES ET PUBLIQUES (IGOPP)

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