Les actionnaires d'Air Canada approuvent les modifications proposées du régime de droits des actionnaires

MONTRÉAL, le 4 juin 2012 /CNW Telbec/ - Air Canada (TSX: AC.B AC.A) a annoncé aujourd'hui avoir obtenu l'approbation de ses actionnaires, qui ont voté en faveur des modifications proposées de la convention du régime de droits des actionnaires (le « régime de droits ») à son assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires tenue plus tôt aujourd'hui. Les modifications proposées ont été annoncées le 4 mai dernier et sont décrites dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction envoyée aux actionnaires d'Air Canada avant la tenue de l'assemblée.

Sous réserve de certaines exceptions qu'il prévoit, le régime de droits, dans sa version modifiée, est enclenché par la présentation d'une offre visant au moins 20 % des actions à droit de vote variable de catégorie A et des actions à droit de vote de catégorie B d'Air Canada en circulation, prises ensemble, au lieu d'au moins 20 % des actions à droit de vote variable de catégorie A et des actions à droit de vote de catégorie B, prises par catégorie d'actions, comme le prévoyait le régime de droits avant l'adoption des modifications entrées en vigueur aujourd'hui. Le régime de droits peut être consulté sur SEDAR à l'adresse www.sedar.com.

Comme il a été annoncé dans le communiqué d'Air Canada publié le 4 mai 2012, les modifications du régime de droits ont été proposées afin de donner effet à une décision (la « décision ») des autorités en valeurs mobilières canadiennes (en réponse à une demande présentée par Air Canada) qui a pour effet de faire en sorte que les actions à droit de vote variable de catégorie A et les actions à droit de vote de catégorie B en circulation d'Air Canada seront considérées comme une seule et même catégorie d'actions pour aux fins des règles du système d'alerte et des celles applicables aux offres publiques d'achat contenues dans les lois sur les valeurs mobilières canadiennes.

La décision accorde une dispense (i) des obligations en matière d'offre publique d'achat prévues par les lois canadiennes sur les valeurs mobilières, de sorte que ces obligations s'appliquent uniquement à une offre visant l'acquisition d'au moins 20 % des actions à droit de vote variable de catégorie A et des actions à droit de vote catégorie B d'Air Canada en circulation, prises ensemble; (ii) des règles du système d'alerte prévues par les lois canadiennes sur les valeurs mobilières, de sorte que ces règles s'appliquent uniquement à l'acquéreur qui acquiert la propriété véritable d'au moins 10 % des actions à droit de vote variable de catégorie A et des actions à droit de vote de catégorie B d'Air Canada en circulation, prises ensemble (ou 5 % s'il s'agit d'acquisitions pendant une offre publique d'achat), ou qui acquiert une emprise sur un tel nombre d'actions. La décision peut être consultée sur SEDAR à l'adresse www.sedar.com. La décision était conditionnelle à l'approbation par les actionnaires des modifications  proposées du régime de droits, qui ont modifié le régime de droits de façon à le rendre conforme à la décision.

Le régime de droits, approuvé pour la première fois à l'assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires de 2011 d'Air Canada, est conçu pour offrir aux actionnaires d'Air Canada et au conseil d'administration plus de temps pour évaluer une offre publique d'achat non sollicitée visant la société et, le cas échéant, pour donner au conseil d'administration plus de temps pour explorer les options en vue de maximiser la valeur pour les actionnaires. Il encourage également le traitement équitable de tous les actionnaires en leur accordant la même chance de participer à une offre publique d'achat.

À propos d'Air Canada

Air Canada est le plus important transporteur aérien du Canada à proposer des services intérieurs et internationaux, desservant plus de 180 destinations sur 5 continents. Transporteur national du Canada, la Société occupe le 15^e rang mondial dans le secteur de l'aviation commerciale et a accueilli plus de 33 millions de clients en 2011. Air Canada fournit des services passagers réguliers directs sur 60 villes au Canada, 57 aux États-Unis et 63 en Europe, au Moyen-Orient, en Asie, en Australie, aux Antilles, au Mexique et en Amérique du Sud. Air Canada est un membre fondateur du réseau Star Alliance^MD, le plus vaste regroupement de transporteurs aériens du monde, qui dessert 1 290 destinations dans 189 pays. En 2011, Air Canada a été classée meilleur transporteur aérien international en Amérique du Nord dans le cadre d'un sondage réalisé à l'échelle mondiale auprès de plus de 18 millions de voyageurs aériens par la firme de recherche indépendante Skytrax.

MISE EN GARDE CONCERNANT LES ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Les communications d'Air Canada au public peuvent contenir des énoncés prospectifs au sens de la législation en valeurs mobilières applicable. Comme, de par leur nature, les énoncés prospectifs partent d'hypothèses, ils sont sujets à d'importants risques et incertitudes. Les énoncés prospectifs ne sont donc pas entièrement assurés, en raison, notamment, de la survenance possible d'événements externes et de l'incertitude générale qui caractérise le secteur. À terme, les résultats réels peuvent donc différer sensiblement des résultats évoqués par ces énoncés prospectifs du fait de l'action de divers facteurs, dont l'état du secteur, du marché, du crédit et de la conjoncture en général, la capacité de réduire les coûts d'exploitation et d'obtenir du financement, les questions de retraite, les prix de l'énergie, les relations du travail, les taux de change et d'intérêt, la concurrence, les conflits armés, les attentats terroristes, les épidémies, les facteurs environnementaux (notamment les systèmes météorologiques et autres phénomènes de la nature et les facteurs d'origine humaine), les questions d'assurance et les coûts qui y sont associés, l'évolution de la demande en fonction du caractère saisonnier du secteur, les questions d'approvisionnement, l'évolution de la législation, de la réglementation ou de procédures judiciaires, les litiges actuels et éventuels avec des tiers ainsi que les facteurs dont il est fait mention dans les documents financiers publics d'Air Canada consultables au www.sedar.com. Toute déclaration prospective contenue dans le présent communiqué représente les attentes d'Air Canada, en date de celui-ci, et elle peut changer par la suite. Toutefois, Air Canada n'a ni l'intention ni l'obligation d'actualiser ou de réviser ces énoncés à la lumière de nouveaux éléments d'information ou d'événements futurs, ou pour quelque autre motif, sauf si elle y est tenue par la réglementation des valeurs mobilières applicable.

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