QUÉBEC, le 10 févr. 2014 /CNW Telbec/ - Novik Inc. (« Novik ») (TSXV: NVK) est heureuse d'annoncer qu'au cours de l'assemblée extraordinaire des actionnaires tenue aujourd'hui (l'« assemblée »), ses porteurs d'actions ordinaires (les « actionnaires ») ont approuvé la résolution autorisant le plan d'arrangement précédemment annoncé (l'« opération ») visant Novik, Clearview Capital Fund III, LP (« Clearview ») et 9293-3985 Québec Inc. (l'« acquéreur»).
La résolution d'arrangement exigeait l'approbation de 66 ⅔ % des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés par procuration à l'assemblée. Les actionnaires représentant 88,89 % de la totalité des actions ordinaires émises et en circulation de Novik (les « actions ») étaient présents ou représentés par procuration à l'assemblée. La résolution relative à l'opération a été approuvée par 77,90 % des actionnaires présents ou représentés par procuration à l'assemblée.
Aux termes de l'opération, l'acquéreur fera l'acquisition de la totalité des actions émises et en circulation moyennant une contrepartie en espèces de 0,85 $ l'action, comme il est décrit plus en détail dans la circulaire d'information de la direction de Novik datée du 10 janvier 2014 (la « circulaire »). De plus, les porteurs des options recevront un paiement en espèces égal à la différence entre 0,85 $ et le prix d'exercice de chaque option.
La réalisation de l'arrangement demeure subordonnée, entre autres, à l'approbation définitive de la Cour supérieure du Québec. L'audience relative à l'ordonnance définitive de la Cour visant à approuver l'opération devrait être tenue le 12 février 2014 à Québec. En supposant que toutes les conditions de clôture soient remplies, Novik s'attend actuellement à ce que la clôture de l'opération intervienne le 14 février 2014 (la « date d'effet »). Les actions devraient être radiées de la cote de la Bourse de croissance TSX peu après la date d'effet. Après la réalisation de l'opération, Novik demandera également de ne plus être un émetteur assujetti en vertu de la législation en valeurs mobilières du Canada.
Plus de détails concernant l'opération figurent dans la circulaire, dont un exemplaire peut être consulté sous le profil de Novik sur le site Web de SEDAR à l'adresse www.sedar.com.
PricewaterhouseCoopers Corporate Finance Inc. est le conseiller financier et McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l. est le conseiller juridique de Novik. Blake, Cassels & Graydon S.E.N.C.R.L./s.r.l. est le conseiller juridique de Clearview.
À PROPOS DE NOVIK
Novik (NVK) est un chef de file de la conception, la fabrication et la commercialisation de revêtements extérieurs, de toitures et d'accessoires innovateurs faits de polymère et qui remplacent les matériaux classiques tels que la pierre, la brique ou le bardeau de bois. Le marché visé est celui de l'industrie de la construction résidentielle et commerciale, et ce, au niveau mondial.
À PROPOS DE CLEARVIEW
Clearview Capital, LLC est une société d'investissement privée établie à Old Greenwich, CT, qui investit dans des sociétés nord-américaines de taille moyenne et les développe, en collaboration avec la direction. La société aide depuis longtemps les solides équipes de gestion à mettre en œuvre leurs stratégies de croissance. Clearview Capital, LLC a créé Clearview, fonds de capital d'investissement privé appuyé par des institutions dont les principales activités sont l'acquisition et le développement d'entreprises de fabrication et de services à fort potentiel situées aux États-Unis et au Canada.
MISE EN GARDE CONCERNANT LES ÉNONCÉS PROSPECTIFS
Le présent communiqué de presse contient des énoncés prospectifs, au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. On reconnaît habituellement les énoncés prospectifs à l'emploi de mots et d'expressions comme : croire, s'attendre à, prévoir, avoir l'intention de, estimer et des mots et expressions semblables, ou à ceux qui, de par leur nature, renvoient à des événements futurs. Les énoncés prospectifs comprennent, notamment, l'issue de l'opération proposée et d'autres renseignements semblables concernant des événements, des conditions ou des résultats futurs prévus qui ne sont pas des faits historiques. Le présent communiqué de presse contient également des énoncés prospectifs et de l'information prospective concernant le calendrier prévu et la réalisation de l'opération. Novik a fourni ces délais prévus en se fiant à certaines hypothèses qu'elle croit raisonnables à ce moment, y compris des hypothèses quant au délai de réception des approbations nécessaires des autorités de réglementation et des tribunaux, à la satisfaction des conditions de clôture de l'opération et au délai nécessaire à cette fin. Ces dates peuvent changer pour un certain nombre de raisons, y compris l'incapacité d'obtenir les approbations nécessaires des autorités de réglementation ou des tribunaux dans le délai prévu ou le besoin de plus de temps pour respecter les conditions de la conclusion de l'opération. En outre, l'opération est assujettie à un certain nombre de conditions qui sont usuelles pour les opérations de ce genre. Le défaut de respecter l'une des conditions peut entraîner la résiliation de la convention définitive relative à l'opération et l'opération pourrait ne pas être conclue. Les lecteurs sont avisés que la liste de facteurs qui précède n'est pas exhaustive. Novik avise les lecteurs que tous les énoncés prospectifs contiennent des incertitudes inhérentes et que les résultats réels pourraient être touchés par un certain nombre de facteurs importants, dont plusieurs sont indépendants de la volonté de Novik. Par conséquent, les événements, les conditions et les résultats réels futurs peuvent différer de façon importante des estimations, des croyances, des intentions et des attentes exprimées ou sous-entendues dans les énoncés prospectifs. Tous les énoncés valent à la date du présent communiqué de presse et Novik n'est aucunement tenue de mettre à jour ou de modifier quelque énoncé prospectif, à moins que la législation applicable ne l'exige.
La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué.
SOURCE : Novik Inc.
Novik Inc.
Michel Gaudreau
Président du conseil et président et chef de la direction
Tél. : 418-878-6161
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François Giroux
Vice-président à la direction, directeur général et chef des finances par intérim
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Clearview Capital, LLC
James G. Andersen
Cofondateur et coassocié directeur
1445 East Putnam Ave.
Old Greenwich, Connecticut
06870
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