Les actionnaires de Victhom Bionique humaine inc. approuvent le plan d'arrangement avec Ergorecherche inc.

MONTRÉAL, le 23 avril 2013 /CNW Telbec/ - Victhom Bionique humaine inc. (TSXV: VHB) (« Victhom ») se réjouit d'annoncer que ses actionnaires ont approuvé la vente de la totalité des titres en circulation de Victhom à Ergorecherche inc. (l'« acquéreur »), filiale en propriété exclusive directe d'Ergorecherche Ltée (TSXV: ERG) (« Ergorecherche »), aux termes d'un plan d'arrangement (le « plan d'arrangement »). Le 14 mars 2013, Victhom et Ergorecherche ont conjointement annoncé qu'elles avaient conclu une convention d'arrangement avec l'acquéreur (l'« arrangement ») en vertu de laquelle l'acquéreur, à terme, fera l'acquisition et fermera le capital de Victhom et les actionnaires actuels de Victhom recevront une contrepartie entièrement au comptant pour leurs actions ordinaires et actions privilégiées série A de Victhom en circulation.

Le conseil d'administration de Victhom a recommandé à l'unanimité aux porteurs d'actions ordinaires et d'actions privilégiées série A de Victhom de voter en faveur du plan d'arrangement. Le conseil d'administration avait obtenu de Bloom Burton & Co. un avis selon lequel la contrepartie que doivent recevoir tous les actionnaires dans le cadre de l'arrangement est équitable d'un point de vue financier. L'arrangement est un regroupement d'entreprises visé par le Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières qui est dispensé de l'exigence d'une évaluation officielle qui y est prévue au motif que les actions ordinaires de Victhom sont inscrites à la cote de la TSX-V.

Une assemblée extraordinaire d'actionnaires a eu lieu à 11 h (heure de Montréal) le 23 avril 2013 (l'« assemblée extraordinaire »), à l'occasion de laquelle une résolution spéciale portant approbation du plan d'arrangement a été approuvée à 94,9 % des voix exprimées par les porteurs d'actions ordinaires de Victhom, à 100 % des voix exprimées par les porteurs d'actions privilégiées série A et à 97,5 % des voix exprimées, compte non tenu des personnes intéressées, par tous les actionnaires présents en personne ou représentés par procuration à l'assemblée extraordinaire. Ont été exclus du vote de tous les actionnaires, les actions que détient Midsummer Investments Ltd. en raison du pourcentage important qu'elles représentent dans les deux catégories d'actions et les actions que détient M. Rivard en raison de sa nomination à titre de conseiller spécial du président d'Ergorecherche après la clôture, à des conditions décrites dans la circulaire d'information de la direction de Victhom datée du 22 mars 2013 envoyée aux actionnaires aux fins de l'assemblée extraordinaire.

La demande de Victhom auprès de la Cour supérieure du Québec en vue d'obtenir l'ordonnance définitive portant approbation de l'arrangement devrait être entendue le 24 avril 2013. Si l'approbation de la Cour est obtenue et que toutes les autres conditions de l'arrangement qui n'ont pas fait l'objet d'une renonciation sont respectées, l'arrangement devrait prendre effet vers le 26 avril 2013. Victhom a saisi la Bourse de croissance TSX Inc. d'une demande de radiation des actions ordinaires de Victhom immédiatement après l'approbation de la Cour. Les actions ordinaires de Victhom devraient être radiées de la cote de la TSX le 26 avril 2013.

Le présent communiqué de presse ne constitue pas une invitation à souscrire des titres inscrits à la Bourse de croissance TSX. Groupe TMX et les membres de son groupe n'approuvent pas ni ne recommandent les titres visés. Prière de consulter un conseiller professionnel pour l'évaluation des titres visés.

Énoncés prospectifs

Le présent communiqué de presse renferme des énoncés prospectifs concernant l'acquisition projetée de Victhom. Les énoncés sont fondés sur les attentes actuelles de la direction d'Ergorecherche, de l'acquéreur et de Victhom et supposent donc des risques et des incertitudes inhérents connus et inconnus, et aucune garantie ne peut être donnée quant à la réalisation des résultats ou des circonstances futurs envisagés. Le lecteur ne devrait pas se fier outre mesure à l'information prospective. La direction décline quelque intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser des énoncés prospectifs, y compris à la lumière de nouveaux renseignements ou d'événements ou de circonstances futurs.

À propos de Victhom

Victhom détient des brevets dans le domaine de l'orthétique et de la prothétique, y compris de la propriété intellectuelle utilisée dans le POWER KNEE, la première et unique prothèse motorisée à intelligence artificielle au monde destinée aux personnes amputées au-dessus du genou, produit distribué sous licence par Ossur, un chef de file mondial dans le marché de l'ortho-prothétique. L'entreprise dispose également d'une entente de redevances portant sur le système Neurostep^® et des produits de neuromodulation dans d'autres indications (apnée du sommeil et épilepsie) qui font appel à la plateforme technologique Neurobionix en cours de développement par Neurostream Technologies, société en nom collectif désormais détenue par Otto Bock, chef de file mondial en ortho-prothétique.

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué.

SOURCE : VICTHOM BIONIQUE HUMAINE INC.

Normand Rivard
Président et chef de la direction
Victhom Bionique humaine inc.
438-380-5244
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