/NE PAS DIFFUSER AUX ÉTATS-UNIS/
MONTRÉAL, le 19 févr. 2018 /CNW Telbec/ - Groupe Restaurants Imvescor inc. (TSX: IRG) (« GRI » ou la « Société ») a le plaisir d'annoncer que ses actionnaires ont approuvé la résolution spéciale autorisant, en vertu de l'article 181 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, la fusion déjà annoncée (la « fusion ») de GRI et d'une filiale en propriété exclusive, directe ou indirecte, non encore constituée de Groupe d'alimentation MTY inc. (« MTY ») conformément à la convention de regroupement du 11 décembre 2017 (la « convention de regroupement ») conclue par la Société et MTY.
La résolution relative à l'arrangement exigeait l'approbation d'au moins 662/3 % des voix exprimées par les porteurs d'actions ordinaires présents ou représentés par procuration à l'assemblée extraordinaire des actionnaires tenue plus tôt dans la journée (l'« assemblée extraordinaire »). La résolution relative à l'arrangement a été approuvée par 92,73 % des 40 106 162 voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés par procuration à l'assemblée extraordinaire, c'est-à-dire 66,25 % du total des 60 538 834 actions ordinaires en circulation le 3 janvier 2018, soit la date de clôture des registres de l'assemblée extraordinaire.
L'opération demeure assujettie au respect, ou à la levée, des conditions de clôture usuelles. On prévoit actuellement que la fusion sera réalisée le 1er mars 2018. De plus amples renseignements sur la fusion sont donnés dans la circulaire d'information de la direction du 12 janvier 2018 (la « circulaire ») qui peut être consultée sur le site Web de la Société (http://www.imvescor.ca/fr/relations-avec-les-investisseurs/) et sous le profil d'émetteur de la Société sur SEDAR (www.sedar.com).
MISE EN GARDE CONCERNANT LES DÉCLARATIONS PROSPECTIVES
Le présent communiqué contient de l'information prospective, notamment des déclarations sur les attentes de GRI quant au calendrier et au résultat de la fusion au sens de la loi applicable (collectivement appelée aux présentes les « déclarations prospectives »). Les déclarations prospectives visent à fournir des renseignements sur les attentes et les projets actuels de la direction relativement à la fusion et à d'autres situations et événements futurs. Les lecteurs sont avisés que ces déclarations pourraient ne pas convenir à d'autres fins. Les déclarations prospectives peuvent être de nature prédictive, dépendre de situations ou d'événements futurs ou en faire mention, ou inclure des mots tels « prévoir », « s'attendre à », « planifier », « croire », « estimer », « avoir l'intention de », « projeter », « chercher à », « vraisemblablement » ou d'autres expressions semblables, éventuellement employées à la forme négative, au futur ou au conditionnel.
Plus précisément, et sans que soit limitée la portée générale de ce qui précède, sont des déclarations prospectives toutes les déclarations figurant dans le présent communiqué qui portent sur les activités, les événements ou les faits qui, selon les prévisions ou les attentes de GRI, se produiront ou pourraient se produire à l'avenir, notamment la date d'effet de la fusion et d'autres déclarations qui ne sont pas des faits historiques. Ces déclarations reposent sur des hypothèses et sont exposées à d'importants risques et incertitudes. En outre, les dates prévues indiquées dans le présent communiqué peuvent changer pour un certain nombre de raisons, comme des retards imprévus ou le besoin de temps supplémentaire pour que les conditions de la réalisation de la fusion soient respectées.
Même si GRI estime que les attentes exprimées dans les déclarations prospectives sont fondées sur des hypothèses raisonnables, rien ne garantit que ces attentes se révéleront exactes. Puisque les déclarations prospectives portent sur des situations et des événements futurs, elles comportent des risques et des incertitudes, connus ou inconnus, et d'autres facteurs en conséquence desquels les résultats ou les événements réels pourraient différer considérablement de ceux prévus dans les déclarations prospectives. Les incertitudes et risques inhérents à la fusion comprennent la non-satisfaction pure et simple des conditions de la fusion, ou leur satisfaction tardive ou incomplète, notamment la condition selon laquelle la Société ne doit subir aucun effet défavorable important. Si les parties ne parviennent pas à remplir les conditions de la fusion ou à la mener à terme, la fusion pourrait ne pas avoir lieu aux conditions prévues ou du tout. En outre, si la fusion n'est pas réalisée et que la Société demeure une entité indépendante, l'annonce de la fusion et l'ampleur des ressources que la Société y aura consacrées risquent d'avoir une incidence sur les relations d'affaires actuelles de la Société et d'avoir un effet défavorable important sur ses activités, sa situation financière et ses perspectives actuelles et futures. De plus, le non-respect par la Société des conditions de la convention de regroupement pourrait, dans certaines circonstances, l'obliger à payer l'indemnité de résiliation ou certains frais de MTY. Pour toutes ces raisons, les actionnaires de la Société ne doivent pas se fier indûment aux déclarations prospectives qui figurent dans le présent communiqué.
Les déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué valent à la date des présentes. Sauf si la loi l'exige expressément, la Société décline toute obligation de les actualiser ou de les réviser par suite de nouveaux faits arrivés depuis ou en raison d'événements imprévus, que ce soit à la lumière d'une nouvelle information, d'événements ou de résultats futurs ou pour d'autres raisons. Les déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué sont fournies expressément sous réserve de la présente mise en garde.
Les actionnaires de la Société sont avisés que la liste des risques et incertitudes qui précède n'est pas exhaustive et n'indique pas l'ensemble des risques et des incertitudes susceptibles d'avoir une incidence sur les déclarations prospectives. D'autres risques et incertitudes capables d'influer sur les activités ou les résultats financiers de la Société ou de MTY et qui, par conséquent, pourraient avoir une incidence sur le respect des conditions de la fusion sont exposés dans les rapports déposés auprès des autorités de réglementation des valeurs mobilières compétentes, notamment à la rubrique intitulée « Risques et incertitudes » figurant dans le rapport de gestion de la Société pour les périodes de 13 et de 52 semaines terminées le 29 octobre 2017 et à la rubrique « Facteurs de risque » de la dernière notice annuelle de la Société, documents qui peuvent être consultés sous le profil d'émetteur de GRI sur SEDAR au www.sedar.com, dans le rapport de gestion retraité de MTY pour les périodes de trois mois et de neuf mois terminées le 31 août 2017 et dans le rapport de gestion retraité de MTY pour l'exercice terminé le 30 novembre 2016, documents qui peuvent être consultés sous le profil d'émetteur de MTY sur SEDAR au www.sedar.com. Les actionnaires de la Société sont priés d'étudier attentivement ces risques et incertitudes, entre autres, et de ne pas se fier indûment aux déclarations prospectives figurant dans le présent communiqué qui pourraient être affectées par ces risques et incertitudes. La circulaire mentionne des facteurs qui pourraient avoir un effet sur la réalisation de la fusion. Il vous est fortement recommandé d'examiner ces facteurs attentivement. Pour connaître ces risques et incertitudes, veuillez consulter la rubrique « Facteurs de risque » de la circulaire.
À PROPOS DE GROUPE RESTAURANTS IMVESCOR INC.
GRI se livre principalement au franchisage et au développement d'un réseau de restaurants familiaux et milieu de gamme, de restaurants décontractés et d'établissements qui offrent un service de livraison et des plats à emporter de grande qualité. Les restaurants de GRI sont exploités sous les bannières Pizza DelightMD, Toujours Mikes, ScoresMD, Bâton RougeMD et Ben & FlorentineMD. L'entreprise de GRI se compose surtout de restaurants franchisés et de restaurants appartenant à la Société, y compris des comptoirs de plats à emporter et des restaurants avec service dotés d'un permis d'alcool. GRI s'occupe aussi de produits fabriqués sous licence et vendus au détail par des tiers sous les bannières Pizza DelightMD, Toujours Mikes, ScoresMD et Bâton RougeMD. Les restaurants de GRI se reconnaissent facilement grâce aux bannières Pizza DelightMD, Toujours Mikes, ScoresMD, Bâton RougeMD et Ben & FlorentineMD. Ils sont grandement appréciés dans les collectivités où on les trouve.
Nos marques :
| Pizza DelightMD : www.pizzadelight.com |
ScoresMD : www.scores.ca |
| Toujours Mikes : www.mikes.ca |
Bâton RougeMD : www.batonrouge.ca |
| Ben & FlorentineMD : http://benetflorentine.com |
SOURCE Groupe Restaurants Imvescor Inc.
Groupe Restaurants Imvescor inc., 514 341-5544; Actionnaires, Kingsdale Advisors, 1 855 682-2023 (sans frais en Amérique du Nord), 416 867-2272 (à l'extérieur de l'Amérique du Nord), Courriel : [email protected]; Relations avec les médias : ACJ Communication - Daniel Granger, 514 840-7990
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