Les agences de conseil en vote indépendantes ISS et Glass Lewis ont recommandé aux actionnaires de Groupe Vision New Look de voter POUR le projet de plan d'arrangement

MONTRÉAL, le 10 mai 2021 /CNW Telbec/ - Groupe Vision New Look Inc. (« Vision New Look » ou la « Société ») (TSX: BCI.TO) a annoncé aujourd'hui qu'Institutional Shareholder Services, Inc. (« ISS ») et Glass Lewis & Co., LLC (« Glass Lewis ») avaient toutes deux recommandé aux porteurs (les « actionnaires ») d'actions ordinaires de catégorie A (les « Actions ») de Vision New Look de voter POUR le projet de plan d'arrangement (l'« arrangement ») devant intervenir avec NL1 AcquireCo Inc. (l'« acquéreur »), entité créée par un groupe constitué de fonds gérés par FFL Partners, LLC, société de capital-investissement établie à San Francisco, de la Caisse de dépôt et placement du Québec ou d'un des membres de son groupe (la « CDPQ ») et de la famille du D^r H. Doug Barnes. ISS et Glass Lewis sont des agences de conseil en vote indépendantes qui fournissent des recommandations de vote aux actionnaires institutionnels.

Aux termes de l'arrangement, les actionnaires recevront la somme de 50,00 $ en espèces par Action, et certains autres actionnaires recevront, à l'égard de certaines de leurs Actions, des actions ordinaires de l'acquéreur.  

Recommandations favorables d'ISS et de Glass Lewis

ISS a déclaré ce qui suit concernant sa conclusion :

« La contrepartie en espèces offrira aux actionnaires une garantie de valeur et une liquidité immédiate de même qu'une prime, ce qui leur permettra de céder leur participation à un prix par action record. Au début de 2019, le conseil d'administration et la direction ont déterminé qu'un financement supplémentaire était nécessaire pour que la Société puisse poursuivre ses plans de croissance à moyen et long terme. À la suite d'un processus de recherche et d'examen rigoureux mené par le comité spécial et les conseillers financiers indépendants, il semble que l'opération de fermeture représente la meilleure option. »

Glass Lewis a déclaré ce qui suit dans son rapport :

« Compte tenu du processus de vente qui nous semble rigoureux et raisonnablement réfléchi et du prix de rachat plutôt attrayant, nous estimons que le soutien des investisseurs est justifié à l'heure actuelle. Par conséquent, nous recommandons aux actionnaires de voter POUR cette proposition. »

Assemblée

L'assemblée extraordinaire des actionnaires au cours de laquelle ceux-ci exerceront leurs droits de vote relativement à l'arrangement doit avoir lieu sous forme virtuelle seulement par webdiffusion en direct au https://web.lumiagm.com/238565705, le 14 mai 2021 à 10 h (heure de Montréal). 

VOTRE VOTE EST IMPORTANT  ̶  VEUILLEZ VOTER AUJOURD'HUI
L'heure limite pour l'exercice des droits de vote par procuration est fixée
à 10 h (heure de Montréal) le 12 mai 2021
Le conseil d'administration de Vision New Look recommande à l'unanimité
(à l'exclusion de certains administrateurs s'étant abstenus)
aux actionnaires de voter POUR la résolution relative à l'arrangement.

On trouvera des renseignements complets sur l'arrangement dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction de la Société datée du 9 avril 2021, qui peut être consultée sous le profil de Vision New Look sur SEDAR, au www.sedar.com, et sur le site Web de Vision New Look, au www.newlookvision.ca.

Antoine Amiel (président et chef de la direction de la Société), 8104107 Canada Inc. (société contrôlée par M. Amiel), W. John Bennett (président du conseil de la Société), Les Placements Benvest Limitée et Capital Bennett Church Hill Inc. (deux sociétés contrôlées par M. Bennett), représentant au total environ 36,20 % des Actions émises et en circulation, ont conclu des conventions de soutien et de vote irrévocables, aux termes desquelles chacun d'eux a convenu de voter en faveur de l'arrangement. En outre, chacun des autres administrateurs de la Société détenant des Actions et certains membres de la haute direction de la Société ainsi que certains actionnaires liés à ces administrateurs et membres de la haute direction, représentant au total environ 4,20 % des Actions émises et en circulation, ont conclu des conventions de soutien et de vote révocables aux termes desquelles chacun d'eux s'est engagé à voter en faveur de l'arrangement.

Comment voter

Votre vote est important, peu importe le nombre d'Actions que vous détenez.

Vote des actionnaires véritables

• INTERNET : Rendez-vous au www.proxyvote.com et inscrivez le numéro de contrôle figurant sur votre formulaire d'instructions de vote pour voter en ligne.
• TÉLÉCOPIEUR : Remplissez, datez et signez votre formulaire d'instructions de vote et transmettez-le par télécopieur au numéro indiqué sur votre formulaire.
• TÉLÉPHONE : Composez le numéro sans frais indiqué sur votre formulaire d'instructions de vote et votez au moyen du numéro de contrôle indiqué sur votre formulaire.

Vote des actionnaires inscrits

• INTERNET : Rendez-vous au www.investorvote.com, inscrivez le numéro de contrôle à 12 chiffres imprimé sur le formulaire de procuration et suivez les instructions présentées à l'écran.
• TÉLÉCOPIEUR : Remplissez, datez et signez le formulaire de procuration et retournez-le par télécopieur au 1-866-249-7775.
• TÉLÉPHONE : Votez par téléphone au 1-866-732-8683.

Questions des actionnaires et aide à ceux-ci

Les actionnaires de Vision New Look qui ont des questions au sujet de l'arrangement ou ont besoin d'aide pour voter doivent communiquer avec Laurel Hill Advisory Group, l'agent de sollicitation de procurations et le conseiller en communications avec les actionnaires de Vision New Look, au 1-877-452-7184 (sans frais en Amérique du Nord) ou au 1-416-304-0211 (à l'extérieur de l'Amérique du Nord) ou par courriel à l'adresse [email protected].

À propos de Vision New Look

Vision New Look est un fournisseur chef de file au Canada de produits et services de soins visuels et a récemment pénétré le marché américain. Les produits d'optique vendus au détail par la Société se regroupent en quatre catégories principales : (i) lunettes avec ou sans ordonnance, (ii) lentilles cornéennes, (iii) lunettes de soleil, lunettes de protection et lunettes de lecture et (iv) accessoires, tels que des produits de nettoyage pour lunettes et lentilles cornéennes. La société exploite un réseau de 407 magasins au total, principalement sous les bannières Lunetterie New Look, Vogue Optical, Greiche & Scaff, Iris et Edward Beiner. Certaines lentilles d'ordonnance sont traitées dans le laboratoire de la Société situé à Ville Saint-Laurent, au Québec. Pour de plus amples renseignements, visitez le site www.newlookvision.ca ou consultez notre page LinkedIn.

À propos de FFL Partners

Fondée en 1997, FFL Partners est une société de capital-investissement établie à San Francisco qui gère plus de 4,5 milliards de dollars américains. FFL réalise des investissements thématiques dans les services aux entreprises et les services de soins de santé en partenariat avec des équipes de gestion exceptionnelles dans des contextes où son modèle d'exploitation à engagement actif et son vaste réseau peuvent aider à accélérer la croissance et à dégager de la valeur. La croissance de ses activités a généré plus de 75 % de la valeur créée par FFL pour ses investisseurs. Pour de plus amples renseignements, visitez le site www.fflpartners.com.

À propos de la CDPQ

La Caisse de dépôt et placement du Québec (CDPQ) investit de façon constructive pour générer des rendements durables à long terme. Comme groupe mondial d'investissement qui gère des fonds provenant de régimes de retraite et d'assurances publics, nous appuyons nos partenaires pour bâtir des entreprises qui stimulent la performance et le progrès. Nous sommes actifs dans les grands marchés financiers, en placements privés, en infrastructures, en immobilier et en crédit privé. Au 31 décembre 2020, l'actif net de la CDPQ s'élevait à 365,5 G$ CA. Pour en savoir plus sur la CDPQ, visitez le site cdpq.com, suivez-nous sur Twitter ou consultez nos pages Facebook ou LinkedIn.

Mise en garde concernant les déclarations prospectives

Certaines déclarations faites dans le présent communiqué constituent des déclarations prospectives au sens de la législation en valeurs mobilières applicable, y compris, sans limitation, les déclarations concernant le moment prévu de l'assemblée extraordinaire et d'autres déclarations ne portant pas sur des faits importants. Les déclarations prospectives se reconnaissent souvent mais pas uniquement à l'usage de termes à valeur prospective, comme « s'attendre à », « croire », « estimer », « planifier », « projeter », « prévoir », « continuer » ou des termes au même effet, éventuellement employés sous leur forme nominale, au futur, au conditionnel ou à la forme négative.

Même si la Société estime que les déclarations prospectives figurant dans le présent communiqué sont fondées sur une information et des hypothèses à jour, raisonnables et complètes, la nature de ces déclarations les expose à des facteurs qui pourraient provoquer une forte différence entre les attentes et les projets de la direction qui ressortent des déclarations prospectives et les résultats réels, notamment les facteurs suivants, dont beaucoup sont indépendants de la volonté de la Société et dont les effets sont difficiles à prévoir : a) la possibilité que le projet d'arrangement ne soit pas mené à terme ou ne soit pas mené à terme selon les modalités et conditions ou dans les délais actuellement envisagés, faute d'obtenir en temps opportun ou autrement les autorisations requises des actionnaires, du tribunal et des autorités de réglementation ou faute de satisfaire aux autres conditions nécessaires à sa clôture ou pour d'autres raisons; b) les risques liés aux questions fiscales; c) la possibilité que l'annonce ou la réalisation de l'arrangement modifie nos relations avec nos partenaires commerciaux ou nuise à celles-ci; d) le risque que la Société ne puisse plus conserver des personnes clés à son service ou attirer de telles personnes pendant la période transitoire; e) la possibilité que naissent des litiges relatifs à l'arrangement; f) les risques de crédit, de marché, de change, d'exploitation, de liquidité et de financement en général et liés à l'arrangement en particulier, notamment l'évolution de la conjoncture économique, des taux d'intérêt et des taux d'imposition; g) les risques et incertitudes de nature commerciale, opérationnelle et financière soulevés par la pandémie de COVID-19; et h) les autres risques inhérents aux activités exercées par la Société et/ou d'autres facteurs indépendants de la volonté de la Société susceptibles d'avoir une incidence défavorable importante sur celle-ci ou sur sa capacité à mener l'arrangement à terme.

Les lecteurs sont avisés de ne pas se fier outre mesure aux déclarations prospectives et à l'information contenues dans le présent communiqué. Vision New Look rejette toute obligation de mettre à jour une déclaration prospective contenue dans les présentes, que ce soit à la lumière de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou autrement, à moins d'y être tenue par la loi.

SOURCE Groupe Vision New Look

Vision New Look, [phone], [email protected]; FFL Partners, [phone], [email protected]; CDPQ, [phone], [email protected]

Liens connexes

http://www.newlookvision.ca/