Les Compagnies Loblaw Limitée s'apprête à acquérir Corporation Shoppers Drug Mart au coût de 12,4 milliards $ en argent comptant et en actions

Cette combinaison transformationnelle réunira deux grandes entreprises de renom de manière à pouvoir offrir encore plus de choix, de valeur, ainsi que de commodité aux consommateurs et à les aider à profiter pleinement de la vie.

• Réunit les meilleures entreprises du secteur de la pharmacie et de l'alimentation dans le but de créer un détaillant unique offrant un potentiel inégalé en matière de santé, de bien-être et de nutrition
• Loblaw obtient ainsi une forte présence dans le secteur grandissant des magasins de type urbain, de plus petite taille
• Appelée à conserver son nom et sa marque distinctive, Shoppers Drug Mart/Pharmaprix évoluera en tant que division indépendante de Loblaw et élargira son offre de manière à inclure les produits de marques privées et autres produits de commodité de Loblaw
• L'entreprise combinée aurait généré, sur une base pro forma de 2012, des revenus de plus de 42 milliards $, un BAIIA* de trois milliards $ et un flux de trésorerie disponible* de un milliard $

BRAMPTON ET TORONTO, ON, le 15 juill. 2013 /CNW/ - Les Compagnies Loblaw limitée (TSX : L) et Corporation Shoppers Drug Mart (TSX : SC) ont annoncé aujourd'hui la conclusion d'un accord définitif en vertu duquel Loblaw fera l'acquisition de toutes les actions ordinaires de Shoppers Drug Mart/Pharmaprix en circulation au coût de 33,18 $ en argent et de 0,5965 actions ordinaires de Loblaw par action ordinaire de Shoppers Drug Mart/Pharmaprix sur une base au pro rata. Selon le cours des actions de Loblaw à la clôture le 12 juillet dernier, ce montant s'élève à 61,54 dollars par action ordinaire de Shoppers Drug Mart/Pharmaprix. Ce prix représente une prime de 29,4 % par rapport au prix moyen pondéré en fonction du volume sur 20 jours des actions ordinaires de Shoppers Drug Mart/Pharmaprix au 12 juillet 2013.

Cette union stratégique consolidera la position concurrentielle de la nouvelle entreprise au sein du secteur toujours en évolution du commerce de détail, et créera du même coup de nouvelles possibilités de croissance pour les actionnaires, en plus d'offrir aux consommateurs plus de variété et de commodité grâce à la forte présence de Shoppers Drug Mart/Pharmaprix au sein du segment grandissant des magasins de plus petite taille de type urbain.

Créer un nouveau modèle pour mieux servir les consommateurs canadiens

« Ce partenariat transformationnel redéfinit les paramètres du commerce de détail au Canada. Cette étendue de notre envergure et de nos capacités nous permettra d'accélérer notre momentum et de consolider notre position au sein du marché dans un contexte où la concurrence ne cesse de s'intensifier, » a déclaré Galen W. Weston, Président du Conseil de Loblaw. « Cette fusion donnera naissance à un tout nouveau modèle d'affaires, grâce auquel nous pourrons répondre aux nouvelles tendances de la société, tant en matière de santé, de bien-être et de nutrition qu'au chapitre d'impératifs tels la valeur et la commodité. » 

« La proposition clients est au cœur de cette combinaison, » a déclaré Vicente Trius, Président de Loblaw. « Ensemble, nous serons en mesure d'améliorer considérablement l'expérience de magasinage de la clientèle en lui offrant encore plus de variété, de service, de valeur et de commodité, tout en préservant le caractère unique qui a fait des deux entreprises des chefs de file au sein de leur secteur respectif. Nous sommes très heureux d'accueillir Shoppers Drug Mart/Pharmaprix et ses gens de talent, y compris ses pharmaciens-propriétaires, qui sont reconnus pour la qualité des soins qu'ils offrent aux patients de même que leur service à la clientèle courtois. Nous comptons préserver tout ce qui fait la force de cette entreprise en faisant en sorte que Shoppers Drug Mart/Pharmaprix soit une division indépendante de Loblaw, ayant sa propre équipe de direction, chapeautée par Domenic Pilla.

« Cette acquisition permettra aussi à Loblaw d'améliorer encore plus rapidement sa croissance et sa profitabilité de manière organique. Notre proposition clients continue à porter fruits et je suis enthousiaste devant les possibilités de création de valeur qui s'offrent à nous sur différents fronts, » a conclu M. Trius.

Domenic Pilla, Président et chef de la direction de Shoppers Drug Mart/Pharmaprix, a déclaré : « Nous sommes heureux de nous joindre à Loblaw pour mettre nos forces respectives en commun. Pour nos actionnaires, cette transaction signifie une plus grande valeur à court terme ainsi que d'intéressantes perspectives futures grâce aux parts qu'ils continueront à détenir dans la nouvelle société. Quant à nos employés et nos pharmaciens-propriétaires, qui constituent un élément important de l'équation, ils pourront bénéficier d'intéressantes possibilités de carrière au sein d'une entreprise en pleine croissance. Notre clientèle aura accès quant à elle à plus d'emplacements bénéficiant d'une offre élargie qui contribue à la santé des Canadiens. »

Faits saillants financiers

Sur une base pro forma, l'entreprise combinée aurait généré globalement en 2012 des revenus* s'élevant à plus de 42 milliards de dollars, un BAIIA* de trois milliards de dollars et un flux de trésorerie disponible* totalisant un milliard de dollars. Cette transaction devrait entraîner une croissance du bénéfice par action de Loblaw, ajustée pour tenir compte de l'amortissement des actifs incorporels, se situant dans les deux chiffres dès la première année.

Cette combinaison de sociétés devrait donner lieu à des synergies de coûts de 300 millions de dollars d'ici trois ans, réparties également sur chacune des années après la conclusion de l'entente. Ces synergies n'incluent pas la fermeture d'aucun magasin.

La contrepartie financière sera constituée d'environ 53,9 % en argent comptant et de 46,1 % en actions ordinaires de Loblaw. Les actionnaires de Shoppers Drug Mart/Pharmaprix pourront choisir entre recevoir un versement en argent de 61,54 dollars ou 1,29417 action ordinaire de Loblaw plus 0,01 $ en argent pour chaque action de Shoppers Drug Mart/Pharmaprix détenue, sous réserve d'un calcul au prorata. Le montant maximal que Loblaw versera en argent s'élèvera à environ 6,7 milliards de dollars et la quantité maximale d'actions ordinaires de Loblaw émises sera d'environ 119,9 millions, selon le nombre total d'actions dilué de Shoppers Drug Mart/Pharmaprix en circulation.

Les actionnaires de Shoppers Drug Mart/Pharmaprix, qui détiendront environ 29 % de l'entreprise combinée, peuvent s'attendre à d'importants gains à long-terme en raison de la position stratégique de l'entreprise et des synergies qui en découleront.

Loblaw a effectué son montage financier de manière à maintenir sa cote de crédit de BBB (moyen). Loblaw financera le volet numéraire de la transaction à l'aide de ressources en numéraire disponibles et de facilités bancaires garanties par Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Inc. Ces facilités engagées consistent en un prêt à terme de 3,5 milliards de dollars et d'un crédit-relais de 1,6 milliard de dollars que Loblaw compte rembourser principalement en émettant de billets non garantis. L'imposant flux de trésorerie de cette nouvelle entreprise lui permettra de rapidement rembourser cette dette tout en bénéficiant des liquidités et de la marge de manœuvre nécessaires pour soutenir toute occasion de croissance, acquisition ou investissement futurs.

Georges Weston limitée, l'actionnaire majoritaire de Loblaw, a entamé un processus de convention de vote en faveur de la transaction. Pour financer une portion de la contrepartie financière, Weston a accepté de souscrire une quantité additionnelle d'actions ordinaires de Loblaw s'élevant à 500 millions de dollars, au coût de 47,55 $ l'action, cours de l'action de Loblaw à la clôture le 12 juillet 2013. Par la suite, une fois la transaction complétée, la part d'actions avec droit de vote de Weston s'élèvera à environ 46 % des actions ordinaires de Loblaw.

Approbations et conditions de clôture

La transaction s'effectuera aux termes d'un plan d'arrangement approuvé par les tribunaux et nécessitera l'approbation d'au moins 66 2/3 % des actionnaires de Shoppers Drug Mart/Pharmaprix par voie d'un vote qui se tiendra lors d'une assemblée spéciale prévue en septembre 2013. Conformément aux règles du TSX, la transaction nécessitera aussi l'approbation des actionnaires de Loblaw à l'issue d'un vote majoritaire, étant donné que le nombre total d'actions ordinaires de Loblaw qui seront émises dans le cadre de cette transaction dépasse 25 % de la quantité totale d'actions ordinaires de Loblaw en circulation. Puisque Weston détient environ 63 % des actions ordinaires de Loblaw, celle-ci s'attend à ce que le TSX accepte l'accord de Weston en faveur de la transaction en guise d'approbation des actionnaires et qu'il n'exige pas la tenue d'une assemblée des actionnaires. En plus de l'approbation par les tribunaux et les actionnaires, la transaction est sujette aux réglementations de la Loi sur la concurrence et autres conditions régissant normalement les transactions de cette nature. Loblaw et Shoppers Drug Mart/Pharmaprix s'attendent à ce que la transaction soit complétée d'ici les prochains six à sept mois.

Plus de renseignements concernant cette transaction seront inclus dans la circulaire de procuration de la direction qui sera envoyée aux actionnaires de Shoppers Drug Mart/Pharmaprix en août prochain. Des exemplaires du plan d'arrangement et de cette circulaire seront accessibles sur SEDAR à l'adresse : www.sedar.com. La transaction permettra aux détenteurs canadiens de parts de Shoppers Drug Mart/Pharmaprix qui auront choisi de recevoir des actions de Loblaw de bénéficier d'un transfert avec report d'impôt des gains en capital. La convention d'arrangement prévoit que Shoppers Drug Mart/Pharmaprix est sujette à des dispositions de non-sollicitation; elle prévoit que le Conseil d'administration de Shoppers Drug Mart/Pharmaprix peut, en certaines circonstances, mettre fin à l'entente à la faveur d'une proposition supérieure non-sollicitée, le tout sujet au versement à Loblaw d'une pénalité de l'ordre de 300 millions de dollars et au droit de Loblaw d'égaler la proposition supérieure en question.

Les administrateurs des deux sociétés ont convenu à l'unanimité que la combinaison proposée est dans le meilleur intérêt de chacune des sociétés. BofA Merrill Lynch agit à titre de conseiller financier de Loblaw dans le cadre de cette transaction; celle-ci a avisé le conseil d'administration de Loblaw à l'effet que la contrepartie à payer de Loblaw est équitable d'un point de vue financier. RBC Marché des Capitaux agit pour sa part à titre de conseiller financier de Shoppers Drug Mart/Pharmaprix; celle-ci a avisé le conseil d'administration de Shoppers Drug Mart/Pharmaprix à l'effet que la contrepartie prévue dans le cadre de la transaction est équitable d'un point de vue financier pour tous les actionnaires de Shoppers Drug Mart/Pharmaprix. Loblaw a retenu les services de Torys s.e.n.c.r.l., s.r.l à titre de conseiller juridique et de Borden Ladner Gervais s.e.n.c.r.l., s.r.l quant aux aspects liés à la concurrence. Osler Hoskin & Harcourt s.e.n.c.r.l., s.r.l agit en tant que conseiller juridique de Shoppers Drug Mart/Pharmaprix.

Appel-conférence

Loblaw et Shoppers Drug Mart/Pharmaprix tiendront un appel-conférence ainsi qu'une webdiffusion accompagnée de diapos de présentation le 15 juillet 2013 à 8h HE.

Pour accéder à la télé-conférence, veuillez composer le 877 613-8340. Une diffusion en différé sera accessible deux heures après la tenue de l'événement au 800 585-8367. Pour avoir accès à la webdiffusion, veuillez utiliser ce lien :
http://event.on24.com/r.htm?e=658120&s=1&k=CE6458FADBA8B6E1FB869CBF5E40B764. Le numéro d'identification de la conférence est le 19476058.

Pour télécharger les diapos de la présentation, veuillez utiliser ce lien : http://files.newswire.ca/1251/LoblawShpprsFnl.pdf.

À propos de Les Compagnies Loblaw limitée
Filiale de George Weston limitée, Les Compagnies Loblaw limitée est le plus grand détaillant en alimentation au Canada et l'un des plus importants fournisseurs de produits pharmaceutiques, de marchandise générale, ainsi que de produits et services financiers. Loblaw est l'un des plus gros employeurs du secteur privé au Canada, comptant plus de 134 000 employés à temps plein et à temps partiel travaillant dans plus de 1 000 magasins détenus par la société et franchisés partout au pays. De par la diversité des bannières qui forment son portefeuille, Loblaw s'engage à offrir aux consommateurs canadiens une vaste gamme, toujours plus étendue et populaire, de produits et de services qui répondent aux besoins des ménages canadiens au quotidien. Loblaw est réputée pour la qualité, l'innovation et les prix avantageux des produits d'alimentation qu'elle offre aux consommateurs. La Société propose le programme de marques contrôlées (privé) le plus solide du Canada, y compris les marques exclusives le Choix du Président^MD, sans nom^MD et Joe Fresh^MD. Elle offre aussi les Services financiers le Choix du Président^MD ainsi que les programmes de fidélisation des points PC^MD et PC Plus^MC. Pour obtenir de plus amples renseignements, consultez le site Web de Loblaw à www.loblaw.ca ainsi que le profil d'émetteur de Loblaw à www.sedar.com.

À propos de Corporation Shoppers Drug Mart
Corporation Shoppers Drug Mart est l'un des noms les plus reconnus du commerce de détail canadien. La société octroie des licences de pharmacies de détail offrant une gamme complète de services, exploitées sous la dénomination Shoppers Drug Mart (Pharmaprix au Québec). Les 1 240 et quelques établissements Shoppers Drug Mart et Pharmaprix sont situés à des emplacements de choix dans chaque province et deux territoires, de sorte qu'ils comptent parmi les points de vente au détail les plus pratiques au Canada. La société octroie aussi des licences ou est propriétaire de 59 pharmacies affiliées à des cliniques médicales exploitées sous la dénomination Shoppers Simply Pharmacy (Pharmaprix Simplement Santé au Québec) et de six destinations beauté offrant des produits luxueux et exploitées sous la dénomination Murale. De plus, la société à titre de propriétaire et d'exploitante de 62 établissements Shoppers Home Health Care, est le plus important détaillant canadien de produits et de services pour les soins de santé à domicile. En plus de son réseau de magasins de détail, la société détient le Réseau de santé spécialisé Shoppers Drug Mart/Pharmaprix Inc., fournisseur de services de distribution de médicaments spécialisés, de services pharmaceutiques et de soutien complet aux patients ainsi que MediSystem Technologies Inc., fournisseur de produits et de services pharmaceutiques aux établissements de longue durée. Pour plus de renseignements, visitez le www.shoppersdrugmart.ca.

Énoncés prospectifs

Ce communiqué de presse concernant Les Compagnies Loblaw limitée (« Loblaw ») et la Corporation Shoppers Drug Mart (« Shoppers Drug Mart/Pharmaprix ») renferment des énoncés prospectifs portant sur l'acquisition possible par Loblaw des actions ordinaires de Shoppers Drug Mart/Pharmaprix en circulation.

Les énoncés prospectifs se reconnaissent généralement à l'emploi de mots ou d'expressions comme « s'attendre à », « anticiper », « croire », « pouvoir », « entrevoir », « estimer », « objectif », « avoir l'intention de », « prévoir », « chercher à », « faire », « devoir » et autres expressions semblables, conjugués au présent, au conditionnel ou au futur.

Les énoncés prospectifs reflètent les estimations, opinions et hypothèses actuelles de la société, lesquelles se fondent sur la perception qu'ont Loblaw et Shoppers Drug Mart/Pharmaprix des tendances historiques, de la situation actuelle et des événements futurs prévus, ainsi que sur d'autres facteurs qui, de l'avis de la direction, sont appropriés dans les circonstances. Les estimations, opinions et hypothèses de Shoppers Drug Mart/Pharmaprix sont, de par leur nature, assujetties à des incertitudes et à des éventualités importantes d'ordre commercial, économique, concurrentiel ou autre en ce qui a trait aux événements futurs, et sont donc susceptibles d'être révisées. Ni Loblaw ni Shoppers Drug Mart/Pharmaprix ne peuvent garantir que ces estimations, opinions et hypothèses se révéleront exactes.

Ce communiqué de presse contient des énoncés prospectifs concernant la position financière, le flux de trésorerie et les perspectives de croissance de la société combinée; certains avantages d'ordre stratégique ainsi que certaines synergies sur le plan opérationnel, concurrentiel et des coûts; la direction de la société combinée; le moment de la tenue de l'assemblée des actionnaires de Shoppers Drug Mart/Pharmaprix ainsi que de la publication des documents relatifs; la date à laquelle la transaction sera complétée; les modalités d'imposition éventuelles liées à la société combinée pour les actionnaires de Shoppers Drug Mart/Pharmaprix de même que les résultats futurs de Loblaw et Shoppers Drug Mart/Pharmaprix. L'information pro forma contenue dans lees énoncés d ce communiqué de presse ne doivent pas être considérés comme correspondant à la position financière ni aux résultats qu'auraient réellement obtenus Loblaw et Shoppers Drug Mart/Pharmaprix si les deux sociétés avaient déjà été combinées à la période indiquée.

Bon nombre de risques et d'incertitudes pourraient faire en sorte que les résultats réels de la société combinée diffèrent sensiblement des estimations, des opinions et des hypothèses exprimées explicitement ou implicitement dans les énoncés prospectifs, notamment : l'incapacité d'obtenir les résultats attendus, y compris la croissance des produits et les économies ou l'efficience opérationnelle prévues résultant des initiatives importantes de la société combinée, notamment celles liées à la restructuration; l'incapacité de tirer parti des investissements dans les systèmes de TI de la société combinée, y compris le déploiement des systèmes de TI de la société combinée, ou l'obtention de résultats imprévus associés à la mise en œuvre de ces initiatives; l'incapacité de l'infrastructure de TI de la société combinée à soutenir les besoins de celle-ci; une intensification de la concurrence exercée par les concurrents actuels ou les nouveaux venus sur le marché; l'évolution de la conjoncture économique, notamment des taux d'inflation ou de déflation, ainsi que les variations des taux d'intérêt, des cours de change et des cours des dérivés et des marchandises; les événements touchant la santé publique, notamment ceux liés à la sécurité des aliments; l'incapacité d'obtenir les résultats souhaités au cours des négociations collectives, y compris les modalités des futures conventions collectives, ce qui pourrait entraîner des arrêts de travail; l'incapacité de la société combinée d'attirer ou retenir les employés et les pharmaciens clés or de gérer efficacement son programme de relève; les risques associés au rendement du réseau de pharmaciens-propriétaires et de franchisés de la société combinée; l'incapacité de la société combinée à gérer les stocks de manière à réduire au minimum l'incidence des problèmes liés aux stocks désuets ou excédentaires et à contrôler les pertes; l'incidence des obligations éventuelles en matière d'environnement; l'incapacité de s'adapter à l'évolution des goûts des consommateurs et aux modifications des habitudes d'achat; la dépendance envers certains prestataires de services indépendants, notamment ceux fournissant des services liés à la chaîne d'approvisionnement et aux gammes de vêtements de la société combinée; les questions d'approvisionnement et de contrôle de la qualité des fournisseurs; toute autre perturbation au sein des activités ou de la chaîne d'approvisionnement de la société combinée; l'atteinte à la réputation des marques mises de l'avant par la société combinée ou à celle de tout fabricant de ces marques; les risques liés à la qualité ou la sécurité des produits qui pourraient exposer la société combinée à des poursuites et de la publicité négative; de nouvelles lois; les changements apportés à la réglementation concernant le prix des médicaments génériques sur ordonnance, la réduction des remboursements accordés en vertu des régimes d'assurance-médicaments publics et la diminution des indemnités professionnelles pharmaceutiques versées par les fabricants de médicaments ou tout autre changement susceptible d'augmenter les coûts de conformité; le risque que la société combinée ne puisse mettre en œuvre ses stratégies visant à minimiser les répercussions des réformes de l'industrie pharmaceutique en vigueur ou projetées dans la plupart des juridictions provinciales; les risques associés à d'autres arrangements concernant l'approvisionnement en produits pharmaceutiques génériques, incluant les risque associés à la propriété intellectuelle et la responsabilité; les changements dans les passifs d'impôt de la société combinée, notamment l'impôt sur le résultat, ainsi que dans les passifs liés à la réglementation et aux taxes à la consommation, y compris les changements découlant des modifications des lois fiscales, des règlements sur les impôts ou des cotisations futures; toute cotisation que la société combinée pourrait être tenue de verser à ses régimes de retraite agréés à prestations définies par capitalisation ou à ses régimes après-l'emploi ou de retraite multi-employeurs auxquels elle cotise en sus des cotisations qu'elle envisage de verser à l'heure actuelle; le risque que la société combinée subisse une perte financière si ses contreparties ne s'acquittaient pas de leurs obligations prévues aux termes des contrats conclus avec celles-ci; l'incapacité de la société combinée à recouvrer ses créances sur cartes de crédit; l'incapacité de la société combinée à obtenir ou louer des emplacements selon des modalités favorables; l'incidence des fluctuations saisonnières; les risques liés aux infractions à la loi; le non-respect des politiques de la société combinée ou des comportements non-éthiques; les risques liés aux dommages à la propriété; les blessures en milieu de travail ou les enjeux liés à la santé; les effets négatifs résultant d'un litige, les événements ou séries d'événements pouvant mener à une interruption des activités.

Cette liste des facteurs n'est pas exhaustive. D'autres risques et incertitudes que Loblaw et Shoppers Drug Mart/Pharmaprix ignorent actuellement ou qu'elles jugent actuellement sans importance pourraient faire en sorte que les résultats ou les événements réels diffèrent sensiblement de ceux qui sont précisés dans les énoncés prospectifs.

Ces autres risques et incertitudes sont présentés dans les documents que Loblaw, Shoppers Drug Mart/Pharmaprix et la société combinée déposent auprès des Autorités canadiennes en valeurs mobilières et sont accessibles sur SEDAR (sedar.com).

Il n'existe aucune garantie à savoir si la combinaison proposée aura bel et bien lieu, si les avantages stratégiques ou si les synergies opérationnelles, concurrentielles et de coûts seront réalisées. La combinaison proposée est sujette à diverses approbations réglementaires, y compris celle de la conformité à la Loi sur la concurrence et du TSX, de même que le respect de certaines conditions; il n'y a aucuane garantie à l'effet que ces approbations seront obtenues ou que ces conditions seront rencontrées. La combinaison proposée pourrait être modifiée, restructurée ou annulée. 

Les lecteurs sont donc invités à ne pas se fier indûment à ces énoncés prospectifs, qui traduisent les attentes de Loblaw et de Shoppers Drug Mart/Pharmaprix uniquement à la date du présent communiqué de presse. Sauf dans la mesure où la loi l'exige, Loblaw et Shoppers Drug Mart/Pharmaprix ne s'engagent pas à mettre à jour ou à réviser les présents énoncés prospectifs que ce soit à la lumière de nouvelles informations, d'événements futurs ou autrement.

* Ce communiqué de presse utilise les mesures non conformes au PCGR : BAIIA et flux de trésorerie disponible. Loblaw et Shoppers Drug Mart croient que ces mesures financières procurent l'information nécessaire tant à la direction qu'aux investisseurs pour les aider à mesurer le rendement de l'entreprise. Ces mesures n'ont pas la signification habituelle associée aux PCGR et peuvent différer des mesures présentées par d'autres entreprises cotées en bourse et elles ne devraient pas constituer une alternative aux autres mesures déterminées avec le PCGR.

SOURCE : Shoppers Drug Mart Corporation

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