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MONTRÉAL et VANCOUVER, le 8 avril 2013 /CNW Telbec/ - EACOM Timber Corporation (TSXV: ETR) (« EACOM » ou la « Société ») et Kelso & Company (« Kelso ») annoncent conjointement qu'ET Acquisition Corporation (l'« Initiateur »), société par actions appartenant indirectement à des fonds gérés par Kelso, a posté aux actionnaires d'EACOM l'offre publique d'achat qu'elle a faite, avec l'appui du conseil, en vue d'acquérir la totalité des actions ordinaires d'EACOM en contrepartie de la somme en espèces de 0,38 $ chacune (l'« Offre ») et la note d'information qui l'accompagne (les « documents relatifs à l'Offre ») en même temps que la circulaire du conseil d'EACOM (collectivement, « la circulaire et les documents relatifs à l'Offre ») recommandant l'Offre aux actionnaires d'EACOM.
L'Offre constitue une prime de 46,2 % par rapport au cours de clôture de 0,26 $ CA des actions d'EACOM à la Bourse de croissance TSX (la « TSX-V ») le 21 mars 2013, soit le jour de bourse ayant précédé l'annonce de l'Offre, et une prime de 63,7 % par rapport au cours moyen pondéré selon le volume des actions ordinaires d'EACOM négociées à la TSXV pendant la période de 30 jours de bourse terminée à cette date.
L'Initiateur a posté les documents relatifs à l'Offre aux actionnaires en même temps que la circulaire du conseil d'EACOM, qui énonce la recommandation unanime que le conseil d'administration d'EACOM (le « conseil d'administration ») fait aux actionnaires d'EACOM d'accepter l'Offre et de déposer leurs actions ordinaires en réponse à celle-ci.
L'Offre peut être acceptée jusqu'au 13 mai 2013 à 17 h (heure de Toronto) (l'« heure d'expiration »).
On peut consulter la circulaire et les documents relatifs à l'Offre sous le profil d'EACOM sur SEDAR, au www.sedar.com.
Recommandation du conseil d'administration d'EACOM de déposer
Le conseil d'administration a mis sur pied un comité spécial (le « comité spécial ») qu'il a chargé d'examiner les solutions de rechange stratégiques en vue de maximiser la valeur de la participation des actionnaires.
Corporation Canaccord Genuity, conseillers financiers exclusifs d'EACOM et conseillers financiers du comité spécial, et Sanabe & Associates, LLC, conseillers financiers indépendants du comité spécial, ont chacun fourni au conseil d'administration et au comité spécial un avis sur le caractère équitable selon lequel, à la date de celui-ci et sous réserve des hypothèses, des restrictions et des réserves qui y sont énoncées, la contrepartie offerte par action ordinaire d'EACOM dans le cadre de l'Offre est équitable, sur le plan financier, pour les actionnaires d'EACOM.
Après avoir examiné les modalités et les conditions de l'Offre, les avis sur le caractère équitable ainsi qu'un certain nombre de facteurs, le comité spécial a recommandé à l'unanimité l'Offre au conseil d'administration. Le conseil d'administration, selon la recommandation du comité spécial, a conclu à l'unanimité que l'Offre était dans l'intérêt d'EACOM et de ses actionnaires et recommande à l'unanimité aux actionnaires d'accepter l'Offre et de déposer leurs actions ordinaires en réponse à celle-ci.
Les facteurs que le comité spécial et le conseil d'administration ont pris en considération et d'autres renseignements pertinents sur le contexte de l'opération, ainsi que les avis sur le caractère équitable, sont présentés dans la circulaire et les documents relatifs à l'Offre qui ont été postés aux actionnaires d'EACOM.
Les administrateurs et les hauts dirigeants d'EACOM ainsi que certains porteurs de titres d'EACOM importants ont conclu des conventions de dépôt avec l'Initiateur, s'engageant à déposer en réponse à l'Offre toutes leurs actions ordinaires (y compris celles qui seront émises au moment de la levée ou de l'annulation réputée d'options et de l'exercice de bons de souscription). Des actions ordinaires représentant environ 43,40 % des actions ordinaires d'EACOM émises et en circulation, compte tenu de la dilution, sont visées par les conventions de dépôt.
L'Offre comporte les conditions habituelles. La circulaire et les documents relatifs à l'Offre donnent de plus amples renseignements au sujet de l'Offre.
L'Initiateur a retenu les services de Laurel Hill Advisory Group à titre d'agent d'information dans le cadre de l'Offre. Services aux investisseurs Computershare inc. est le dépositaire aux termes de l'Offre. On peut obtenir des renseignements ou de l'aide pour déposer des actions ordinaires d'EACOM en réponse à l'Offre auprès de l'agent d'information, par téléphone au 1 877 452-7184 (en Amérique du Nord) ou au 1 416 637-4661 (à l'extérieur de l'Amérique du Nord), ou par courriel, à l'adresse [email protected], ou du dépositaire, par téléphone au 1 800 564-6253 (en Amérique du Nord) ou au 1 514 982-7555 (à l'extérieur de l'Amérique du Nord), ou par courriel à l'adresse [email protected]. On peut également se procurer sans frais des exemplaires des documents mentionnés ci-dessus auprès d'eux.
Si vos actions d'EACOM sont immatriculées au nom d'un conseiller en placement, d'un courtier en valeurs mobilières, d'une banque, d'une société de fiducie ou d'un autre prête-nom, nous vous conseillons de communiquer avec le prête-nom en question immédiatement si vous souhaitez accepter l'Offre afin de prendre toutes les mesures nécessaires pour déposer vos actions ordinaires d'EACOM en réponse à celle-ci. Les intermédiaires ont probablement fixé une date limite en vue du dépôt pouvant aller jusqu'à deux jours ouvrables avant l'heure d'expiration. Vous devriez donner des instructions à votre courtier ou autre prête-nom sans délai si vous souhaitez déposer vos actions ordinaires d'EACOM.
Au sujet d'EACOM
EACOM Timber Corporation est une société inscrite à la cote de la TSXV. Ses activités commerciales comprennent la fabrication, la commercialisation et la distribution de bois d'œuvre, de copeaux de bois et de produits à valeur ajoutée faits à partir du bois, ainsi que la gestion de ressources forestières. EACOM est propriétaire de huit scieries, qui sont toutes situées dans l'Est du Canada, ainsi que des tenures forestières y afférentes. Ces scieries sont situées à Timmins, à Nairn Centre, à Gogama, à Elk Lake et à Ear Falls, en Ontario, et à Val-d'Or, à Sainte-Marie et à Matagami, au Québec. Les scieries d'Ear Falls, en Ontario, et de Sainte-Marie, au Québec, sont actuellement inexploitées, et les scieries de Val-d'Or et de Matagami, qui avaient fait l'objet d'une fermeture temporaire en 2011, ont repris leurs activités au cours du troisième trimestre de 2012 dans le contexte de l'amélioration des conditions du marché. La scierie de Timmins, qui a été fortement endommagée par un incendie en janvier 2012, est toujours hors service. EACOM est également propriétaire d'une installation de seconde transformation de bois à Val-d'Or, au Québec, et d'une participation de 50 % dans une usine de fabrication de poutrelles en « I » à Sault-Ste-Marie, en Ontario.
Au sujet de Kelso
Kelso & Company est une des entreprises spécialisées en placements privés les plus anciennes et les mieux établies. Depuis 1980, Kelso a investi dans plus de 115 sociétés d'une vaste gamme de secteurs, dont la capitalisation boursière initiale globale à la clôture s'établissait à plus de 40 G$. Elle investit actuellement dans sa huitième société de placement, Kelso Investment Associates VIII, L.P., des capitaux consentis de 5,1 G$. Veuillez visiter www.kelso.com à ce sujet pour obtenir de plus amples renseignements.
Conseillers
Corporation Canaccord Genuity sont les conseillers financiers exclusifs d'EACOM et les conseillers financiers du comité spécial. Sanabe & Associates, LLC sont les conseillers financiers indépendants du comité spécial.
Dentons Canada s.e.n.c.r.l. et Blake, Cassels & Graydon S.E.N.C.R.L/s.r.l. sont les conseillers juridiques d'EACOM et du comité spécial, respectivement. Norton Rose Canada S.E.N.C.R.L./s.r.l. et Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l. sont les conseillers juridiques de Corporation Canaccord Genuity et de Sanabe & Associates, LLC, respectivement.
Debevoise & Plimpton LLP, d'une part, et Goodmans LLP et Miller Thomson S.E.N.C.R.L./s.r.l., d'autre part, sont les conseillers juridiques de Kelso et les conseillers canadiens de Kelso, respectivement.
Ni la TSX-V ni le prestataire de services de réglementation (au sens donné à ce terme dans les politiques de la TSX-V) n'assument quelque responsabilité que ce soit quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué de presse. Toutes les nominations d'administrateurs et de dirigeants sont assujetties à l'approbation de la TSX-V.
Énoncés prospectifs
Tous les énoncés faits dans le présent communiqué de presse qui ne sont pas fondés sur des faits historiques constituent des « énoncés prospectifs ». Dans le présent communiqué de presse, ces énoncés prospectifs ont trait notamment au pouvoir de Kelso de réaliser l'offre publique d'achat, aux avantages que l'on prévoit en tirer, aux avantages que les actionnaires d'EACOM pourraient en tirer, au moment où celle-ci sera réalisée et au moment où l'on prévoit obtenir les approbations des organismes de réglementation s'y rapportant. Bien que la direction ait fondé les énoncés prospectifs qui figurent dans les présentes sur ses attentes actuelles, les renseignements sur lesquels s'appuient ces attentes pourraient changer. Ces énoncés prospectifs reposent sur un certain nombre d'hypothèses concernant des événements futurs et sont assujettis à un certain nombre de risques, d'incertitudes et d'autres facteurs, dont bon nombre sont indépendants de notre volonté et qui pourraient faire en sorte que les résultats effectivement obtenus diffèrent considérablement de ceux qui y sont exprimés. Ces risques, incertitudes et autres facteurs comprennent ceux qui sont énoncés à la rubrique « RISQUES ET INCERTITUDES » du dernier rapport de gestion de la Société et à la rubrique « FACTEURS DE RISQUE » de l'avenant au dossier d'inscription de la Société daté du 8 janvier 2010.
On peut obtenir d'autres renseignements au sujet d'EACOM au www.eacom.ca et, sur SEDAR, au www.sedar.com.
SOURCE : EACOM
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