Les Fonds Apollo vont acquérir la société Univar Solutions pour 8,1 milliards de dollars

Les actionnaires recevront 36,15 $ par action en espèces

DOWNERS GROVE, Illinois et NEW YORK, le 17 mars 2023 /CNW/ - Univar Solutions Inc. (NYSE: UNVR) (« Univar Solutions » ou la « Société ») et Apollo (NYSE: APO) ont annoncé aujourd'hui que les fonds gérés par des sociétés affiliées à Apollo (les « Fonds Apollo ») ont conclu un accord de fusion définitif pour acquérir la Société dans le cadre d'une opération au comptant qui établit la valeur d'entreprise de la Société à environ 8,1 milliards de dollars. La transaction comprend une participation minoritaire d'une filiale en propriété exclusive du fonds d'investissement Abu Dhabi Investment Authority (« ADIA »).

Apollo Funds

L'accord prévoit que les actionnaires d'Univar Solutions recevront 36,15 $ par action en espèces, ce qui représente une prime de 20,6 % par rapport au cours de clôture des actions de la Société qui est resté inchangé le 22 novembre 2022. La contrepartie de la transaction représente également une prime de 33,6 % par rapport au prix moyen pondéré en fonction du volume d'Univar Solutions pour les 30 jours de bourse se terminant le 22 novembre 2022.

« Nous sommes heureux d'avoir conclu cet accord avec Apollo, qui apportera une valeur monétaire immédiate et certaine aux actionnaires d'Univar Solutions », a déclaré Chris Pappas, président du conseil d'administration d'Univar Solutions (le « Conseil d'administration »). La décision du Conseil d'administration fait suite à un examen exhaustif des possibilités de création de valeur pour Univar Solutions. Nous sommes convaincus que cette transaction est la bonne voie à suivre et qu'elle nous permettra d'atteindre notre objectif de maximiser la valeur pour les actionnaires d'Univar Solutions. »

David Jukes, président et chef de la direction d'Univar Solutions, a déclaré : « Au cours des trois dernières années, nous avons transformé la Société en plaçant le client au centre de tout ce que nous faisons, ce qui a renforcé notre position de grand fournisseur de services et de solutions à valeur ajoutée. Cette transaction illustre le succès de notre stratégie et apporte une valeur substantielle à nos actionnaires. Elle témoigne des efforts inlassables de mes collègues. En effet, notre réussite est le fruit de leur engagement à l'égard de notre objectif, qui est de maintenir les communautés en bonne santé, nourries, propres et sûres. Nous sommes heureux d'avoir trouvé en Apollo un partenaire pour soutenir l'investissement continu dans notre portefeuille. J'ai hâte de travailler en étroite collaboration avec les équipes d'Apollo tandis que nous développons Univar Solutions et servons nos principaux fournisseurs et clients à l'échelle mondiale. »

Sam Feinstein, associé chez Apollo Private Equity, a déclaré : « Univar est un chef de file mondial de la distribution d'ingrédients et de produits chimiques spécialisés, qui approvisionne un large éventail de secteurs avec des solutions innovantes, sûres et durables. Ces dernières années, David et son équipe ont fait d'immenses progrès pour améliorer l'expérience client, et nous croyons qu'Univar peut accélérer sa stratégie à long terme en tant que société du portefeuille des Fonds Apollo. Nous sommes impatients de mettre à profit notre vaste expérience dans le secteur pour appuyer la direction dans cette prochaine phase passionnante. »

Détails de la transaction

L'accord de fusion, qui a été approuvé à l'unanimité par le conseil d'administration d'Univar Solutions, prévoit que les actionnaires d'Univar Solutions recevront 36,15 $ en espèces pour chaque action ordinaire qu'ils possèdent.

La transaction sera financée au moyen de capitaux propres fournis par les Fonds Apollo, d'une participation minoritaire d'une filiale en propriété exclusive d'ADIA et d'un financement par emprunt engagé.

La transaction devrait être conclue au deuxième semestre de 2023, sous réserve des conditions habituelles de clôture, comme l'approbation des actionnaires d'Univar Solutions et l'obtention des approbations réglementaires. La transaction n'est pas assujettie à une condition de financement.

Une fois la transaction conclue, les actions ordinaires d'Univar Solutions ne seront plus négociées à la Bourse de New York, et Univar Solutions deviendra une société privée. Univar Solutions continuera de mener ses activités sous le nom et la marque Univar Solutions et maintiendra une présence mondiale.

La description ci-dessus de l'accord de fusion et des transactions envisagées de ce fait est assujettie à l'ensemble des modalités de l'accord de fusion et est présentée entièrement sous réserve desdites modalités, qu'Univar Solution déposera auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis en tant qu'annexe à un rapport actuel sur le formulaire 8-K.

Conseillers
Goldman Sachs & Co. LLC et Deutsche Bank Securities Inc. agissent à titre de conseillers financiers pour Univar Solutions, et Wachtell, Lipton, Rosen & Katz agit à titre de conseiller juridique principal pour Univar Solutions.

Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP agit à titre de conseiller juridique auprès des Fonds Apollo.

J.P. Morgan Securities LLC agit à titre de conseiller financier principal auprès d'Apollo. BMO Marchés des capitaux, BNP Paribas Securities Corp., Crédit Suisse, Guggenheim Securities, LLC, HSBC Securities (USA) Inc., Mizuho Securities USA LLC, RBC Capital Markets, LLC et Wells Fargo Securities, LLC agissent également à titre de conseillers financiers auprès d'Apollo.

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP agit à titre de conseiller juridique auprès d'ADIA.

Renseignements supplémentaires sur la transaction proposée et où les trouver
La présente déclaration porte sur la proposition de transaction entre Univar Solutions Inc. (« Univar Solutions » ou la « Société ») et les fonds gérés par des sociétés affiliées d'Apollo Global Management, Inc. (« Apollo »). Dans le cadre de la transaction proposée, la Société déposera les documents pertinents auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis (la « SEC »), y compris la circulaire de procuration de la Société figurant à l'annexe 14A (la « Circulaire de procuration »). La présente déclaration ne remplace pas la Circulaire de procuration ou tout autre document que la Société peut déposer auprès de la SEC ou envoyer à ses actionnaires dans le cadre de la transaction proposée. AVANT TOUTE DÉCISION DE VOTE OU D'INVESTISSEMENT, LES INVESTISSEURS ET LES ACTIONNAIRES D'UNIVAR SOLUTIONS SONT PRIÉS DE LIRE ATTENTIVEMENT ET DANS LEUR INTÉGRALITÉ TOUS LES DOCUMENTS PERTINENTS QUI ONT ÉTÉ DÉPOSÉS OU QUI SERONT DÉPOSÉS AUPRÈS DE LA SEC, Y COMPRIS LA CIRCULAIRE DE PROCURATION, AINSI QUE TOUTE MODIFICATION OU TOUT COMPLÉMENT QUI S'Y RATTACHE, DANS LE CADRE DE LA TRANSACTION PROPOSÉE LORSQU'ILS DEVIENNENT DISPONIBLES, PARCE QU'ILS CONTIENNENT OU CONTIENDRONT DES RENSEIGNEMENTS IMPORTANTS SUR UNIVAR SOLUTIONS, APOLLO, LA TRANSACTION PROPOSÉE ET DES QUESTIONS CONNEXES. Les investisseurs et les détenteurs de valeurs mobilières pourront obtenir les documents (quand ils sont disponibles) gratuitement sur le site Web de la SEC, www.sec.gov, ou en visitant le site Web des relations avec les investisseurs de la Société, https://investors.univarsolutions.com/home/default.aspx.

Participants à la sollicitation de procurations

En vertu des règles de la SEC, la Société et certains de ses administrateurs, dirigeants et autres membres de la direction et des employés peuvent être considérés comme des participants à la sollicitation de procurations auprès des porteurs d'actions ordinaires de la Société dans le cadre de la transaction proposée. Les informations concernant les administrateurs et les dirigeants de la Société et leur détention d'actions ordinaires de la Société figurent dans la Circulaire de procuration définitive de l'Assemblée annuelle des actionnaires 2022 de la Société, déposée auprès de la SEC le 23 mars 2022, ou dans son rapport annuel sur le formulaire 10-K pour l'exercice terminé le 31 décembre 2022, ainsi que dans d'autres documents déposés par la Société auprès de la SEC. Ces documents peuvent être obtenus gratuitement auprès des sources indiquées ci-dessus. Des informations complémentaires concernant les participants à la sollicitation de procurations et une description de leurs intérêts directs et indirects, par des fonds de titres ou autrement, figureront dans la Circulaire de procuration et d'autres documents pertinents qui seront déposés auprès de la SEC concernant la transaction proposée lorsqu'ils seront disponibles. Les investisseurs devraient lire attentivement la Circulaire de procuration lorsqu'elle est publiée avant de voter ou de prendre des décisions d'investissement.

Énoncés prospectifs et informations

La présente déclaration contient des énoncés prospectifs au sens de l'article 27A de la Securities Act de 1933, dans sa version modifiée, et de l'article 21E de la Securities Exchange Act de 1934, dans sa version modifiée par la Private Securities Litigation Reform Act de 1995. Les énoncés prospectifs peuvent généralement se reconnaître à l'utilisation de mots tels que « croit », « s'attend à », « peut », « fera », « devrait », « pourrait », « cherche à », « a l'intention », « planifie », « estime », « anticipe » ou d'autres termes comparables. Tous les énoncés prospectifs faits dans cette déclaration sont assortis de cette mise en garde.

Ces énoncés prospectifs sont sujets à des risques et à des incertitudes connus et inconnus, dont bon nombre peuvent être indépendants de la volonté de la Société. Les facteurs potentiels qui pourraient influer sur ces énoncés prospectifs comprennent, entre autres : la conjoncture économique générale, en particulier les fluctuations de la production industrielle et de la consommation ainsi que le moment et l'ampleur des ralentissements économiques; les changements importants dans les stratégies commerciales des producteurs ou dans les activités des clients; des pressions concurrentielles accrues, à la suite de la consolidation des concurrents; des perturbations possibles de la chaîne d'approvisionnement; des changements importants dans les prix, la demande et la disponibilité des produits chimiques; des incidents de cybersécurité potentiels, y compris des atteintes à la sécurité; l'endettement de la Société, les restrictions imposées par les instruments de dette de la Société et les coûts associés auxdits instruments, ainsi que sa capacité à obtenir des financements supplémentaires; le large éventail de lois et de réglementations auxquelles la Société est soumise, y compris les lois et réglementations étendues en matière d'environnement, de santé et de sécurité et les modifications apportées aux lois fiscales; une incapacité à générer un fonds de roulement suffisant; les défis liés au transport, y compris les augmentations des coûts de transport et de carburant et les changements dans la relation de la Société avec les fournisseurs tiers de transport ainsi que la capacité d'attirer et de retenir des conducteurs qualifiés; des accidents, des défaillances de sécurité, des dommages environnementaux, des problèmes de qualité des produits, des défaillances de livraison ou des dangers et des risques liés à ses opérations et aux matériaux dangereux qu'elle transporte; une incapacité potentielle à obtenir une assurance adéquate; les litiges en cours, les rappels et les actions en responsabilité du fait des produits et d'autres risques environnementaux, juridiques et réglementaires; les défis associés aux opérations internationales; l'exposition aux fluctuations des taux d'intérêt et des devises; une incapacité à intégrer les activités et les systèmes des sociétés qu'elle acquiert, y compris à réaliser les avantages escomptés de telles acquisitions; une dépréciation potentielle de l'écart d'acquisition positif et des actifs incorporels; sa capacité à attirer ou à retenir une main-d'œuvre qualifiée et diversifiée; des développements négatifs touchant les retraites multi-employeurs et les plans de retraite; des interruptions de travail associées à la partie syndiquée de la main-d'œuvre; sa capacité à mettre en œuvre ses initiatives et ses objectifs liés aux questions environnementales, sociales et de gouvernance (« ESG ») et l'accent de plus en plus important mis par les lois et les réglementations sur l'ESG; les répercussions du conflit en Ukraine ou de tensions géopolitiques connexes; le non-respect potentiel d'une condition à la clôture de la transaction proposée; l'occurrence de tout événement qui pourrait donner lieu à la cessation de la transaction proposée; le défaut d'obtenir l'approbation des actionnaires de la Société pour la transaction proposée; le défaut d'obtenir certaines approbations réglementaires requises ou le défaut de satisfaire à l'une ou l'autre des autres conditions de clôture pour conclure la transaction proposée dans les délais prévus ou même en dehors des délais prévus; le détournement du temps et de l'attention de la direction vers des questions liées à la transaction proposée; la capacité de la Société à répondre aux attentes concernant le moment et la conclusion de la transaction proposée; les perturbations causées par la transaction proposée qui compliquent le maintien des relations commerciales, contractuelles et opérationnelles; l'introduction d'actions en justice contre la Société ou Apollo relativement à la transaction proposée; l'impossibilité pour la Société de retenir ou d'embaucher du personnel clé en raison de la transaction proposée; l'effet négatif de l'annonce de la transaction proposée sur le prix des actions ordinaires de la Société sur le marché ou sur ses résultats d'exploitation; la capacité de la Société à se remettre avec succès d'un sinistre ou d'un autre problème de continuité d'activité dû à un ouragan, à une inondation, à un tremblement de terre, à un attentat terroriste, à une guerre, à un conflit, à une pandémie, à une atteinte à la sécurité, à une cyberattaque, à une panne de courant ou de télécommunications ou à un autre événement naturel ou d'origine humaine, y compris la capacité de fonctionner à distance pendant des perturbations à long terme comme la pandémie de COVID-19; les répercussions des crises de santé publique, comme les pandémies (y compris la pandémie du COVID-19) et les épidémies, ainsi que les politiques et mesures connexes de la Société ou du gouvernement visant à protéger la santé et la sécurité des personnes ou les politiques ou mesures gouvernementales visant à maintenir le fonctionnement des économies et des marchés nationaux ou mondiaux, y compris toute quarantaine, tout « confinement », toute mesure incitant « à rester chez soi », toute réduction de l'effectif, toute mesure d'éloignement social, toute fermeture ou toute mesure et politique semblable; des mesures prises par des tiers, y compris des organismes gouvernementaux; certaines restrictions pendant la durée de la transaction proposée qui peuvent avoir une incidence sur la capacité de la Société à poursuivre certaines occasions commerciales ou transactions stratégiques; la capacité de la Société à répondre aux attentes concernant le traitement comptable et fiscal de la transaction proposée; et les autres facteurs décrits dans les documents déposés par la Société auprès de la SEC. Pour obtenir de plus amples renseignements sur les facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats et les événements réels diffèrent considérablement de ceux prévus aux présentes, veuillez consulter le plus récent rapport annuel de la Société sur le formulaire 10-K pour l'exercice financier terminé le 31 décembre 2022, et d'autres documents déposés par la Société auprès de la SEC, y compris les rapports actuels subséquents sur le formulaire 8-K et les rapports trimestriels sur le formulaire 10-Q. En outre, la Société examinera plus en détail certains de ces risques, ainsi que d'autres risques associés à la transaction proposée, dans la Circulaire de procuration. Nous vous mettons en garde contre le fait que les renseignements prospectifs présentés dans la présente déclaration ne sont pas une garantie d'événements ou de résultats futurs, et que les événements ou les résultats réels peuvent différer sensiblement de ceux qui sont présentés ou suggérés par les renseignements prospectifs contenus dans la présente déclaration.

Les énoncés prospectifs représentent le point de vue de la Société uniquement à la date de la présente déclaration et ne doivent pas être considérés comme les points de vue de la Société à une date ultérieure, et la Société n'est pas tenue, à moins que la loi ne l'exige expressément, de mettre à jour tout énoncé prospectif.

À propos d'Univar Solutions

Univar Solutions (NYSE: UNVR) est un important distributeur mondial d'ingrédients et de produits chimiques spécialisés présentant un portefeuille de premier plan des principaux producteurs du monde. Misant sur le plus grand parc de véhicules de transport privé du secteur et la plus grande équipe des ventes techniques de l'industrie, son savoir-faire logistique sans pareil, ses connaissances approfondies en matière de marché et de réglementation, sa formulation et son développement de recettes et ses outils numériques de pointe, la Société est bien placée pour offrir des solutions sur mesure et des services à valeur ajoutée à un large éventail de marchés, d'industries et d'applications. Tout en remplissant son objectif de contribuer à maintenir les communautés en bonne santé, nourries, propres et sûres, Univar Solutions s'engage à aider les clients et les fournisseurs à innover et à se concentrer sur la croissance commune. Pour en savoir plus, visitez univarsolutions.com.

À propos d'Apollo

Apollo est un gestionnaire mondial d'actifs non traditionnels à forte croissance. Dans le cadre de nos activités de gestion d'actifs, nous cherchons à offrir à nos clients un rendement supérieur dans chaque aspect de l'équation risque-rendement, des obligations de catégorie investissement au capital-investissement, en mettant l'accent sur trois stratégies d'investissement : rendement, hybride et actifs en actions. Depuis plus de trois décennies, notre expertise en matière d'investissement dans l'ensemble de notre plateforme entièrement intégrée a répondu aux besoins de rendement financier de nos clients et a fourni aux entreprises des solutions de capital novatrices pour la croissance. Par l'entremise d'Athene, notre branche de services de retraite spécialisée, nous aidons les clients à assurer leur sécurité financière grâce à notre gamme de produits d'épargne-retraite et à notre rôle de fournisseur de solutions pour les institutions. Notre approche patiente, créative et éclairée en matière d'investissement est harmonisée aux objectifs de nos clients, des entreprises dans lesquelles nous investissons, de nos employés et des communautés où nous exerçons une influence, afin d'élargir les possibilités et d'obtenir des résultats positifs. Au 31 décembre 2022, Apollo détenait des actifs sous gestion d'environ 548 milliards de dollars. Pour en savoir plus, consultez www.apollo.com.

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SOURCE Univar Solutions Inc.

PERSONNES-RESSOURCES : POUR OBTENIR DE PLUS AMPLES RENSEIGNEMENTS : Relations avec les investisseurs : Heather Kos, [phone], [email protected] avec les médias : Dwayne Roark, [phone], [email protected] CHEZ APOLLO : Chef mondial des relations avec les investisseurs : Noah Gunn, [phone], [email protected] mondiale des communications d'entreprise : Joanna Rose, [phone], [email protected]