Les fonds Permira et un groupe d'investisseurs québécois acquièrent Atrium Innovations inc.

Tous les montants en dollars sont exprimés en dollars canadiens, sauf indication contraire

MONTRÉAL, le 29 nov. 2013 /CNW Telbec/ - Atrium Innovations inc. (TSX : ATB) (« Atrium » ou la « Société »), un leader mondialement reconnu dans le développement, la fabrication et la commercialisation de produits de santé naturels innovateurs, éprouvés scientifiquement, a annoncé aujourd'hui qu'elle avait conclu une convention d'arrangement définitive (la « convention d'arrangement ») avec une société soutenue par les fonds Permira (les « fonds Permira ») aux termes de laquelle les fonds Permira acquerront la totalité des actions ordinaires émises et en circulation (les « actions ») d'Atrium en contrepartie de 24.00 $ en espèces par action (le « prix d'achat »), sauf les actions que le Fonds de solidarité FTQ (le « Fonds ») et la Caisse de dépôt et placement du Québec (« CDPQ ») transféreront à la société soutenue par les fonds Permira en contrepartie d'une participation au capital. Une fois l'opération réalisée, Atrium appartiendra conjointement aux fonds Permira (75 %), au Fonds (12,5%) et à la CDPQ (12,5 %), avant investissement de l'équipe de direction.

Faits saillants de l'opération

• Le groupe d'investisseurs comprend les fonds Permira, entreprise mondiale connue pour ses investissements dans des entreprises en croissance, ainsi que le Fonds et la CDPQ, actionnaires de longue date d'Atrium
• Les actionnaires recevront 24,00 $ en espèces par action
• L'opération représente une prime de 27,0 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume sur 30 jours des actions à la TSX
• Atrium gardera son siège social au Québec, terminera l'agrandissement de son usine de Québec et maintiendra au Québec et au Canada les niveaux actuels d'emplois, d'investissements et d'activités dans la recherche et le développement et continuera d'investir dans la collectivité
• Le conseil d'administration d'Atrium recommande à l'unanimité aux actionnaires et aux porteurs de débentures de voter en faveur de l'opération
• Le Fonds et la CDPQ détiendront ensemble 25 % des actions d'Atrium

Permira est une société de capital-investissement européenne de premier plan qui investit dans le monde entier. Elle conseille des fonds dont les engagements de capitaux totalisent 30 milliards de dollars. Les fonds Permira effectuent des investissements à long terme dans des entreprises en vue de stimuler leur rendement et d'obtenir une croissance durable. Ils ont investi dans plus de 200 opérations dans des sociétés situées dans diverses régions géographiques et œuvrant dans une variété de secteurs depuis 1985 et ont fait leurs preuves auprès des entreprises de biens de consommation qu'elle aide à investir dans leurs marques afin de réaliser leurs plans de croissance et d'étendre leur présence mondiale.

Le prix d'achat représente une prime d'environ 22,6 % par rapport au cours de clôture de 19,58 $ par action à la TSX le 28 novembre 2013 et une prime d'environ 27,0 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume sur 30 jours de 18,90 $ par action à la TSX jusqu'au 28 novembre 2013, inclusivement. L'opération représente une valeur d'entreprise totale d'environ 1,1 milliard de dollars, compte tenu de la prise en charge de la dette existante, pour la totalité d'Atrium.

« Les fonds Permira comprennent et respectent profondément l'héritage québécois d'Atrium, qui a joué un rôle clé dans le succès historique de la Société et demeurera un facteur hautement important dans l'avenir », a déclaré Pierre Laurin, président du conseil d'Atrium. « Notre conseil est heureux de recommander cette opération à nos actionnaires, car elle leur procure une valeur en espèces substantielle et immédiate et est dans l'intérêt de toutes les parties prenantes de la Société. »

« Au fil des ans, Atrium a construit une plateforme mondiale extraordinaire et nous entendons tabler sur cette réussite », a indiqué Pierre Fitzgibbon, président et chef de la direction d'Atrium. « Atrium entend poursuivre sa stratégie de croissance tant à l'interne que par des acquisitions. Les ressources des fonds Permira, du Fonds et de la CDPQ permettent d'accélérer notre croissance et nous donnent la capacité financière dont nous avons besoin pour prendre de l'expansion à l'échelle mondiale. Nous nous réjouissons à l'idée de travailler avec nos trois partenaires et d'aider la Société à passer à un autre niveau afin de lui permettre de réaliser son plein potentiel ».

Les fonds Permira soutiendront la croissance continue d'Atrium tant au Canada qu'à l'étranger et s'engagent notamment, dans le cadre de l'opération, à maintenir les niveaux d'emploi actuels au Québec et au Canada, à garder le siège social au Québec, à conserver l'équipe et la structure de direction actuelles établies au Québec et à investir davantage dans les compétences uniques en recherche et en développement de produits qu'Atrium possède au Québec et au Canada.

John Coyle, associé de Permira, a indiqué ce qui suit : « Nous croyons fermement dans le modèle d'entreprise d'Atrium, son portefeuille constitué de marques de confiance, son solide réseau de distribution et son équipe de direction talentueuse et sommes très heureux d'avoir l'occasion de soutenir cette société exceptionnelle. Nous sommes ravis d'aider à développer davantage Atrium afin d'en faire un leader mondial reconnu et de soutenir son expansion dans les marchés émergents. De plus, l'héritage québécois de cette société, notamment les activités et le siège social au Québec, a joué un rôle important dans le succès de celle-ci, et sa présence ainsi que ses compétences uniques en recherche et en développement de produits au Québec demeureront un secteur d'investissement clé à l'avenir ».

Le conseil d'administration d'Atrium a approuvé à l'unanimité l'opération après avoir reçu la recommandation unanime d'un comité spécial d'administrateurs indépendants. Le conseil d'administration d'Atrium recommande également à l'unanimité aux actionnaires et aux porteurs de débentures de voter en faveur de l'opération à l'assemblée extraordinaire des actionnaires et des porteurs de débentures devant être convoquée aux fins de l'approbation de l'opération. Le Fonds et la CDPQ, principaux actionnaires d'Atrium, qui détiennent ensemble à l'heure actuelle 25 % de toutes les actions émises et en circulation d'Atrium, se sont engagés à exercer les droits de vote rattachés à toutes leurs actions et à transférer une partie de celles-ci en contrepartie d'une participation au capital dans le cadre de l'opération. En outre, tous les administrateurs et certains dirigeants d'Atrium détenant environ 2,0 % des actions émises et en circulation ont également conclu des ententes aux termes desquelles ils se sont engagés à exercer les droits de vote rattachés à leurs actions en faveur de l'opération.

Avis quant au caractère équitable et évaluation officielle

Valeurs Mobilières TD Inc. (« Valeurs Mobilières TD »), en qualité de conseiller financier d'Atrium, et Marchés mondiaux CIBC inc. (« CIBC »), en qualité de conseiller financier du comité spécial et d'évaluateur indépendant, ont respectivement fourni un avis selon lequel, au 28 novembre 2013, sous réserve des hypothèses, réserves et restrictions prévues dans celui-ci, la contrepartie que les actionnaires obtiendront (autres que le Fonds et la CDPQ) aux termes de la convention d'arrangement est équitable, sur le plan financier, pour les actionnaires (autres que le Fonds et la CDPQ). CIBC a également fourni au comité spécial une évaluation officielle effectuée sous la supervision du comité spécial. Selon l'évaluation officielle, au 28 novembre 2013 et sous réserve des hypothèses, des restrictions et des réserves qui y sont énoncées, la juste valeur marchande des actions d'Atrium se situait entre 21,00 $ et 24,75 $ par action. Les avis quant au caractère équitable et l'évaluation officielle seront inclus dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction devant être postée aux actionnaires et aux porteurs de débentures dans le cadre de l'approbation de l'opération.

Détails relatifs à l'opération

Aux termes de la convention d'arrangement, Atrium dispose d'une période de sollicitation de 45 jours allant du 29 novembre 2013 au 13 janvier 2014 (la « période de sollicitation ») durant lequel Valeurs Mobilières TD sollicitera l'intérêt de tiers à soumettre une proposition supérieure à la proposition faite par les fonds Permira. Les fonds Permira auront le droit d'égaler une proposition supérieure durant et après la période de sollicitation. Si Atrium parvient à trouver une proposition supérieure durant la période de sollicitation et que le conseil modifie sa recommandation, elle devra payer des frais de résiliation d'environ 13,5 millions de dollars aux fonds Permira. Si une proposition supérieure est reçue après l'expiration de la période de sollicitation et que le conseil modifie sa recommandation, les fonds Permira auront le droit d'exiger des frais de résiliation d'environ 23,1 millions de dollars. Les fonds Permira se sont engagés à payer à Atrium des frais de résiliation d'environ 23,1 millions de dollars si l'opération n'est pas réalisée dans certaines circonstances.

L'opération ne peut être réalisée que si elle est approuvée par un tribunal conformément à la Loi canadienne sur les sociétés par actions ainsi que par les actionnaires d'Atrium. La mise en œuvre de l'arrangement doit être approuvée par 66⅔ % des voix exprimées par les actionnaires présents en personne ou représentés par un fondé de pouvoir à l'assemblée extraordinaire des actionnaires d'Atrium et par les porteurs de plus de 50 % des voix exprimées par les actionnaires minoritaires d'Atrium, soit tous les actionnaires, autres que le Fonds et la CDPQ ainsi que les membres de leurs groupes respectifs. L'opération est également assujettie aux conditions de clôture habituelles, notamment la réception de toutes les approbations requises des autorités de réglementation, et la clôture devrait avoir lieu durant le premier trimestre de 2014. L'opération n'est assujettie à aucune condition de financement.

La Société entend poster à ses actionnaires et à ses porteurs de débentures une circulaire de sollicitation de procurations par la direction au cours des prochaines semaines en vue d'une assemblée qui devrait avoir lieu avant le 31 janvier 2014. Les détails relatifs à l'opération ainsi que le raisonnement sous-jacent au soutien par le conseil d'administration de l'opération seront énoncés dans la circulaire de sollicitation de procurations.

L'opération devrait constituer un changement de contrôle aux termes de la convention relative aux débentures (la « convention relative aux débentures ») qui régit les débentures subordonnées, non garanties convertibles à 5,75 % en circulation d'Atrium (les « débentures convertibles »). Des détails importants au sujet des modalités des débentures convertibles figurent dans la convention relative aux débentures, qu'Atrium a déposée publiquement et qui figure sous le profil d'Atrium, à www.sedar.com. Il est recommandé aux porteurs de débentures convertibles de lire le texte intégral de la convention relative aux débentures.

Aux termes de l'opération proposée, les porteurs de débentures convertibles en circulation recevront une somme en espèces ainsi qu'une prime compensatoire prévue par la convention relative aux débentures qui correspond au montant qu'ils auraient autrement reçu à la conversion des débentures convertibles une fois l'arrangement réalisé si leurs débentures convertibles n'avaient pas été acquises aux termes de l'arrangement, majoré de l'intérêt couru jusqu'à la date tombant 30 jours après la date de clôture.

Les porteurs des débentures convertibles seront appelés à voter à l'égard de l'arrangement. Toutefois, l'arrangement n'est pas assujetti à la condition que cette approbation soit obtenue. Si l'approbation requise des porteurs de débentures n'est pas obtenue, les débentures convertibles seront exclues de l'arrangement et demeureront en circulation à l'issue de l'arrangement.

D'autres détails au sujet des modalités de l'opération figurent dans la convention d'arrangement et seront fournis dans une circulaire de sollicitation de procurations par la direction qui sera affichée sous le profil d'Atrium, à www.sedar.com.

Conseillers

Valeurs Mobilières TD agit en qualité de conseiller financier d'Atrium dans le cadre de l'opération et CIBC a agi en qualité de conseiller financier et d'évaluateur indépendant auprès du comité spécial d'Atrium. RBC Marchés des Capitaux a agi en qualité de conseiller financier de Permira. Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l. est le conseiller juridique d'Atrium et Norton Rose Fulbright LLP est le conseiller juridique du comité spécial. Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L.,s.r.l. et Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP sont les conseillers juridiques de Permira, et Davies, Ward, Phillips & Vineberg S.E.N.C.R.L.,s.r.l. est le conseiller juridique du Fonds et de la CDPQ.

À propos d'Atrium

Atrium Innovations inc. (TSX : ATB) est un leader mondialement reconnu dans le développement, la fabrication et la commercialisation de produits de santé naturels innovateurs, éprouvés scientifiquement et distribués dans plus de 35 pays. Les produits de marques de la Société, à l'avant-garde de la science, de l'innovation et de l'éducation, sont destinés aux professionnels de la santé et à la vente au détail spécialisée. Atrium compte plus de 1 300 employés et exploite sept usines qui se conforment aux bonnes pratiques de fabrication. Des renseignements supplémentaires concernant Atrium sont disponibles sur son site Internet à l'adresse www.atrium-innovations.com.

À propos de Permira

Permira est une société de capital-investissement européenne qui investit dans le monde entier. Les fonds Permira, qui réunissent des capitaux auprès des caisses de retraite et d'autres institutions, effectuent des investissements à long terme dans des sociétés qui souhaitent stimuler leur rendement et obtenir une croissance durable. Fondée en 1985, elle fournit des conseils à des fonds et ses engagements de capitaux totalisent environ 30 milliards de dollars. Les fonds Permira se spécialisent dans les investissements dans cinq principaux secteurs, soit la consommation, les services financiers, les soins de santé, les produits industriels et les technologies, médias et télécommunications. Dr Martens, Sushiro, Hugo Boss, Valentino, Iglo Group et OdigeO sont des exemples d'investissements qu'elle a effectués dans le secteur de la consommation. Permira emploie plus de 120 spécialistes établis à Francfort, à Guernsey, à Hong Kong, à Londres, au Luxembourg, à Madrid, à Menlo Park, à Milan, à New York, à Paris, à Stockholm et à Tokyo. Pour obtenir de plus amples renseignements à ce sujet, veuillez visiter www.permira.com.

Avertissement et déclarations prospectives

Le présent communiqué de presse contient certaines déclarations prospectives à l'égard de la Société. Compte tenu de leur nature, ces déclarations prospectives obligent la Société à faire certaines hypothèses et comportent nécessairement des risques connus et inconnus ainsi que des incertitudes qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent grandement des résultats exprimés ou sous-entendus par ces déclarations prospectives. Les déclarations prospectives ne représentent pas une garantie de performance. Ces déclarations prospectives, incluant les perspectives financières, peuvent inclure, sans y être limitées, des commentaires liés aux affaires ou aux objectifs financiers de la Société, ses stratégies ou actions futures, ses cibles, ses attentes relatives aux conditions financières ou prévisions relatives à ses activités d'exploitation et aux contreparties conditionnelles futures. Des mots tels que « peut », « serait de nature à », « sera », « serait », « pourrait », « s'attend à », « croit », « prévoit », « anticipe », « a l'intention de », « évalue », « estime », « continue », ou leurs négatifs ou toute autre terminologie semblable, ainsi que les termes habituellement utilisés au futur et au conditionnel, identifient des déclarations prospectives. L'information contenue dans les déclarations prospectives est fondée sur des facteurs ou des hypothèses importants ayant permis de tirer une conclusion ou d'effectuer une prévision ou une projection. Ces facteurs et hypothèses comprennent les perceptions de la direction des tendances historiques, des conditions actuelles et de l'évolution future prévue ainsi que d'autres facteurs considérés comme appropriés dans les circonstances. La Société considère les hypothèses comme étant raisonnables compte tenu de l'information disponible, mais elle met le lecteur en garde que ces hypothèses à l'égard d'événements futurs, dont plusieurs sont hors de son contrôle, pourraient se révéler inexactes puisqu'elles sont soumises à des risques et à des incertitudes qui touchent la Société et ses activités.

Pour plus de détails au sujet de ces facteurs et d'autres éléments et hypothèses qui sous-tendent les déclarations prospectives émises dans ce communiqué de presse, voir les Rapports de gestion intermédiaires et annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2012 déposés par la Société auprès des commissions de valeurs mobilières canadiennes. L'information prospective présentée dans le présent communiqué reflète les attentes de la Société au moment de l'émission de ce communiqué de presse et est sujette à changement après cette date. La Société décline toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser toute déclaration prospective, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou autrement, à l'exception de ce qui est exigé par la loi.

SOURCE : Atrium Innovations Inc.

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514 239-9161
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Vice-président et chef de la direction financière
418 652-1116
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